Вторник , 12 Май 2020

Выход участника ооо – 26. /

Содержание

34.Выход участника из ооо.

Выход участника из ООО в соответствии со ст.26 Федерального Закона "Об обществах  с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Любой участник общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО.  Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников. Однако возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом общества. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается.

Участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе участника ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. Регистрационные действия должен выполнить Генеральный директор, именно поэтому является он является заявителем при выходе участника.

Причинами выхода участника могут быть:

- нежелание продолжать участие в предпринимательской деятельности, осуществляемой обществом;

- приобретение обществом доли участника при условии, когда уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества;

- передача обществу своей доли в случае принятия общим собранием участников ООО решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с п. 1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ;

- смерть участника - физического лица или ликвидация участника - юридического лица;

- ситуация, когда кредиторы предъявляют требование о взыскании на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества.

Процедура выхода участника из ООО довольно часто используется как альтернативный, более простой и дешевый способ продать долю этого участника, поскольку в этом случае не требуется нотариальное удостоверение сделки, а значит не нужно платить лишние и немалые деньги нотариусу.

Участник, желающий выйти из общества, должен написать заявление о своем выходе в простой письменной форме от руки или набрать его на компьютере с последующей распечаткой на принтере.

Если выходящим участником является организация (юридическое лицо), то заявление о выходе пишет лицо, действующее от имени этой организации без доверенности – обычно это руководитель (директор, генеральный директор).

Затем участник (физическое лицо) или представитель участника - организации передает заявление о выходе руководителю ООО, либо совету директоров (наблюдательному совету) общества, если такой орган имеется, либо работнику общества, в обязанности которого входит прием и регистрация таких заявлений.

Датой выхода участника из общества будет дата получения обществом заявления о выходе.

Со дня получения обществом заявления вышедший участник перестает быть участником ООО, а его доля переходит обществу. С этого момента он больше не имеет права участвовать и голосовать на общих собраниях участников.

В течение одного месяца со дня выхода участника общество должно зарегистрировать изменения, связанные с выходом участника и переходом его доли обществу.

studfiles.net

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Нередко организационная форма юрлица ООО выбирается несколькими предпринимателями, планирующими совместно работать в определенном направлении деятельности. При таких условиях у каждого соучредителя имеется своя доля в фирме. Если требуется выход участника из ООО, следует знать, как выполняется данный процесс, кому передается доля, как эта процедура правильно оформляется.

Законодательное регулирование

В ст. 94 ГК оговорено право каждого участника ООО выйти из данной компании. Дополнительно следует изучить сведения из ФЗ «Об ООО», описывающие процесс организации и ликвидации общества. В этом же документе приводятся правила работы ООО и возможность выхода учредителя из фирмы.

В многочисленных нормативных актах ФНС также имеется много информации. Например, можно найти в них правила формирования бланка заявления, на основании которого в ЕГРЮЛ вносятся изменения о количестве участников общества.

Когда требуется процедура

Выход участника из ООО может потребоваться в трех ситуациях:

  • Гражданин умирает.
  • Добровольно человек принимает решение о том, что ему надо покинуть свой пост по разным причинам.
  • Принудительное увольнение.

Каждый вариант имеет свои особенности.

Смерть участника

Если гражданин умирает, то законные наследники имеют право на получение его доли. Процесс должен осуществляться в течение полугода. Если за это время не обнаруживаются наследники, заявляющие о своих правах, то акции распределяются между остальными участниками ООО.

Наиболее часто претенденты на долю перечисляются в завещании, но если нет данного документа, то учитываются законные наследники. К ним в первую очередь относятся самые близкие родственники, к которым причисляются родители, дети и супруги. Человек, получивший долю, является новым участником общества, поэтому наделяется теми же правами, которыми обладал умерший человек.

Добровольный выход

По разным причинам гражданам может потребоваться прекращение работы в обществе. Добровольный выход участника из ООО учитывает некоторые моменты:

  • Для этого обязательно составляется специальное заявление.
  • Документ заверяется нотариально.
  • Продается доля либо остальным учредителям, либо третьим лицам, но в последнем случае такая возможность должна предусматриваться Уставом.
  • Поиском покупателя должен заниматься сам гражданин.
  • Стоимость доли зависит от финансовой ситуации в компании.
  • Все дополнительные вопросы, возникающие во время выхода гражданина из фирмы, решаются на собрании учредителей.
  • Директор ООО должен передать нужные сведения в ФНС, чтобы в ЕГРЮЛ были внесены изменения.

Выход из общества участника ООО сопровождается получением гражданином выплаты, равной цене его доли. Для расчета используются данные бухгалтерского учета за прошлый год. Перечисляются средства в течение 90 дней после оформления процедуры.

Принудительное исключение

Выход из состава участников ООО может быть принудительным. При таких условиях процесс оформляется только через суд. Обращаться с иском могут исключительно другие учредители общества, у которых имеется доля, превышающая 10%.

Наиболее часто принудительно исключаются учредители по причинам:

  • Не устраивает деятельность гражданина в фирме, что обычно приводит к негативным последствиям. Человек, которого убирают, уклоняется от решения задач предприятия.
  • Нарушаются условия законодательства, поэтому не выполняются надлежащим образом должностные обязанности гражданином.
  • Захват гражданином имущества предприятия.
  • Проведение им незаконных сделок или собраний.
  • Заключение контрактов, которые приводят к негативным последствиям для всей организации.

Суд должен убедиться, что у истца действительно имеются веские аргументы, чтобы исключить участника из ООО. При наличии доказательств производится этот процесс. Гражданин, уходящий из фирмы, должен оплатить судебные издержки.

Процедура выхода

Наиболее часто осуществляется добровольный выход из состава участников ООО. Данный процесс должен предусматриваться Уставом предприятия. В нем прописывается порядок реализации этой процедуры и правила внесения изменений в учредительные документы.

Если нет нужных сведений в Уставе, то они предварительно вносятся, но на это должны быть согласны все совладельцы ООО. Следует разобраться в том, как реализуется выход участника из ООО. Пошаговая инструкция данного процесса заключается в выполнении таких действий:

  1. Первоначально все члены общества уведомляются о том, что конкретный участник планирует покинуть компанию. Для этого он составляет правильное заявление.
  2. Проводится собрание, на котором обсуждаются все вопросы, и принимается решение, а все сведения протоколируются.
  3. Направляется в ФНС заявление о внесении изменений в состав участников фирмы.
  4. Вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
  5. Производятся расчеты с уходящим совладельцем.

Каждый этап обладает своими нюансами, поэтому следует разобраться в правилах всего процесса.

Составление заявления

Каждый человек, который желает прекратить работу в компании, должен правильно составить заявление о выходе из участников из ООО. Образец данного документа располагается ниже.

Именно составление этого заявления является первым шагом гражданина, чтобы уйти из компании. Направляется документ в адрес исполнительного органа предприятия, представленного генеральным директором.

Не существует установленной формы заявления о выходе участников из ООО. Образец желательно использовать, чтобы учесть все важные нюансы. Непременно в нем содержатся данные:

  • Информация о самом гражданине, который планирует уйти из компании, а именно ФИО, данные паспорта и место проживания.
  • Сведения о предприятии.
  • Размер доли, которой обладает заявитель в ООО.
  • Дата, когда было написано и передано заявление.
  • Подпись гражданина.

На основании этого документа осуществляется выход участника из ООО. Образец считается простым и понятным, поэтому составить заявление может каждый.

Проведение собрания

Как только руководитель предприятия получит заявление , он должен выяснить, предусматривается ли возможность выхода из ООО Уставом. Если нет нужной информации, то первоначально надо внести такие сведения, зарегистрировать их, а после этого начать процедуру.

На основании заявления проводится собрание учредителей предприятия. На этом собрании решаются разные вопросы:

  • Принимается решение о выходе участника из ООО.
  • Решается, куда будет направлена доля, так как она может распределяться между другими участниками, продаваться одному из учредителей, передаваться третьим лицам или оставляться в ведении фирмы до конца года.
  • Устанавливается оптимальная стоимость доли.
  • Решается, в какие сроки будут выплачиваться средства вышедшему из общества участнику.

Все принимаемые решения обязательно заносятся в протокол о выходе участника из ООО. Он должен сохраняться, так как потребуется при подготовке документов в ФНС.

Как определяется стоимость доли

Для расчета суммы, которая будет предназначаться вышедшему из фирмы учредителю, надо умножить имеющуюся долю на чистые активы фирмы.

При расчете выплаты доли участнику ООО при выходе учитывается стоимость активов, которая указывается в бухгалтерском балансе за прошлый год. Перечисляться средства должны в течение 90 дней после официального оформления выхода совладельца. Допускается пользоваться не средствами, а имуществом для оплаты, если осуществляется выход участника ООО. Выплата в любом случае должна соответствовать размеру доли гражданина в фирме.

Не допускается предоставление данной суммы, если за прошлый год имеется убыток в результате работы фирмы.

Передача документов в ФНС

Следующий этап процесса предполагает, что нужные документы передаются в отделение ФНС, в котором зарегистрировано предприятие. На основании этих бумаг вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Для этого составляется заявление по форме Р14001. Правильно заполненный документ отправляется в ФНС в течение месяца после того, как генеральный директор получит заявление от участника. Прикладываются к нему следующие бумаги:

  • Устав организации.
  • Выписка из ЕГРЮЛ.
  • Копия ОГРН.
  • Протокол собрания.

Все документы предварительно заверяются нотариально. После изучения и фиксации этих бумаг ФНС выдает компании новую выписку из ЕГРЮЛ, в которой будут указаны сведения обо всех участниках фирмы.

Что делать с долей

Нередко требуется выход участника из ООО. Пошаговая инструкция этого процесса считается достаточно простой, но при этом руководство фирмы решает, куда направляется доля вышедшего учредителя. Для этого можно воспользоваться несколькими способами.

Метод использования доли

Нюансы процесса

Распределение доли между остальными учредителями

Такой вариант считается самым распространенным. Распределение реализуется пропорционально долям всех участников. Не получится таким методом уравнять капиталы учредителей.

Продажа доли участникам

Покупателем может выступать один гражданин или несколько учредителей. В этом случае оформляется договор купли-продажи. Так как при таких условиях меняются доли граждан, то на собрании участников должно приниматься соответствующее решение.

Продажа третьему лицу

Если используется этот метод, то предварительно надо убедиться, что в Уставе отсутствует запрет на эту процедуру. Для оформления сделки используется стандартный договор. Требуется решение, принимаемое на собрании участников. Не нужно нотариально заверять такой договор, но обязательна регистрация, после которой соглашение вступает в силу.

Решение должно приниматься в течение одного года, а иначе перешедшая доля погашается, а уставный капитал сокращается.

Как может выйти из фирмы единственный учредитель

Нередко ООО открывается одним человеком, а при такой ситуации не допускается его выход из компании. Поэтому при подобных условиях может осуществляться только ликвидация компании. Решение о начале этой процедуры принимается самим учредителем.

Процесс, на основании которого доля единственного учредителя отчуждается третьему лицу, допускается только после того, как новый совладелец будет включен в участники. Далее вносятся изменения в ЕГРЮЛ, и только потом можно передавать ему долю. Поэтому первоначально новый руководитель должен внести свои средства в капитал, чтобы стать участником предприятия.

Как регистрируется процесс бухгалтерией

Процедура должна правильно оформляться самим предприятием. При выходе участника из фирмы проводятся бухгалтерским отделом действия:

  • Рассчитывается номинальная цена доли гражданина.
  • Определяется действительная стоимость, для чего учитывается стоимость чистых активов предприятия и доля ушедшего участника.
  • Сумма может предоставляться деньгами или ценностями.
  • Выплата отражается разными проводками: Д81 К75 – номинальная цена доли, Д84 К75 – разница между номинальной и фактической ценой, Д75 К50 – сумма, выплаченная бывшему участнику, Д75 К68 – размер налогов с полученного дохода, Д75 К81 – сумма переданной другому учредителю доли с одновременным формированием субсчета.

Реальная цена доли рассчитывается на основании БУ. Нередко бывшие участники подают иски в суд, так как желают, чтобы выдаваемая им сумма была приближена к рыночной стоимости. При такой ситуации сами фирмы должны избегать судебного разбирательства, поэтому на собрании может приниматься решение о том, что выплата назначается в результате оценки доли.

Нюансы и подводные камни

Выход участника из ООО – это достаточно специфический процесс, который приводит к значительным изменениям в работе предприятия. Поэтому следует разобраться в основных особенностях и нюансах его реализации. К ним относится следующее:

  • До того момента, когда человеком будет подано заявление о выходе, за ним сохраняется обязанность вносить вклады в ООО, а если это не будет выполнено в установленные сроки, то подача заявления не будет являться основанием для освобождения от этой процедуры.
  • Не требуется согласие всех учредителей на выход.
  • Заявление не может быть отозвано или отменено.
  • Выплата возможна только при наличии согласия от ушедшего из фирмы участника.
  • Полученная сумма считается доходом физлица, поэтому должна указываться в декларации 3-НДФЛ, чтобы с нее рассчитывался налог.
  • Фирма должна на основании своих контрактов с контрагентами и банками уведомить их о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ.

Хотя выход участника из фирмы считается сложным, если тщательно изучить данную процедуру и грамотно выполнить последовательные действия, то не возникнет никаких проблем. При этом важно уведомлять ФНС о произошедших изменениях. Доля может передаваться как другим учредителям, так и третьим лицам. При реализации процесса надо учитывать требования ФЗ «Об ООО». Бухгалтерия предприятия должна грамотно оформить данную процедуру. Сам процесс зависит от того, выходит из фирмы участник добровольно или принудительно.

fb.ru

Процедура выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

При создании общества с ограниченной ответственностью (OOO) производится его государственная регистрация с занесением всех сведений о нем и о его учредителях в ЕГРЮЛ — единый гос.реестр, содержащий данные обо всех юридических лицах, действующих в данный момент на территории России. Сведения о любых изменениях, происходящих в OOO, должны быть своевременно отражены и в гос.реестре.

К ним относятся:

  • смена юридического адреса или уставного капитала,
  • добавление регистрационных кодов хозяйственной деятельности
  • и другие, в том числе — изменение числа участников.

Такое изменение может происходить при входе в состав OOO новых членов или при выходе из него действующих.

В каких случаях можно выйти из OOO

Законом РФ «Об OOO» предусмотрена возможность выхода участника из общества тремя путями:

  1. Выходом из состава участников OOO вне зависимости от согласия других его членов, если эта возможность обозначена в Уставе общества.

При таком выходе производится передача обществу пая участника в уставном капитале, а общество выплачивает ему материальную компенсацию, равную действительной стоимости этой доли.

  1. Продажей этой доли другому участнику, третьему лицу, в случаях, когда это не запрещается Уставом, или самому обществу.

При этом участник может продать обществу не весь свой пай полностью, а только его часть.

  1. По решению суда, инициированного другими членами общества при грубом нарушении участником своих обязанностей перед OOO или создании препятствий в его деятельности.

В ситуации, когда Уставом не была предусмотрена или была запрещена какая‑либо процедура выхода из его состава, а участнику требуется выйти из общества и при этом другие его члены не возражают, можно пойти на крайние меры и внести изменения в Устав.

Выход единственного участника из ООО

Если в OOO есть только один учредитель‐участник, выход его из общества невозможен. При этих обстоятельствах должна быть выполнена процедура ликвидации общества либо передача или продажа его взноса в уставной капитал третьему лицу.

В случае смерти участника общества, когда его доля не была востребована наследниками в течение полугода, право на распоряжение ею также переходит к обществу.

Процедура выхода на основании заявления

Лучше всего, процедуру выхода из состава участников OOO предусмотреть еще при его создании, внеся ее условия в Устав общества.

Если же в Уставе она не прописана, то весь порядок действий должен производиться в соответствии с действующим законодательством:

  1. Участник, желающий выйти из общества, заручившись согласием других его членов, пишет заявление на имя исполнительного руководителя OOO — президента, генерального директора и т. п.
  2. Остальные участники оформляют протокол общего собрания, где должно быть отражено решение о выходе участника из OOO и действия, предпринимаемые обществом с его долей, которая может быть:
  • распределена между другими членами пропорционально их участию в уставном капитале;
  • продана одному из участников OOO или третьим лицам;
  • оставлена в OOO в течение года.

Порядок написания и рассмотрения заявления

Заявление о выходе заполняется в свободной письменной форме, но там обязательно должно быть отражено четкое намерение участника выйти из общества, не допускающее разночтений и двусмысленных толкований.

В заявлении также должны быть указаны:

  • паспортные данные участника,
  • его место регистрации,
  • наименование OOO,
  • размер доли в уставном капитале,
  • дата подачи и подпись.

При приеме заявления генеральным директором OOO, им должна быть проставлена дата приема документа и его личная подпись.

Участник считается вышедшим из OOO с момента подписания руководителем этого заявления.

На основании заявления участника и решения общего собрания, исполнительный руководитель OOO:

  1. Заполняет заявление в налоговую инспекцию по форме P14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  2. Подготавливает необходимые для подачи в налоговые органы документы:
  • Устав OOO.
  • Выпискау из ЕГРЮЛ.
  • Свидетельство о гос.регистрации.
  • Протокол общего собрания о своем назначении.
  1. Заверяет эти документы у нотариуса.
  2. Подает их в местную инспекцию ФНС.
  3. В течение трех месяцев со дня подписания им заявления участника выплачивает ему компенсацию за его долю.

Определить действительную стоимость пая участника можно только после сведения бухгалтерского баланса за отчетный период, во время которого было подано заявление. Только после этого ему выплачивается сумма, эквивалентная доле в стоимости чистых активов общества на данное время.

Рассчитать ее можно по установленной Законом «Об OOO» формуле:

Действительная стоимость пая = Номинальная его стоимость / Уставной капитал * Чистые активы.

Если величина оценки чистых активов OOO отрицательна, то и нет оснований для выплаты участнику действительной стоимости его пая.

В судебной практике последних лет сложилась ситуация, когда при продаже участником своей доли, ее стоимость определяется не на основании бухгалтерского баланса, а исходя из оценки рыночной стоимости активов OOO.

Как заполнять форму P14001

В пошаговой инструкции по выходу участника из ООО необходимо рассмотреть заполнение формы  14001.

Форма P14001 заполняется при подаче заявки на внесение любых изменений в ЕГРЮЛ, в том числе:

  • выход участника из OOO;
  • нотариальная купля‑продажа пая третьими лицами;
  • покупка, дарение и наследование доли.

Записи о выходе участника и распределении его пая между другими членами OOO, пропорционально их долям в уставном капитале, можно внести в соответствующие листы одной формы.

Для этого необходимо заполнить:

  • 1‑ю стр. заявления,
  • лист № 3 о доле участника в капитале OOO
  • и соответствующие листы В, Г, Д и Е для различных юридическо‑правовых форм участников общества.

Для физических лиц заполняются страницы с 1 по 9 листа Д.

Лист Р заполняет генеральный директор OOO.

Все данные вносятся в форму P14001 прописными печатными буквами.

Первую страницу необходимо заполнять строго в соответствии со сведениями, указанными в выписке из ЕГРЮЛ. Поэтому, если со времени ее получения произошли изменения каких‑либо данных, необходимо их внести в гос.реестр, получить новую выписку, и только затем продолжать процедуру вывода участника.

Выход при продаже пая участника

Если целью продажи служит только выход из общества, участнику проще всего продать свой пай в OOO самому обществу по его номинальной стоимости.

Но продажа взноса участника в уставной капитал может осуществляться и с целью извлечения прибыли. Тогда его стоимость будет определяться:

  • текущим финансовым состоянием общества,
  • стоимостью его активов
  • и капитализацией.

Продажа другим учредителям

Когда участник OOO ставит в известность общество о желании продать свою долю в уставном капитале, купить ее вправе как один из участников, так и несколько одновременно.

Договор о продаже составляется в простой форме и подается на регистрацию в налоговые органы.

Сделка считается завершенной с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ. Пай участника‑покупателя в уставном капитале соответственно увеличивается.

Продажа третьим лицам

После уведомления общества о продаже своего пая, участник оформляет договор купли‑продажи с покупателем и заверяет его нотариально. После этого сделка считается совершенной, и права на долю в OOO переходят к покупателю.

Нотариус в течение трех дней должен подать в инспекцию ФНС все данные о сделке для ее регистрации.

Из всех случаев эта процедура выхода самая долгая и связана с оформлением большого числа нотариальных действий и документов.

Поэтому проще передать свой пай обществу, а оно в течение года имеет право продать его третьему лицу без нотариальных заверений сделки.

Кроме того, при продаже доли в OOO третьему лицу без его введения в состав участников, происходит перераспределение и уменьшение уставного капитала, поэтому нужно следить, чтобы он не опустился ниже минимального значения в 10000 р.

Продажа обществу

Договор купли‑продажи оформляется между участником‑продавцом и исполнительным руководителем общества (генеральным директором).

Участник сам заверяет весь пакет документов у нотариуса и подает в налоговые органы на регистрацию. Сделка считается завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ.

В течение года руководитель общества обязан по решению общего собрания:

  • либо распределить свободный пай между всеми участниками,
  • либо предложить кому‑то из них или третьим лицам выкупить его.

Если участник, выходящий из OOO, по какой‑либо причине не может прибыть на общее собрание, ему разрешено послать заявление на имя директора по почте.

В течение месяца директор должен зарегистрировать его выход в ИФНС. Днем подачи заявления будет считаться дата отправки его почтовым отделением.

В случае нахождения участника под следствием, от него можно получить только подпись на заявлении, а когда он отбывает уголовное наказание, то документы ему на подпись следует направить через судебные органы.

Выход из ООО юридического лица

Если участником, выходящим из состава ООО является другое юридическое лицо, для совершения сделки требуется комплект его учредительных документов.

Для иностранных участников необходимо предоставить заверенные нотариально документы, подтверждающие личность физического лица, или учредительные документы компании, переведенные на русский язык и заверенные печатью апостиля.

 

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

svoy-biznes.com

Выход участника общества из ООО

 

Включено:

  • Подготовка документов для регистрации изменений

  • Подача/получение документов в налоговой инспекций

  • Консультирование по вопросам, касающимся выхода участника Общества из ООО

 

  • Подготовка документов - 1 час
  • Регистрация в налоговой - 7 рабочих дней

Участник выйдет из состава учредителей ООО в день подачи заявления, остальные 7 дней необходимы для регистрации изменений в налоговой.

 

  • Устав Общества со всеми изменениями

  • ИНН организации

  • Копия паспорта Генерального директора

  • Копия паспорта участников.

 

Подробнее об услуге:

В процессе деятельности Общества можно столкнуться с любой ситуацией, в том числе и с нежеланием одного из учредителей общества оставаться в составе участников данного общества. Конечно, участник может продать свою долю другим участникам Общества, но это длительный процесс, а участнику необходимо выйти из состава участников общества сегодня же. Как быть тогда?


Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года номер 14-ФЗ предусмотрена возможность выхода участника общества из общества.

Исходя из ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что Любой участник общества вправе выйти из ООО путем отчуждения доли обществу. Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников. Однако возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом общества. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается.

Право участника общества на выход из общества должно быть предусмотрено уставом общества при его учреждении. Если при создании Общества право участника на выход из общества не предусмотрено, то данное положение может быть предусмотрено при внесении изменений в устав Общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Право участников на выход предусмотрено как для участников физических лиц, так и для участников юридических лиц.

Вам необходимо оформить выход участника из общества, либо Вы хотите внести в Ваш устав положения разрешающие выход участника из ООО, но Вы не хотите тратить свое личное время, обратитесь к нам и наши специалисты сделают всю необходимую работу.

 

Порядок выхода учредителя из ООО

Участник общества, подает заявление, на имя директора общества о выходе из общества. Участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе участника ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. Регистрационные действия должен выполнить Генеральный директор, именно поэтому он является заявителем при выходе участника.

Выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю. После перехода доли обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.

Если в течение года, после приобретения доли Обществом, она не будет распределена или продана, то доля подлежит погашению, и уставный капитал потребуется уменьшить на соответствующую сумму. Если при этом, уставный капитал окажется меньше минимального размера УК, Общество подлежит ликвидации.

 

Процедура выхода участника из ООО

После предоставления всех документов по списку для выхода из ООО учредителя, следует этап подготовки пакета документов. На данном этапе на специалисты проводят проверку учредительных документов, сбор недостающей информации и документов. Разрабатывают необходимый в Вашем случае комплект документов.

После того, как документы подготовлены, Вам необходимо обеспечить подписание документов всеми лицами, подписи которых предусмотрены, проставить в нужных местах оттиски печати юридического лица. Для этого документы могут быть отправлены Вам по электронной почте или доставлены курьером.

На следующем этапе генеральный директор общества в нотариальной форме удостоверяет заявление о внесении изменений по форме № Р14001.

Нотариальные услуги оплачиваются Вами самостоятельно.

 

Третьим этапом будет подача документов в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы.

Необходимые документы

В пакет документов для регистрации выхода участника общества из ООО в СПб входят:

  • Заявление о выходе из состава участников подписанное участников и директором общества,

  • Заявление о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма № Р14001), подлинность подписи директора, на данной форме должна быть удостоверена в нотариальном порядке,

 

На основании поданных документов регистрирующий орган (МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу) вносит в ЕГРЮЛ сведения об увеличении уставного капитала.

После завершения регистрации изменений Вы получаете:

 

Обращаясь к нам, Вы обращаетесь к группе квалифицированных специалистов, обладающих большой практикой и опытом в сфере оказания юридических услуг.

Мы выполним свою работу безошибочно. Обращаясь к нам, Вы можете быть уверены, что мы сделаем все возможное, чтобы Вы минимизировали расход Вашего личного времени для решения данных вопросов.

 

За более подробной информацией по срокам, стоимости данной услуги вы можете обратиться к нашим специалистам:

8 (812) 611-01-41

8 (812) 995-14-35

Полный перечень предоставляемых нами услуг вы можете найти в разделе «Цены»

www.nevski88.ru

Выход учредителя из ООО: порядок, документы, оформление проводки

Сегодня в нашей стране существуют независимые условия для создания Общества с ограниченной ответственностью. Обусловлено это доступной организационно-правовой формой для тех лиц, которые обладают неким капиталом и желают вложить его в собственное дело, а также – имеют определенный опыт работы в предпринимательской сфере.

Но на практике в деятельности ООО иногда возникают проблемы, которые тянут за собой выход из участников физического или юридического лица с переуступкой права на свою долю в уставном фонде. Одной из причин может стать личное желание, которое не требует получения согласия других членов. Выход участника из ООО допускается, если:

  • это прямо предусмотрено положениями Устава;
  • после выхода в Обществе остается более одного Участника.

Что представляет собой выход из ООО?

Это прекращение прав и обязанностей с одновременной передачей части уставного капитала, за которую выбывшее лицо получает компенсацию. В дальнейшем она либо распределяется среди других участников, либо продается отдельным лицам.

Порядок выхода учредителя

Порядок выхода участника из ООО предусматривает следующие процедуры:

  • Подача заявления. Форма документа — произвольная.
  • Подготовка документов: устав, свидетельство о регистрации, копии паспортов и индивидуальных налоговых номеров участников и руководителя предприятия, выписка из Единого Госреестра Юридических Лиц (ЕГРЮЛ), свидетельство о постановке на учет. Дополнительно может потребоваться информация о размере и цене доли участника, а также копия паспорта и Индивидуального Налогового Номера (ИНН) покупателя (если доля выбывающего будет продаваться).
  • Подписание заявителем формы установленного образца, которая заверяется нотариально.
  • Подача документов в инспекцию налоговой Службы (ИФНС). На это отводится период не больше месяца с момента заявления о выходе.

Документы для выхода

Для выхода учредителя из ООО необходимы следующие документы:

  • Если выбывающий — физическое лицо, то подаются: паспорт, ИНН, информация о размере доли. Если выбывает юридическое лицо – Основной Государственный Регистрационный Номер (ОГРН), ИНН, Код Причины Постановки на учет (КПП), информация о размере части в уставном капитале.
  • Заявление о выходе (установленного образца), которое заверяется нотариально. Дата выхода из состава участников — получение Обществом заявления. Но третье лицо будет числиться в реестре юридических лиц как полноправный участник до завершения регистрации выхода.

Для нотариального заверения о выходе из участников ООО в 2014 году Генеральный директор предприятия подает:

  • заявление от участника;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • форму 14001;
  • свидетельство о государственной регистрации;
  • устав ООО;
  • решение и Приказ о назначении Генерального Директора;
  • свидетельство о постановке на учет.

В налоговую инспекцию Генеральный Директор подает два документа — заявление и форму 14001. Государственную пошлину при этом оплачивать не нужно.

На протяжении пяти дней ИФНС выдает выписку из ЕГРЮЛ, а также Свидетельство о внесении изменений. Законодательство РФ предусматривает оформление протокола выхода участника, где расписываются вопросы внесения поправок в учредительные основные документы и распределение доли выбывающего.

Что делать с долей вышедшего участника

Законодательством предусмотрено, что на протяжении года с даты перехода доли участника, его часть в уставном капитале должна быть пропорционально распределена между оставшимися лицами либо же продана.

Первый вариант рассматривается, если часть участника, который выбыл, уже оплачена до момента ее перехода к ООО.

Второй вариант (продажа) осуществляется по цене эквивалентной или большей чем та, которая была выплачена Обществом во время перехода доли к предприятию. Если на протяжении года не произошло распределение части, либо же ее продажа, размер уставного капитала следует уменьшить, а саму долю — погасить. На протяжении месяца Гендиректор предприятия предоставляет налоговой инспекции заявление на выход из состава учредителей ООО и форму Р14001. Дальнейшее развитие ситуации следующее:

  • Общее собрание выдает решение и составляется протокол, по которому доля вышедшего члена распределяется в дальнейшем среди оставшихся участников.
  • Составляется протокол, согласно которому перешедшая часть продается другим учредителям или третьим лицам. В таком случае в налоговую инспекцию помимо стандартного комплекта документов, подается договор купли-продажи и документ-подтверждение оплаты покупки прав.
  • Доля вышедшего временно не продается и не распределяется. Это фиксируется только в ЕГРЮЛ.
  • Общим Собранием принимается решение, согласно которому доля будет погашена, а размер уставного капитала соответственно уменьшится.

Выплата стоимости доли

Законодательством РФ предусмотрена норма, согласно которой участник, выходящий из ООО, обязан получить выплату стоимости своей части в уставном капитале. Либо же она выдается имуществом по номинальной цене. Срок выплаты — 3 месяца, если другой не предусмотрен Уставом. Выход учредителя из ООО сопряжен бухгалтерской проводкой, в которой рассчитывается стоимость доли по формуле:

Расчет чистых активов проводится на основе бухгалтерского баланса за прошедший период.

Как оформить проводку

Все доходы, которые получаются безвозмездно имуществом, работами, услугами или правами на имущество при налогообложении считаются внереализационными. Учредитель пишет заявление о желании выйти из предприятия и передать свою долю третьему лицу. Это отображается в Протоколе.

Если учредитель, который выводится из состава ООО, — физическое лицо, то с него оплачивается налог на доходы физических лиц за ставкой, согласно законодательству. Удержанный НДФЛ физического лица отображается в дебет 75 кредит 51. С выплаченных сумм не платятся взносы на пенсионное страхование или в социальные фонды.

Если доля в уставном фонде реализуется третьим лицам, у общества не возникает перед ним обязанностей. Никакие налоги юридическим лицом не платятся, размер уставного капитала остается без изменений. Один учредитель меняется на другого. Дебет 81 и Кредит 75 – вводится информация о сумме действительной стоимости доли.

ooo-faq.ru

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция, заявление, образец

Общество с ограниченной ответственностью может столкнуться с ситуацией, когда его участник изъявит желание оставить бизнес. Выход участника из ООО – это отказ от принадлежащей ему части и получение в дальнейшем компенсации, равной ее реальной стоимости. Доля участника может перейти обществу по желанию владельца доли, при исключении участника из ООО либо после его смерти. Разберем все эти ситуации, а также подробно опишем порядок выхода участника из ООО.

Уход участника из ООО по личному желанию

Стоит отметить, что в уставе должно быть прописано право участника на выбытие из состава ООО самостоятельно (без согласия других учредителей) через отчуждение своей доли обществу. Поэтому, если вы вступаете в ООО, изучите основной документ.

В уставе должно быть прописано право участника на выбытие из состава ООО самостоятельно.

Не разрешается выход учредителя из ООО, если он единственный владелец данной организации. Это ограничение вполне закономерно: ООО не может функционировать без учредителей. Последний участник ООО, желающий покинуть общество, должен ликвидировать его полностью.

Процедура выхода участника из ООО

Ст. 26 ФЗ «Об ООО» определяет процесс выхода участника по личному желанию как одностороннюю сделку. Если требуется пошаговая инструкция, первым шагом будет подача выходящим участником заявления в свободной форме на имя гендиректора. В нем содержится следующая информация:

  • Данные об участнике (полные).
  • Изъявление желания покинуть ООО и получить компенсацию.
  • Регистрация заявления (уведомление или отметка с датой).

Письмо (образец решения о выходе) можно скачать здесь.

С 2016 года действуют новые правила, согласно которым необходимо нотариальное заверение заявления. Порядок выхода двух или более участников аналогичен.

Срок, отводящийся обществу для внесения поправок в регистрационные документы, составляет 1 месяц. Затем ООО должно подать в налоговый орган по месту регистрации заявление по форме Р-14001, которое заранее заверил нотариус, заявление участника, желающего покинуть ООО, и протокол собрания о выходе участника.

Заполнение формы Р-14001 можно осуществить по образцу.

Выплата доли бывшего учредителя производится не позднее 3 месяцев со дня получения от него заявления о выходе. Она осуществляется в денежной форме, но, при согласии участника, ему может быть передано имущество ООО, соответствующее его части.

Процедура выхода участника без выплаты доли возможна лишь в случае отрицательной величины чистых активов ООО. Стоит заметить, что бывший участник после получения компенсации может безвозмездно передать ее ООО.

Расчет размера компенсации следует делать, исходя из величины чистых активов (ВЧА) ООО, рассчитанной в бухгалтерском отчете за последний период, который предшествовал дню получения письма о выходе из ООО, и доли участника.

Компенсация и налогообложение

Выходя из ООО, бывший участник обязан уплатить НДФЛ с суммы полученной им компенсации. ООО, в свою очередь, не может снизить налоги, относя данную выплату к расходам, так как выплата осуществляется из разницы между ВЧА и уставным капиталом. Поэтому проводки по выходу участника из состава ООО бухгалтерам следует составлять с должным вниманием. При нарушении данного правила могут быть негативные налоговые последствия.

Если доля вышедшего участника передается обществу, есть разные способы распорядиться ей:

  • ООО распределяет ее между оставшимися участниками в зависимости от их доли в УК.
  • ООО передает долю одному участнику.
  • ООО продает долю лицу, не являющемуся участником данного общества, если на это не наложен запрет в уставе.

Оформить распределение или продажу и сообщить об этом налоговым органам необходимо в течение 1 месяца после утверждения решения по данному вопросу. Пакет документов, передаваемых в налоговую:

  • Заявление по форме Р-14001, заверенное нотариусом.
  • Протокол о распределении или продаже доли.
  • Договор купли-продажи доли.
  • Документы, подтверждающие факт оплаты.

Если участники ООО за этот срок приняли решение по поводу дальнейших действий с долей выбывшего участника, то можно обратиться в налоговую службу один раз, указав в заявлении оба факта: уход одного из участников ООО и действия с его долей.

Если ООО не распределило за 12 месяцев долю ушедшего члена, ее нужно погасить и снизить УК на величину этой доли. Для извещения налоговых органов о данном факте следует использовать форму Р-13001. Скачать образец можно тут. К ней следует приложить решение заседания членов ООО, поправки в устав ООО, а также документ, подтверждающий, что была оплачена госпошлина.

Процесс исключения участника ООО

Исключение из ООО одного из участников – это сложная и порой невыполнимая задача, так как для этого должны быть серьезные основания, подтвержденные неопровержимыми фактами. Они описаны в ст. 10 «Закона об ООО» и ст. 67 ГК РФ.

Для исключения участника ООО должны быть серьезные основания.

Чтобы вывести члена ООО из состава, он должен быть виновным в одном из следующих нарушений:

  • Подделка протоколов заседания членов ООО, в результате чего был утвержден новый директор, продавший имущество ООО.
  • Сообщение партнерам ООО не соответствующей действительности информации о ликвидации общества, спровоцировавшей уход партнеров к конкурентам компании.
  • Продажа по заниженной цене имущества ООО.
  • Систематическое уклонение от участия в заседаниях учредителей ООО.

Подать исковое заявление с требованием убрать из состава ООО непорядочного учредителя может только участник, чья доля превышает 1/10 УК. Если суд примет решение в пользу истца, к форме Р-14001 следует приложить судебное постановление. Выплатить компенсацию исключенному участнику все же необходимо, но затем действующие участники ООО вправе подать иск в суд с требованием возместить причиненный ущерб.

Наследование доли участника после его смерти

После кончины одного из участников общества его доля передается наследникам (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Получив наследство, наследник чаще всего становится полноправным членом ООО. Если наследник несовершеннолетний, представлять его интересы в ООО должен опекун.

Но есть также другой вариант, когда вступление наследника в ряды учредителей ООО должны одобрить другие участники общества либо же вовсе в уставе компании прописан запрет на наследование доли в ООО. В этих случаях ООО должно выплатить реальную стоимость доли наследника. Самой долей общество может распорядиться теми же способами, что и при выходе участника из общества.

Если наследники в положенный срок (6 месяцев) не приняли наследство, доля умершего переходит к государству.

Следовательно, если придерживаться изложенной выше процедуры выхода участника из ООО, у сторон не должно возникнуть затруднений с урегулированием вопросов выхода, и весь процесс будет лежать исключительно в правовом поле.

zhazhda.biz

Выход участника из ООО пошаговая инструкция с описанием сложных моментов

Выход участника из ООО пошаговая инструкция содержит следующие этапы:

  • подача исполнительному органу заявления с указанием намерения выйти из состава учредителей;
  • уведомление ИФНС об изменении состава участников в течение 1 месяца с даты подачи обращения;
  • получение из ИФНС подтверждения редактирования записи в ЕГРЮЛ;
  • расчет с бывшим партнером.

Возможные варианты выхода из ООО

Выход участника из ООО пошаговая инструкция предполагает три возможные ситуации:

  • пай может быть передан обществу, которое в таком случае выплачивает материальную компенсацию в размере действительной стоимости приобретаемой доли. Если Уставом организации предусмотрена такая возможность, то собственник может выйти из общества и без учета мнения остальных партнеров по бизнесу. ООО все равно обязано возместить стоимость пая;
  • в процессе передачи (продажи) доли другому участнику либо стороннему лицу, если нет прямого запрета на данную операцию в законодательстве либо в Уставе фирмы. Собственник вправе распорядиться своей долей как полностью, так и частично. Сделка оформляется через договор купли-продажи с регистрацией произведенных изменений в ИФНС;
  • в соответствии с принятым судом решением по итогам процесса, инициированного прочими членами ООО, владеющими не менее чем 10% доли фирмы. О том, как вывести учредителя из состава ООО без его согласия, судебная практика гласит, что основанием может быть отказ партнера в течение года от внесения своей доли, нарушение им принятых на себя обязательств в отношении компании, препятствие в деятельности организации.

Если выход партнеров Уставом не предусмотрен, то выход участника из ООО пошаговая инструкция надлежит расширить: прежде изменения состава учредителей общества необходимо редактировать указанный документ, если согласны остальные партнеры. Часто данную возможность прописывают в Уставе еще тогда, когда регистрация предприятия только планируется, то есть во время создания документа.

До исключения участника из состава общества ему надлежит полностью исполнить свои обязательства перед обществом по внесению своей доли в уставный капитал. Но допустимо, по договоренности с остальными партнерами, уменьшение причитающихся выплат на величину задолженности.

Заявление

О том, как вывести учредителя из ООО пошаговая инструкция гласит, что если компаньон решил реализовать свою долю самой фирме, ему следует подать соответствующее заявление в простой письменной форме на имя главы исполнительного органа (директора, президента). Важно указать цель обращения без возможности ее двоякого толкования. В документе следует прописать:

  • паспортные данные обратившегося:
  • адрес его регистрации;
  • название юридического лица;
  • размер доли в нем;
  • дату обращения;
  • поставить подпись.

При приеме обращения исполнительный орган ставит отметку о получении: дату и визу (роспись). С этого момента партнер признается выведенным из состава участников компании. Но данная процедура должна быть отражена в реестре в ИФНС. Эта же дата является точкой отсчета срока (3 месяцев), в течение которого фирма обязана оплатить стоимость полученного пая.

Если в Уставе данная возможность не отражена, то проводится общее собрание собственников, повесткой которого станет именно данный вопрос. По итогам составляется протокол с решением судьбы пая. Партнеры решат, как с ним следует поступить:

  • оставить в обществе в течение года;
  • распределить между всеми оставшимися учредителями пропорционально их долям;
  • продать либо одному из участников, либо иным лицам.

Налоговая инспекция

Поданное участником заявление – основание для обращения в ИФНС для регистрации данного факта. Для налоговых органов исполнительный орган обязан подготовить:

  1. заявление по форме № Р14001 о том, что следует редактировать запись в ЕГРЮЛ. Следует заполнить:
    • первый лист бланка;
    • лист №3 о параметрах доли бывшего партнера;
    • листы В, Г, Д (стр. 1-9 заполняются для физических лиц) или Е в зависимости от юридическо-правовых форм участников;
    • лист Р;
  2. Устав фирмы;
  3. свежую (до 1 месяца) выписку из ЕГРЮЛ;
  4. ОГРН;
  5. протокол собрания, утвердившего в должности действующий исполнительный орган.

Заявление заверяется нотариусом, после чего направляется в ИФНС.

Вычисление действительной стоимости пая

После сведения баланса на последнюю дату месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из фирмы, можно приступить к вычислению действительной стоимости доли.

Оценка стоимости чистых активов ООО выполняется на основании Приказа Минфина РФ, которым обязаны руководствоваться акционерные общества.

Схема расчета выглядит так:

В ст. 23 п. 8 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. определено, что указанная величина выплачивается за счет вычета из стоимости чистых активов фирмы стоимости ее уставного капитала. Если сумма окажется недостаточной – обществу следует уменьшить уставный капитал на размер недостачи.

Спор при определении стоимости пая

В спорных ситуациях следует провести общее собрание участников с целью утверждения отчетности, на основании которой выполнялся расчет. На данном же мероприятии стоит решить вопрос о сроке выплаты пая и о порядке его распределения между оставшимися учредителями.

По окончании собрания оформляется протокол, с которым нужно ознакомить бывшего партнера, получив его визу под документом. На основании указанного решения можно направить ему ценное письмо с указанием причитающихся сумм.

Если вопрос о размере выплат будет решаться в судебном порядке, то защищая свои интересы, бывший партнер вправе потребовать оплатить его долю в соответствии с оценкой, выполненной независимыми экспертами. Такие ситуации часто возникают, если общество владеет:

  • недвижимостью;
  • долями в иных компаниях;
  • ценными бумагами;

так как перечисленные активы в бухгалтерском учете отражаются по их номинальной стоимости, а не по реальной, рыночной.

Единственный участник

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно, если Вы являетесь единственным его участником? Это невозможно, т.к. запрещено законодательством. В данной ситуации инициируется процедура ликвидации компании либо она передается (продается, используется в качестве взноса в уставный капитал другого юридического лица) иному лицу.

В случае ухода из жизни единственного участника ООО, фирма перейдет его наследникам.

Выделение доли натурой

Законом предусмотрено выделение доли в ООО натурой, если:

  • это прямо прописано в Уставе;
  • остальные партнеры предложат такой вариант. Тогда имеет смысл составить разделительный баланс, образец которого представлен на портале.

Требование бывшего партнера о выделении его доли в натуре незаконно.

Видео: Как оформить выход участника из ООО?

Добавить комментарий

www.urself.ru

Отправить ответ

avatar
  Подписаться  
Уведомление о