Учредительные документы это какие: Учредительные документы ООО: перечень 2021 года

Содержание

Учредительные документы ООО в 2021 году

Самостоятельная подготовка пакета документов для регистрации ООО строго не рекомендуется, поскольку вы можете потратить не только много времени, но и допустить ошибки в заполнении. Поэтому, лучше всего использовать автоматизированные сервисы, позволяющие бесплатно подготовить: все основные документы (кроме гарантийного письма о предоставлении юр. адреса, согласия собственника и т.п.), а также заявление на УСН.

Деятельность любой организации, в том числе общества с ограниченной ответственностью, строится на определенных правилах и нормах. Они изложены в Гражданском кодексе, федеральных законах и в учредительных документах самой компании. При этом ГК РФ и законы устанавливают общие требования к созданию и работе организации. А учредительные документы ООО конкретизируют деятельность определенного юридического лица, содержат более детальную информацию о самом обществе, видах его деятельности, размере уставного капитала, правах и обязанностях участников, и порядке их взаимоотношения друг с другом.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Рассмотрим более подробно, что относится к учредительным документам, сколько их нужно хранить и как поступить, если они были утеряны или серьезно повреждены.

Об остальных обязательных документах организации и о правилах их хранения мы расскажем в этой статье.

Какие учредительные документы должны быть по закону

Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.

До 2009 года учредительные документы ООО включали, помимо устава, еще и учредительный договор, но после внесения изменений в законодательство он таковым быть перестал. Несмотря на это, обязанность его составления осталась, что прямо прописано в ст.

89 ГК РФ и ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Таким образом, в настоящее время на вопрос о том, что входит в учредительные документы в соответствии с законом, ответ один – устав. Однако в деловой практике перечень основных документов, которыми определяется деятельность компании, гораздо шире. Что же относится к учредительным документам юридического лица с общепринятой, практической точки зрения?

Какие учредительные документы нужны ООО в работе

В процессе деятельности организация взаимодействует со множеством лиц: партнерами по бизнесу, контрагентами, инвесторами, проверяющими и контролирующими органами.

Все они в определенный момент времени запрашивают документы, содержащие детальную информацию об осуществляемой организацией деятельности, лицах, входящих в состав учредителей, генеральном директоре и т.д. В уставе перечисленных сведений нет. Он не содержит информации о кодах ОКВЭД, паспортных данных и ФИО учредителей и руководителя. Эти сведения можно получить из регистрационных и внутренних документов организации, называемых также учредительными.

Что же такое учредительные документы в общем смысле этого слова? Какие документы определяют деятельность организации и лиц, действующих от ее имени?

Учредительные документы ООО, с практической точки зрения, — это бумаги, содержащие основополагающую информацию о самой компании, лицах ее учредивших и управляющих ею, о кодах ОКВЭД, юридическом адресе и т.д.

К таким учредительными документам относятся (перечень 2021 года):

Свидетельство о регистрации юридического лица или лист записи ЕГРЮЛ. Свидетельство выдавалось организациям, которые встали на учет до 2017 года. После этого всем вновь открывшимся ООО выдают лист записи ЕГРЮЛ. Стоит отметить, что лист записи содержит гораздо больше информации, чем свидетельство о регистрации. Так, в листе записи, помимо ОГРН, указывается ИНН и КПП компании, данные об юридическом адресе, размере уставного капитала, кодах ОКВЭД, учредителях и генеральном директоре.

Свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции по юрадресу. Указанный документ выдается после регистрации ООО и содержит данные об ОГРН, ИНН, КПП и ИФНС, в которую общество было поставлено на налоговый учет.
Устав. Устав ООО может быть типовым или индивидуально разработанным под конкретную организацию. Форму типового устава утверждает ФНС, он не содержит никаких конкретных данных об организации. На данный момент существует 36 типовых форм уставов.
Протокол (решение) о создании общества. После того как учредителями было принято решение об открытии ООО, его необходимо зафиксировать документально. Если организацию решило зарегистрировать одно лицо, составляется решение единственного учредителя, если несколько – протокол общего собрания учредителей.

Договор об учреждении. Этот документ содержит информацию об учредителях, порядке ведения ими деятельности по регистрации общества, размере уставного капитала, данные о доле каждого из участников и порядке ее перехода к другим лицам. Договором об учреждении, в частности, подтверждается право собственности конкретного лица на принадлежащую ему долю, что актуально при совершении сделок с ней.
Список участников. Несмотря на то что данные об учредителях отражены в иных документах, организация обязана вести список участников. Такое требование установлено ст. 31.1 закона «Об ООО». В списке должна содержаться информация об участниках организации, размере их долей, их оплате, дате перехода доли. Вести этот перечень обязано ООО как с одним учредителем, так и с несколькими.

Протокол (приказ) о назначении гендиректора. Документом, подтверждающим право конкретного лица действовать от имени компании, является протокол или приказ о назначении генерального директора. Без него невозможно совершение хозяйственных операций, так как лицо, их заключившее, не будет иметь на то никаких полномочий, а значит, сделка будет недействительной.
Выписка из ЕГРЮЛ. Получить выписку можно либо в налоговом органе, сделав специальный запрос, либо на сайте ФНС, указав всего лишь номер ИНН. При этом данные в выписке, полученной в ИФНС и на сайте, будут различаться. Выписка из налоговой будет более расширенной и заверенной гербовой печатью, в то время как выписка с сайта содержит лишь поверхностные данные о компании.
Коды статистики. Справку с кодами статистики можно получить в территориальном подразделении Росстата или скачать на сайте ведомства. В самом документе содержатся сведения о таких кодах, как ОКТМО, ОКАТО, ОКПО, ОКОГУ и т.д.

Информация о филиалах и обособленных подразделениях ООО, если они открыты.

Рассмотрев, что входит в учредительные документы, вкратце затронем вопрос о том, сколько надо хранить эти документы.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Хранение и восстановление учредительных документов

Все документы ООО, имеющие отношение к деятельности организации, должны хранится бессрочно, даже после ее ликвидации. Полный перечень документов и сроки их хранения приведены в Приказе Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Восстановить утерянные или поврежденные регистрационные документы можно в ИФНС по месту постановки на учет. К ним относятся лист записи ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на учет. Выписку из ЕГРЮЛ и справку о кодах статистики можно получить, не выходя из дома – скачав информацию с официального сайта ФНС и Росстата. Внутренние документы ООО, такие как устав, решения о создании организации и назначении директора, формируются заново.

Что такое учредительные документы юридических лиц (с изм. на 2017 год)

Здесь вы узнаете, что такое учредительные документы юридических лиц, согласно закону, а также, что понимают под учредительной документацией фирм на практике.

Де-юре

Учредительными документами юридического лица, в соответствии со ст. 52 Гражданского Кодекса Российской Федерации являются:

Устав юридического лица
Учредительный договор юридического лица

Юридическим лицам (кроме хозяйственных товариществ и государственных корпораций) требуется:

Устав юридического лица

Хозяйственным товариществам требуется:

Учредительный договор юридического лица

Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного ФНС.

В типовом уставе нет данных о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица, так как они указываются в едином государственном реестре юрлиц.

В не типовом (индивидуальном) уставе коммерческих организаций должны быть указаны: наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, иные сведения, предусмотренные законом.

В не типовом (индивидуальном) уставе некоммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.

Де-факто

На практике, к учредительным документам также причисляют все документы, необходимые для создания юридического лица.

К ним относится не только Учредительный договор или Устав, но и Решение Учредителя о создании юридического лица, либо Протокол собрания учредителей о создании юридического лица.

Также к учредительным документам иногда относят:

Уведомление о постановке на учет юридического лица в налоговом органе на территории Российской Федерации (ИНН).
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН).
Свидетельство о регистрации страхователя в территориальном фонде обязательного медицинского страхования при обязательном медицинском страховании.
Уведомление Территориального органа Федеральной службы Государственной статистики по Санкт-Петербургу и Ленинградской Области.
Выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.
И даже приказ о назначении руководителя юридического лица.

Связано это с тем, что данные бумаги имеются, как правило, в одном экземпляре, получаются при учреждении юридического лица и хранятся вместе с Уставом и Учредительным договором. Все эти документы необходимы для открытия счета в банке, постановки на учет в налоговом органе, регистрации обособленных подразделений и общего функционирования юридического лица.

Учредительные документы и их содержание

Согласно Гражданскому кодексу РФ любое юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, действует на основании учредительных документов, которыми могут быть устав , либо учредительный договор, либо учредительный договор и устав одновременно. В соответствии с действующим законодательством, малые предприятия относятся именно к этой категории субъектов хозяйственной деятельности.Основной состав содержащихся в учредительных документах сведений определен в п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ и включает: наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления его деятельностью, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида, в частности – предмет и цели юридического лица. Учредительные документы могут определять предмет и цели коммерческой организации и в тех случаях, когда по закону это не является обязательным.Требования к учредительным документам, основанные на иных актах (нормативных актах Президента и Правительства РФ, субъектов Российской Федерации, Федеральная налоговая служба РФ (ФНС) и иных органов) являются незаконными и могут быть обжалованы в суде.Состав учредительных документов малого предприятия зависит от его организационно-правовой формы. Товарищество (как полное, так и коммандитное) создается и действует на основании учредительного договора, подписываемого всеми его участниками. Особые требования к учредительному договору полного товарищества установлены п. 2 ст. 70 и п. 2 ст. 83 Гражданского кодекса РФ. Они заключаются в необходимости указания размера и состава складочного капитала; размера и порядка изменения долей участников; размера, состава, сроков внесения вкладов; ответственности участников за невнесение вкладов. Коммандитные товарищества, кроме того, должны указывать совокупные размеры вкладов коммандитистов. Общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью создаются и действуют на основании учредительного договора, подписанного его учредителями, и утвержденного ими устава. Особые требования к учредительным документам ООО и ОДО определены п. 2 ст. 89 Гражданского кодекса РФ, а также ст. 12 Федерального закона от 08. 02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В учредительных документах ООО и ОДО должны быть указаны размер уставного капитала и доли каждого из участников; размер, срок, состав и порядок внесения вкладов; ответственность участников за невнесение вкладов; состав, компетенция органов управления и порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством; условия и порядок распределения прибыли; порядок выхода из состава участников общества; права и обязанности участников; сведения о порядке хранения документов общества и предоставления информации участникам общества и другим лицам.Если общество создается одним лицом, то его единственным учредительным документом является устав.Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. Кроме того, учредители заключают между собой договор о создании акционерного общества. Он не является учредительным документом, и требование о его предъявлении при государственной регистрации является незаконным и может быть обжаловано в суде. Особые требования к уставу акционерного общества определены п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса РФ и ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В уставе АО должны быть указаны, помимо сведений, перечисленных в п. 2 ст. 52 ГК РФ, тип общества (открытое или закрытое), условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинале и количестве, о размере уставного капитала, о правах акционеров, о составе и компетенции органов управления и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, требующим единогласия или квалифицированного большинства голосов.Учредительным документом производственного кооператива является его устав, утверждаемый общим собранием его членов. Особые требования к уставу производственного кооператива установлены п. 2 ст. 108 Гражданского кодекса РФ, а также п. 2 ст. 5 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» и ст. 11 Федерального закона от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». В уставе кооператива должны быть отражены условия о паевых взносах членов кооператива, о составе и порядке их внесения; определена ответственность за их невнесение; характер и порядок трудового участия членов в деятельности кооператива и их ответственность за нарушение обязательства по личному трудовому участию; порядок распределения прибыли и убытков; размер и условие дополнительной ответственности членов кооператива по его долгам; состав и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, требующим единогласия или квалифицированного большинства голосов; порядок выплаты стоимости пая лицу, прекратившему членство в кооперативе; порядок выхода из кооператива; порядок приема новых членов; обоснования и порядок исключения из кооператива; порядок образования имущества кооператива, реорганизации и ликвидации кооператива. В уставе кооператива могут содержаться другие необходимые для его деятельности сведения.

§ 2. Виды учредительных документов юридических лиц

Различают три вида учредительных документов юридических лиц:

Учредительный договор
Устав
Общие положения об организации

Следующим этапом в этом разделе мы раскроем каждый из вышеперечислнных видов учредительных документов юридических лиц.

Впервые , термин «учредительный договор» в законодательстве встречается в Положении об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Официальное определение договора было написано в Основах Гражданского Законодательства СССР и республик от 31 мая 1991 года. (п. 2 ст. 13), а в данный момент содержится в Гражданском Кодексе Российской Федерации (п. 2 ст. 52).

Учредительный договор – это договор, в котором учредители создают юридическое лицо и определяют условия совместной деятельности по его созданию, порядок передачи ему своего собственного имущества и участия в деятельности этого лица. В договоре определены также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, выхода учредителей и участников из его состава, управления деятельностью юридического лица.

Ссылаясь на нормы Гражданского Кодекса Российской Федерации, определить учредительный договор можно следующим образом: в соответствии с учредительным договором его участники должны принимать на себя обязательство создания юридического лица и определять порядок совместной деятельности по его созданию, не только условия передачи ему своего собственного имущества, участия в его деятельности и в управлении этой деятельностью, но условия и порядок распределения прибыли и убытков между собой, желание выхода из состава юридического лица.

Устав (Общее определение) – это свод правил, регулирующих положение той или иной организации и порядок деятельности в какой-либо определённой сфере отношений или учреждения, предприятия. Общие уставы утверждаются, в основном, высшими органами государственной власти, уставы отдельных организаций — их учредителями либо соответствующими министерствами и ведомствами. Уставы имеют общественные организации (различные общества, союзы по общим интересам и др.).Так же, уставы присутствуют и у большинства международных организаций в качестве основных актов, определяющих принципы образования, задачи и деятельности данной организации.

В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Глава 2. Учредительный договор как учредительный документ юридических лиц.

§ 1. Порядок заключения учредительного договора

Учредительный договор является учредительным документом юридического лица, а потому заключается в простой письменной форме. Порядок заключения учредительного договора подчиняется общим правилам о совершении сделок и заключении многосторонних договоров. Ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации:

“1. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. 2. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. 3. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).”

Очевидно, что учредительный договор может быть заключен только при наличии не менее двух учредителей юридического лица. Поэтому для организации, созданной одним учредителем, единственным учредительным документом является устав (абз. 3 п. 1 ст. 52 ГК РФ).

В соответствии со ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, порядок заключения учредительного договора выглядит следующим образом:

“Учредительный договор юридического лица заключается его учредителями (участниками). В учредительных документах юридического лица должны содержаться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители определяют условия передачи юридическому лицу своего имущества и участия в его деятельности. Договором закрепляются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава”.

Как правило, учредительный договор состоит из следующих разделов:

1. Вводная часть.

2. Цель заключения договора.

3. Наименование и правовая форма организации.

4. Предмет деятельности.

5. Местонахождение организации.

6. Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица.

7. Порядок образования имущества.

8. Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданного юридического лица.

9. Порядок распределения прибыли и погашения убытков.

10. Порядок управления делами юридического лица.

11. Права и обязанности участников (учредителей).

12. Ответственность за нарушение договора.

13. Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов.

14. Порядок рассмотрения споров.

15. Порядок изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Учредительные документы уходят в историю

Масштабная реформа корпоративного законодательства 2014 г. в совокупности с реформой, направленной на построение цифровой экономики, существенно изменяют представление о юридических лицах, позволяя воспринимать их в качестве субъектов права, встроенных в цифровое пространство. Однако до сих пор сохраняются принципы и нормы, воплощающие в себе старые представления о юридических лицах. В частности, это связано с существованием учредительных документов, которым приписывается свойство неотделимости от самих юридических лиц.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 52 ГК РФ юридические лица действуют на основании определенных учредительных документов (устав, учредительный договор для хозяйственного товарищества, закон для государственной корпорации, выполняющий функции учредительного документа). Существование данной статьи во многом обусловлено прежним законодательством, а также теоретическими доводами о важности учредительных документов.

Серьезное отношение к учредительным документам связано с историческими обстоятельствами и с их конститутивной и информационной функциями. Например, с утверждением учредительного документа связывалось приобретение правоспособности юридического лица (см. ст. 26 ГК РСФСР 1964 г.). При этом до появления сети Интернет не было другого способа заявить о существовании юридического лица, его наименовании, месте нахождения и т.д., кроме отражения признаков юридического лица в его учредительном документе. Тем самым в учредительных документах указывались индивидуальные признаки конкретных юридических лиц, которые имели значение как для самого юридического лица, так и для остальных участников оборота.

Естественно, что и в доктрине идея о необходимости учредительных документов получила широкое признание. Например, О.А. Красавчиков писал, что «наличие устава (Положения), в котором фиксируются все важнейшие моменты, определяющие цели, характер, формы и юридические границы деятельности организации, являющейся юридическим лицом» [1; С. 254], относится к числу правовых признаков юридического лица.

Идея о необходимости учредительных документов не находит серьезной критики и в современной учебной и научной юридической литературе. Учредительные документы наряду с законодательством традиционно рассматриваются в качестве «правовой основы деятельности любого юридического лица» [2; С. 158]. Е.А. Суханов отмечает, что наличие учредительных документов «является формальным выражением организационного единства как признака юридического лица» [3; С. 185]. Схожую мысль высказывает и Ю.А. Тарасенко, полагая, что устав «определяет (во-первых) правовой статус возникающего юридического лица, содержание и объем его правоспособности, а также (во-вторых) содержание и объем корпоративной правоспособности его участников. Но кроме того (и это в-третьих), устав … регламентирует деятельность и взаимоотношения между органами юридического лица» [4; С. 234]. В.А. Белов также указывает, что «основной чертой учредительных документов является их юридическая обязательность не только для юридических лиц и их участников, но и для всех посторонних лиц (п. 6 ст. 52 ГК РФ), в отношениях с которыми и юридические лица и их участники вполне могут позволить себе апеллировать к их положениям» [5; С. 151-152]. К.Д. Гасников также пишет о конститутивной и информационной функциях учредительных документов в современных общественных условиях [6; С. 42].

Вместе с тем изменение экономической модели общества и развитие информационных технологий заставляют пересмотреть значение учредительных документов, придаваемое им ранее. Конститутивное значение учредительных документов утратило свое значение, т.к. сейчас любое юридическое лицо считается созданным с момента государственной регистрации, а не с момента утверждения устава, заключения учредительного договора или даже принятия закона о государственной корпорации. Также уменьшается информационное значение учредительных документов, поскольку существует возможность все сведения о юридических лицах размещать сразу в сети Интернет, исключая дублирование одной и той же информации еще и в учредительном документе.

В настоящее время отчетливо прослеживается тенденция отказа от учредительных документов для конкретных юридических лиц. Это подтверждается тем, что после реформы 2014 г. начала формироваться практика утверждения единых типовых уставов для учреждений (ЕТУ) и типовых уставов (см. п.п. 2 и 3 ст. 52 ГК РФ).

Так, в 2016 г. был утвержден ЕТУ органа управления соединения и воинской части войск национальной гвардии Российской Федерации (Приказ Росгвардии от 25.07.2016 № 46) и ЕТУ управлений объединений, управлений соединений, воинских частей Вооруженных Сил Российской Федерации, созданных в качестве юридических лиц (Приказ Министра обороны РФ от 13.09.2016 № 560). Кроме того, 21 сентября 2018 г. Минюст России зарегистрировал приказ Минэкономразвития России от 1 августа 2018 г. № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью», предусматривающий 36 различных типовых уставов, отличающихся лишь в 6 пунктах: «выход участника из общества; согласие на отчуждение доли третьим лицам; преимущественное право покупки доли; согласие на отчуждение доли другим участникам; согласие на переход доли по наследству; способ назначения директора; удостоверение решений собраний» [7].

Однако существование различных типовых уставов также представляется нерациональным. Указанные ЕТУ и типовые уставы во многом дублируют императивные нормы закона или содержат бланкетные пункты, отсылающие к специальному законодательству; они не отражают индивидуальных признаков конкретного юридического лица, действующего на основании ЕТУ или типового устава, в то время как все индивидуализирующие сведения отражаются не в типовом уставе, а непосредственно в ЕГРЮЛ. Показательно, что из-за принципиальной невозможности перечисления всех видов деятельности воинских частей (которые действуют сейчас или будут созданы в будущем) в п. 14 Приказа Министра обороны РФ от 13.09.2016 № 560 указано, что воинская часть с учетом своей функциональной принадлежности может осуществлять иные виды деятельности на основании приказа Министра обороны Российской Федерации (с указанием этого вида деятельности в ЕГРЮЛ). Но зачем нужны такие уставы, если все сведения можно сразу отражать в ЕГРЮЛ? В этой связи можно привести в пример п. 3 ст. 55 ГК РФ, где закреплено, что представительства и филиалы должны быть указаны в ЕГРЮЛ, хотя до реформы 2014 г. сведения о них должны были содержаться в учредительных документах. Представляется, что подход к отражению сведений о представительствах и филиалах является весьма прогрессивным. По данной модели можно отражать и иные сведения о юридических лицах.

Стоит отметить, что дальнейшая судьба учредительных документов активно обсуждается на уровне Правительства РФ. 16 июля 2018 г. на совещании с вице-премьерами Д.А. Медведев отметил, что «у нас активно распространились учредительные документы, очень значительные по объёму, которые дублируют императивные нормы законов» [8]. По этому вопросу Заместитель Председателя Правительства Российской Федерации – Руководитель Аппарата Правительства Российской Федерации К.А. Чуйченко предложил свести уставы до 1-2 страниц, «где будут определяться индивидуальные признаки предприятия и диспозитивные правила, которые вытекают из диспозитивных норм закона» [8]. Конечно, дублирование императивных норм законодательства в учредительных документах не соответствует предназначению последних, однако сведение всего обсуждения только к этому вопросу не позволит решить принципиальные задачи по улучшению инвестиционного климата. Представляется, что обсуждаться должен фундаментальный вопрос о принципиальной необходимости учредительных документов. Необходимо считаться с тем, что в настоящее время существует возможность учредителей (участников) юридических лиц воспользоваться диспозитивными нормами и сразу отразить в сети Интернет свои решения, т.е. без дополнительного дублирования этих решений в отдельном документе – учредительном документе (как это сейчас уже происходит со сведениями о представительствах и филиалах).

Таким образом, учредительные документы, выполнив свою историческую миссию, связанную с признанием юридических лиц в качестве самостоятельных субъектов права и формализацией их индивидуальных признаков, в современном обществе утрачивают свое значение и уходят в историю. Возможность учредителей (участников) воспользоваться диспозитивными нормами для определения индивидуальных признаков юридических лиц может быть реализована путем прямого отражения сведений в сети Интернет без их дублирования в учредительных документах.

Библиография

Красавчиков О.А. Сущность юридического лица // Категории науки гражданского права. Избранные труды: В 2 т. Т.2. М.: Статут, 2005. С. 254.
Гражданское право: учебник. В 3 т. Т. 1. Под ред. Ю.К. Толстого. М.: Проспект, 2011. С. 158. (автор параграфа – Елисеев И.В.).
Российское гражданское право: учебник. В 2 т. Т.1: Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права / Отв. ред. Е.А. Суханов. М.: Статут, 2015. С. 185. (автор параграфа – Суханов Е.А.).
Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В.А. Белова. М.: Издательство Юрайт, 2016. С. 234. (автор очерка — Тарасенко Ю.А.).
Белов В. А. Гражданское право. В 4 т. Т. II. Общая часть. В 2 кн. Книга 1. Лица, блага: учебник для академического бакалавриата и магистратуры. М.: Издательство Юрайт, 2016. С. 151-152.
Юридические лица в российском гражданском праве: монография. В 3 т. Т.3. Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц / отв. ред. А.В. Габов. М.: Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации: ИНФРА-М, 2016. С. 42.
URL: https://www.arbitr-praktika.ru/news/1765-utverjdeny-36-tipovyh-ustavov-dlya-ooo (дата обращения: 30.09.2018).
URL: http://government.ru/news/33258/ (дата обращения: 30.09.2018).

Учредительные документы юридического лица: проблемы содержания | JBI в прессе

Если зарождение любого коммерческого юридического лица начинается, наверное, с бизнес-идеи, то первым шагом к рождению, безусловно, является подготовка учредительных документов. Работа эта профессионально кропотливая и должна осуществляться соответственно компетентными юристами. Устав, Учредительный договор или Положение – главные локальные акты, соблюдение положений которых обязательно для всех как участников (акционеров, членов) юридического лица, так и всех его наемных лиц, и, первую очередь, руководителя. От того, как с учетом пожеланий учредителя(ей) будут подготовлены эти важнейшие для любого юридического лица документы, зависит вся его дальнейшая деятельность.

ФОРМА УРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ

Учредительные документы должны быть составлены в письменной форме. Являясь по сути односторонними (когда учредитель – 1 лицо) или двух- многосторонними сделками (разновидностями договоров о совместной деятельности), устав и учредительный договор уже по смыслу гл. 9 ГК РФ соответственно утверждаются и заключаются письменно. Более того, письменная форма – обязательное условие государственной регистрации этих документов. Что касается нотариального удостоверения до государственной регистрации, это право, а не обязанность учредителей.

НАИМЕНОВАНИЕ

Первое, с чего начинаются все учредительные документы, это наименование будущего юридического лица. Общее для всех юридических лиц требование закона – указание на его организационно-правовую форму ООО, ЗАО, ОАО, производственный кооператив и т.д., исчерпывающий перечень которых установлен ГК РФ. Обращаю внимание учредителей на тот факт, что к организационно-правовым формам юридического лица не относятся общепринятые аббревиатуры и наименования, указывающие на отраслевую, ведомственную или иную определенную принадлежность создаваемого юридического лица типа: нефтяная компания (НК), производственно-коммерческая предприятие (ПК) или юридическая фирма (ЮФ). Поэтому, все отраслевые (иные) наименования и их аббревиатуры, находящиеся за пределами, установленных законом организационно–правовых форм, подлежит заключению в кавычки. Второй запрет касается использования иностранных аналогов аббревиатур организационно-правовых форм в фирменных наименованиях на иностранных языках.

В отношении коммерческих юридических лиц Закон в лице ГК РФ обязывает иметь фирменное наименование, являющееся для них полным наименованием. Такое наименование – главное средство индивидуализации коммерческой организации. В отношении предпринимательской деятельности фирменное наименование с точки зрения обычаев делового оборота является, в первую очередь, коммерческим обозначением. Однако если фирменное наименование не зарегистрировано, то оно само по себе достоверно не может идентифицировать фирму.

Между тем, законодательство предусматривает право (но не обязанность) каждого учредителя на зарегистрированное фирменное наименование. Это означает, что если Вы хотите иметь исключительное право на его использование, Вам придется зарегистрировать фирменное наименование в установленном законом порядке. Поскольку такой закон не принят, это составит определенные трудности и дополнительные расходы: Вам нужно будет обратиться напрямую или через патентного поверенного с заявлением в Патентное ведомство (г. Москва) либо его филиал в Вашем регионе. По Вашему заявлению специалисты данного государственного предприятия проведут экспертизу на предмет созвучия и (или) смешения существующих зарегистрированных фирменных наименований с Вашим заявленным наименованием. Если такого наименования еще никто не зарегистрировал, Вы имеете все шансы его получить. И тогда Вы станете обладателем особого объекта гражданских прав – нематериального блага юридического лица, которое наряду с деловой репутацией, зарегистрированным товарным знаком при продаже бизнеса может иметь определенную, иногда довольно высокую, стоимость.

Сложившаяся практика регистрации фирм с незарегистрированными фирменными наименованиями привела к наличию действующих на одном рынке одинаковых или созвучных фирм и брендов. Поэтому, если Вы хотите выбрать наименование без его регистрации, Вы можете указать звучное, указывающее на будущий вид деятельности наименование, либо назвать фирму специфически (например, с указанием фамилии учредителя). Впрочем, в последнем случае, без регистрации фирменного наименования у Вас также не будет гарантии на исключительность наименования в последствии. А пока всеобщие споры о необходимости регистрации фирменных наименований еще раз доказывают необходимость скорейшего принятия специального закона о фирменных наименованиях, отвечающего требованиям международных договоров и современным тенденциям в сфере правовой охраны фирменных наименований, либо продолжить разработку положений о фирменных наименованиях в рамках части четвертой ГК РФ. В основу таких положений на наш взгляд должен быть положен принцип сочетания двух оснований предоставления правовой охраны фирменному наименованию: регистрации и факта приобретения известности на рынке в процессе использования фирменного наименования. В отечественной практике начало использования фирменного наименования совпадает с регистрацией юридического лица, поэтому факт использования фирменного наименования юридического лица имеет правоустанавливающее значение в основном для иностранных юридических лиц.

В статье 54 ГК РФ в отношении всех юридических лиц, к сожалению, не предусмотрена возможность наличия сокращенного фирменного наименования. Исходя из законов об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, выбор и указание сокращенного наименования в учредительных документах – прерогатива только учредителя(ей) общества: ОАО, ЗАО и ООО. Это может быть как аббревиатура отраслевой принадлежности, например: ОАО «Научно-производственный комплекс «Орбита» — ОАО «НПК «Орбита», так произвольное сокращение от полного фирменного наименования: ООО «Новые технологии» — ООО «НовТех» или даже ООО «НТ».

Закон также предоставляет право обществам иметь и полные и сокращенные фирменные наименования на одном или нескольких языках народов Российской Федерации либо иностранных языках. Как правило, это актуально для будущих хозяйствующих субъектов, намеривающихся устанавливать деловые контакты и вести бизнес за рубежом. Единственное требование закона – указание конкретного государственного иностранного языка.

Таким образом, юридическое лицо вправе использовать фирменное полное и сокращенное наименование, наименование на иностранном языке только при условии их регистрации (только для исключительного использования) и включения в учредительные документы.

МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ

Одной из главных проблем, которую приходится решать многим учредителям юридических лиц, является поиск так называемого «юридического адреса». В действующем законодательстве нет такого понятия, а есть место нахождения юридического лица, которое определяется местом нахождения его род, район города или конкретный почтовый адрес. постоянно действующего исполнительного органа, и указывается в учредительных документах. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Место нахождения юридического лица, как и его наименование, указывается в учредительных документах. К сожалению, ГК РФ не раскрывает понятие места нахождения. Это приводит к вольной трактовке этого понятия со стороны, в первую очередь, учредителя: ведь формально-юридически в учредительных документах достаточно указать минимальную административно-территориальную единицу (в г. Ростове-на-Дону — район города), на территории которой есть налоговая инспекция – и это не будет противоречить закону. Поэтому, в основном, выбор района города зависит от налоговой инспекции, с которой юридическому лицу предстоит взаимодействовать (сдавать отчетность, представлять документы на проверку и т. д.). Это приводит к тому, что некоторые юридические лица, не имея офиса в определенном районе, где скажем удобно работать бухгалтеру, указывают в учредительных документах фиктивные адреса.

ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Предмет и виды деятельности коммерческих организаций, по общему правилу, не относятся к числу обязательных условий учредительных документов. В отличие от некоммерческих организаций, в которых должны быть четко определены цель и задачи организации, целью деятельности любой коммерческой организации является извлечение прибыли. Поэтому специальные законы об обществах вслед за ГК РФ не содержат на этот счет императивных норм, отдавая решение вопроса о видах (направлениях) деятельности ЗАО, ООО или ОАО на откуп учредителям. При этом формулировки видов деятельности произвольны и число их неограниченно. На практике учредителями забивается максимально большое число видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ, заниматься которыми потенциально предполагает обществами. Как известно, на некоторые виды деятельности требуется специальное разрешение (лицензия), поэтому заниматься ими можно, если они внесены в учредительные документы (устав) и после регистрации юридического лица получена соответствующая лицензия. Необходимо также иметь в виду, что специальными законами некоторые виды деятельности (например, частная детективная и охранная деятельность) являются исключительными и предполагают создание юридического лица для занятия после получения лицензии только этими видами.

УСТАВНОЙ КАПИТАЛ

Размер уставного капитала и его номинальная стоимость в целом, в соответствии со специальными законами об АО и ООО подлежат указанию в учредительных документах обществ. Что же касается долей уставного капитала, то правовой режим их распределения в учредительных документах в разных обществах различен. Принципиальное отличие ООО и АО заключается в указании данных на учредителей общества в уставе и других учредительных документах.

Сведения обо всех учредителях общества с ограниченной ответственностью (участниках), включая, как правило, паспортные данные и адреса, указываются в учредительных документах общества, что соответствует требованиям Закона об ООО. Обращаю внимание учредителей ООО на необходимость указания в учредительных документах данные паспортов нового образца, поскольку старые паспорта с 01.01.2004 недействительны. Так как информация, находящаяся в учредительных документах, не является коммерческой тайной, то сведения об участниках ООО доступны довольно широкому кругу лиц: государственным (муниципальным) органам власти и их учреждениям, контрагентам по предпринимательским договорам и т.д.

В уставе производственного кооператива также указываются состав и размер (доли) паевых взносов каждого из членов кооператива.

Информация же о составе учредителей (акционеров) акционерного общества находиться в отдельном от устава документе – реестре, относится к закрытой и может предоставляться только определенному законом узкому кругу лиц:

— акционерам и иным зарегистрированным в реестре лицам;

— уполномоченным представителям государственных органов власти.

В учредительных документах обществ в обязательном порядке должно быть указано, чем и в каком размере оплачен уставной капитал: имуществом или денежными средствами, 50 % или 100 %. Внесение в качестве уставного капитала имущества представляется в практическом отношении наиболее выгодным, особенно в ООО, способом оплаты: нет необходимости изыскивать дополнительные денежные средства при регистрации. Указание в уставе наименования имущества (марка, модель и другие индивидуализирующие признаки вещей) право учредителя, однако в его интересах дать имуществу такое обозначение, которое позволит наверняка судить о стоимости, большей минимального размера уставного капитала.

УПРАВЛЕНИЕ

Как известно высшим органом управления любого общества является общее собрание участников в ООО или общее собрание акционеров в АО.

В главе «Органы управления» учредителям обществ необходимо указать наименование, процедуру создания (выборов) исполнительных органов, их функций и порядок взаимодействия. При этом порядок управления ООО по желанию его учредителей относительно АО может быть значительно упрощен. Так, устав ООО с небольшим количеством учредителей предусматривает, как правило, наличие только единоличного исполнительного органа – директора (генерального директора, исполнительного директора, президента). Такой вариант особенно оправдан в тех нередких, но не запрещенных законом случаях, когда, единственных учредителем ООО является его руководитель. Если же число учредителей – более 4 человек, то возможно целесообразнее предусмотреть в уставе избрание совета директоров количественно меньшего по сравнению с собранием участников (акционеров) и соответственно долее мобильного. Устав ЗАО по упрощенной схеме также может исполнение полномочий Совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием АО.

Кроме того, устав и АО, и ООО наряду с единоличным исполнительным органом может предусматривать создание коллегиального исполнительного органа управления: — правления, дирекции, конференции и т.д. Круг вопросов, отнесенных к компетенции такой коллегии помимо устава может подробно быть очерчен во внутренних локальных актах общества, например, положении о дирекции общества.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ СВЕДЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТАХ

Каждый учредитель должен знать об ответственности за нарушение законодательства о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – юридически значимых последствиях несоблюдения требования закона.

На стадии создания юридического лица это, в первую очередь, касается достоверности информации, содержащейся в документах, представляемых при регистрации общества, производственного кооператива или ПБОЮЛ. Такими недостоверными данными, содержащихся в учредительных документах, может быть к примеру, и умышленное указание заранее ложного адреса, по которому будут находиться исполнительные органы юр. лица, и техническая описка в паспортных данных или имени учредителя.

Кодекс РФ об административных правонарушениях, впервые предусматривает в зависимости от тяжести и состава правонарушения наказание в диапазоне от предупреждения до наложения административного штрафа на должностных лиц в размере 50 минимальных размеров оплаты труда и дисквалификацию на срок до 3 лет. Основанием возникновения такой ответственности может стать предоставление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе равно как непредставление, или несвоевременное предоставление, когда такое предоставление предусмотрено законом, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Таковым уполномоченным федеральным исполнительным органом власти согласно Постановлению Правительства РФ от 17.05.2002 № 319 является Министерство РФ по налогам и сборам. Протокол об административном правонарушении вправе составить любое должностное лицо — налоговый инспектор, обнаруживший несоответствие сведений действительности. Решение о том, наказать ли директора провинившейся фирмы материально или только предупредить, принимает руководитель (его заместитель) соответствующей районной ИМНС – должностное лицо, вправе рассматривать дела об административном правонарушении.

В случае же предоставления юридическим лицом в налоговую инспекцию, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния, чиновник налоговой инспекции вправе только фиксировать факт состоявшегося по его мнению административного правонарушения путем составления протокола и направления его в суд, где представитель ИМНС должен будет доказать заведомую ложность сведений, что в большинстве случаев сделать крайне сложно. Суд, в конечном итоге рассматривает дело об административном правонарушении, выслушивает стороны, оценивает представленные доказательства и принимает решение о: наложении на виновное должностное лицо административного штрафа в размере пятидесяти минимальных размеров оплаты труда, дисквалификации на срок до трех лет либо об отказе в привлечении к административной ответственности.

Обращаю Ваше внимание на срок давности привлечения к административной ответственности, который составляет всего 2 месяца с момента совершения правонарушения, что на практике часто является препятствием для налоговых органов по привлечению так называемых правонарушителей.

Проскурин О. Е.

ООО «Юридическая фирма «Эксперт»

Учредительные документы юридического лица Закон от 23.05.2015 № 133-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ

Итак, какие же документы нужны для регистрации юридического лица? Об этом Вы узнаете, прочитав эту статью, состоящей из следующих разделов:

Учредительные документы юридического лица
Устав юридического лица
Учредительный договор организации
Требования к оформлению и содержанию учредительных документов юридического лица
Учредительные документы организаций в Законе № 99-ФЗ от 05. 05.2014 «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ»

Эта статья написана в рамках пошагового руководства по самостоятельной регистрации бизнеса:

Как зарегистрировать ИП (ПБЮЛ) и ООО в налоговой инспекции самому в 2012 году
Подготовка и оформление необходимых документов для регистрации.
Регистрация ООО (ЗАО, ОАО) или ИП в налоговой инспекции
Когда не надо регистировать ИП?
Регистрация ООО (ЗАО, ОАО) или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате)
Изготовление печати
Открытие расчетного счета в банке
Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных
Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ
Реорганизация юридического лица
Способы ликвидации организации

Учредительные документы юридического лица

Одним из самых трудоемких и самым ответственным этапом создания юридического лица является этап составления и оформления учредительных документов.

Под учредительными документами понимаются документы, которые обеспечивают юридическое основание для деятельности юридического лица.

Статья 52 Гражданско кодекса РФ относит к числу учредительных документов устав организации и (или) учредительный договор, а также — положение.

Набор учредительных документов зависит как от вида организации, так и от ее организационно — правовой формы:

Виды организаций (по целям их создания) можно разделить на коммерческие и некоммерческие. Коммерческие организации создаются для получения прибыли, некоммерческие (образовательные, физкультурно — оздоровительные, общественно — политические, реглигиозные и другие) — для целей, не связанных с получением прибыли (хотя порой это не так просто понять).

Законы РФ делят все юридические лица различные организационно-правовые формы, в том числе:

общество с ограниченной ответственностью;
зактрытое и открытое акционерные общества;
государственные и муниципальные унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения и оперативного управления.

Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, что на практике непосредственно означает момент регистрации его учредительных документов.

Устав юридического лица

Легального определения понятия «устав юридического лица» нет. Исходя из системного толкования законодательства можно сделать вывод о том, что устав юридического лица — это утвержденный в установленном законом порядке и зарегистрированный локальный нормативно-правовой акт, определяющий правовое положение юридического лица его структуру, устройство, виды деятельности и регулирующий отношения между участниками и самим юридическим лицом.

С 09 декабря 2020 года на сайте ФНС заработал сервис по выбору типового устава для ООО

Требования о содержании любых учредительных документов сводятся к тому, что в них обязательно указывается название и адрес организации, размер уставного капитала, порядок управления организацией и полномочия каждого органа управления и некоторые другие вопросы.

Учредительные документы должны содержать название и место нахождения юридического лица, порядок управления его деятельностью и другую необходимую информацию.

Детальные требования к содержанию учредительных документов установлены законами «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», «О некоммерческих организациях», об общественных объединениях» и другими законами.

При оформлении учредительных документов важным является соблюдение требований действующего законодательства, предъявляемых к учредительным документам юридического лица. Это в первую очередь правильное содержание устава, которое важно для налогового органа и которое в обязательном порядке им проверяются.

В этой связи очень важен грамотный юридический подход к составлению учредительных документов.

К примеру, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав ООО должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование;
сведения о месте нахождения;
сведения о составе и компетенции органов управления;
сведения о размере уставного капитала;
права и обязанности участников;
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
иные сведения.

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие законам РФ.

Требования к содержани уставов организаций других организационно-правовых фомам отличаются лишь спецификой каждого вида организации и ее организационо-правовой формы.

Учредительный договор организации

Учредительный договор является одним из видов учредительных документов не для всех организаций. Так с 1 июля 2009 года учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов, о чем прямо указано в Законе от 30.12.2008 № 312-ФЗ. В законе «Об акционерных обществах» также имеется аналогичная оговорка.

Тем не менее, учредительный договор и сейчас может заключаться между учредителями (участниками) ООО, но, будет носить характер внутреннего документа ООО и может использоваться только для внутренних целей юридического лица.

До 01.09.2014 для ассоциаций и союзов такой документ являлся одним из обязательных учредительных документов, а автономные некоммерческие организации и партнерства могли иметь, а могут и не иметь (т. е. вправе заключать) учредительный договор.

В учредительном договоре учредители обязуются создать организацию, определяют порядок совместной деятельности по созданию юридического лица, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость долей (акций) каждого учредителя, условия передачи своего имущества и участия в его деятельности, условия и порядок выхода учредителей (участников) из его состава.

Требования к оформлению учредительных документов юридического лица

Титульный лист устава (учредительного договора) должен содержать свое название, т.е. само слово «УСТАВ» и полное наименование юридического лица. Также в правом верхнем углу указывается, кем и когда утвержден этот устав или заключен учредительный договор, например «Утвержден решением собственника № 1 от…». Внизу страницы указывается город и год оформления данного документа.

Учредительные документы должны иметь свою внутреннюю структуру, которая может различаться в зависимости от профиля и организационной структуры той или иной организации, но общие требования одни и те же. Они таковы:

Первым разделом обязательно являются «Общие положения«, в которых указываются полное наименование юридического лица и его организационно-правовая форма, краткое наименование и английская транслитерация наименования. Если данное юридическое лицо было создано ранее и регистрируется новая редакция учредительного документа в связи с изменением организационно-управленческой структуры либо произошел один из видов реорганизации, то в общих положениях подробно расписывается вся предыстория создания и существования данного юридического лица с указанием номеров и дат соответствующих регистрационных номеров.

В этом же разделе указывается место нахождения юридического лица.

В разделе о собственниках (учредителях, участниках) юридического лица обязательно должны быть указаны их наименования с организационно-правовой формой, ОГРН и точные юридические адреса юридических лиц — учредителей.

В разделе «Цели, задачи и виды деятельности» описываются те цели и задачи, ради которых создается юридическое лицо, и виды деятельности, которые оно будет осуществлять. Виды деятельности указываются в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД).

В разделе «Органы управления организации» обязательно указывается исполнительный орган компании и наименование должности лица, исполняющего организационно-распорядительные и управленческие функции и обладающего правом действовать от имени юридического лица без доверенности, порядок его избрания или назначения и круг его полномочий. Если предусмотрено наличие таких совещательных органов, как попечительский совет, или иных, то также описываются все его полномочия и остальные подробности.

В разделе «Филиалы и представительства» важно указать все имеющиеся филиалы, представительства или дочерние предприятия с указанием их адресов, наименований, а также их управленческих органов и полномочий.

В разделе «Имущество организации» юридического лица необходимо указать форму собственности, порядок владения и пользования, а также порядок распределения доходов.

В конце учредительного документа, как правило, содержатся разделы о порядке избрания (выбора) ревизора, ликвидации и реорганизации юридического лица и об ответственности по его обязательствам.

Каждый учредительный документ подписывается учредителями, а если состоит больше чем из 1 листа, то еще в обязательном порядке и должен быть прошит, а все его страницы пронумерованы. На обороте последней страницы на наклейке, помещенной поверх скрепляющих ниток, должна быть сделана следующая запись: «Прошито, прошнуровано __ листов». Количество листов указывается как цифрами, так и прописью. Здесь же ставятся подписи уполномоченных и подписавших учредительный документ лиц. Непрошитый учредительный документ в регистрирующем органе не примут.

Учредительные документы организаций

в Законе № 99-ФЗ от 05.05.2014, от 23.05.2015 № 133-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ»

В Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ» статья 52 ГК изложена в новой редакции:

Статья 52.

Учредительные документы юридических лиц

(по состоянию на 01.07.2018)

Редакция ст. 52 ГК РФ
до 01.09.2014

Редакция ст. 52 ГК РФ с 01.09.2014
(в редакции законов № 99-ФЗ, от 05.05.2014, от 23.05.2015 № 133-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).
Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)
В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)
Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Комментарии к статье 52 ГК РФ

Как следует из новых редакций статей 49 и 52 ГК, законодатель предлагает оставить лишь один учредительный документ – устав. И только для хозяйственные товарищества законодатель оставляет учредительный договор, который имеет силу юридическую устава.

Впервые закон прямо предусматривает, как типовые формы уставов (которые по своему желанию учредители могут использовать для регистрации организации), так и то, что такие типовые формы уставов утверждаются уполномоченным государственным органом. Таким образом, законодатель, видимо, с одной стороны, пожелал прикрыть многочисленный регистрационный бизнес, который теперь будет заниматься только зарабатыванием денег на очередях, с другой — формализовать и ускорить процедуру регистрации организации.

Пунктом 5 стати 52 новой редакции ГК закрплены обязательные требования к содержанию устава юридических лиц. При этом из системного анализа статей 48 — 52, 65.1, 116 — 123 ГК, следует, что указанные требования теперь являются едиными как для коммерческих, так и для некоммерческих организаций.

Таким образом, устав любой организации должен содержать:

Наименование и фирменное наименование
Место нахождения
Предмет и цели деятельности
Порядок управления деятельностью
Другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы и вида.

Федеральным законом от 29.06.2015 № __-ФЗ в статью 52 ГК внесены изменения, суть которых сводится к предоставлению учредителям (участникам) юридического лица (на первом этапе — только ООО) возможности действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, путем принятия общим собранием участников (учредителей) соответствующего решения. Закон исходит из того, что типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не потребует его последующего утверждения участниками ООО и придания такому уставу бумажной формы. Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава). В этом случае индивидуальные сведения о конкретном ООО, использующем типовой устав (сведения о наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала юридического лица), будут отражаться не в уставе, а только в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Для ООО сохраняется также возможность действовать на основании индивидуализированных уставов, то есть с указанием в уставе индивидуальных сведений об ООО и положений, не предусмотренных типовым уставом. Такой документ будет существовать в традиционной бумажной форме. При этом отказаться от использования типового устава, равно как и перейти на использование типовых уставов, ООО сможет в любой момент в порядке, предусмотренном законодательством о государственной регистрации.

Читать далее о создании организации:

Заполнение заявления Р11001, Р21001
Подача документов в налоговую инспекцию

Если по каким-то причинам Вы не может подготовить пакет необходимых учредительных документов для регистрации, то можете обратиться к нам за такой услугой и мы обязательно постараемся Вам помочь очно или в режиме дистанционного консалтинга.

Теперь эти документы необходимо подать на регистрацию для того, чтобы зарегистрировать ООО (ЗАО, ОАО)

Статья написана и размещена 15 июня 2012 года. Дополнена — 05.05.2014, 25.06.2015, 19.01.2016

ВНИМАНИЕ!

Копирование статьи без указания прямой ссылки запрещено. Внесение изменений в статью возможно только с разрешения автора.

Автор: юрист и налоговый консультант Александр Шмелев © 2001 — 2020

Полезные ссылки по теме «Учредительные документы юридического лица»

Исключение из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц
Выписка из ЕГРЮЛ
Краткий обзор всех существенных изменений в ГК РФ.
Создание организации
Подготовка и оформление документов для регистрации
Регистрация организации или ИП в налоговой инспекции
Постановка на учет юридического лица или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате
Печать организации
Открытие расчетного счета в банке
Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ
Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных
Реорганизация юридического лица
Способы ликвидации организации

Тэги: регистрация, регистрарция ООО, документы для регистрации ООО, документы для регистрации ИП, открытие ООО, заявление формы Р11001, форма Р11001, форма Р21001, заявление Р21001, государственная юридического лица, налог.ру, учредительные документы

Какие учредительные документы ООО

В настоящее время единственным учредительным документом обществ с ограниченной ответственностью является устав. Другие документы, связанные с деятельностью компании, в том числе свидетельства, учредительный договор, протоколы общих собраний и решения единственного участника, не являются учредительными документами.

Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью определены в специальном законе, регулирующем деятельность юридических лиц данной организационно-правовой формы.До середины 2009 года учредительными документами были устав и учредительный договор. Однако в настоящее время учредительный договор утратил обозначенный статус, и единственным учредительным документом для любого ООО является устав, который подается при регистрации компании в налоговых органах. Ошибочно называть учредительные документы иными, непосредственно относящимися к текущей деятельности организации в форме общества с ограниченной ответственностью.

Что такое устав ООО?

Устав общества с ограниченной ответственностью является основным документом, определяющим организационно-правовые основы организации его деятельности.В уставе должны быть указаны полное сокращенное наименование общества, его место нахождения, описание и полномочия органов управления, информация о размере уставного капитала, обязанностях и правах участников. Полный перечень сведений, которые обязательно включаются в этот учредительный документ, закреплен в специальном федеральном законе. Страницы устава общества должны быть пронумерованы, а сам документ прошит и скреплен печатью общества, подписью единоличного исполнительного органа (директора) или нотариуса.

Какие документы не считаются учредительными для компании?

В учредительных документах общества с ограниченной ответственностью иногда ошибочно упоминаются справки, выданные налоговой инспекцией. К ним относятся свидетельство о присвоении ИНН, свидетельство о присвоении ОГРН, свидетельство о постановке на учет в Реестре. Кроме того, протоколы общего собрания участников общества не являются учредительными документами, хотя эти протоколы могут содержать важнейшие решения, касающиеся деятельности организации.По этой же причине в учредительные документы не включаются решения единственного учредителя, выполняющие протокольные функции в обществах с одним участником. Учредительный договор также иногда заключается членами общества, но сегодня он имеет статус обычного гражданско-правового договора.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Изменения в учредительные документы

В один прекрасный день каждое юридическое лицо (ООО) и индивидуальный предприниматель (ИП, БЭ, ГЭИ) сталкивается с необходимостью внесения изменений в учредительные документы и сведения в ЕГРЮЛ.Для юридического лица в большинстве случаев эти изменения будут внесены путем внесения поправок в устав. У индивидуальных предпринимателей также могут быть обстоятельства, которые приводят к изменению документов, но здесь процедура иная, поскольку устав для ИП не является обязательным. Процесс изменения довольно серьезен как для IE, так и для LLC, и неправильные или несвоевременные изменения могут иметь негативные последствия. Приглашаем Вас обратиться к специалистам First Legal Company и получить оперативную и квалифицированную помощь по этому поводу.

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО) — стоимость и сроки выполнения

Услуги	Стоимость, грн.	Срок выполнения
Изменение размера уставного капитала (увеличение или уменьшение)	2,500	1 рабочий день
Изменение размера уставного капитала юридический адрес (место нахождения)	2,500	3 рабочих дня
Изменение состава акционеров (учредителей)	3000	1 рабочий день
Изменение видов экономической деятельности (КВЭД)	2,000	1 рабочий день
Изменение имени	2,500	6 рабочих дней
Смена директора	2,500	2 рабочих дня
Реорганизация компании	От 6 500	2.5 месяцев

Индивидуальный предприниматель (IE, BE, SEI) — стоимость и сроки выполнения

Услуги	Стоимость, грн	Срок оформления
Смена адреса (места жительства)	2000	5 рабочих дней
Смена видов экономической деятельности (КВЭД)	500	5 рабочих дней
Смена места деятельности	1,500	5 рабочих дней

конституционных документов — Wikisource, бесплатная онлайн-библиотека

Кодифицированные конституции [править]

Афганистан [править]

Албания [править]

Алжир [править]

Андорра [править]

Ангола [править]

Антигуа и Барбуда [править]

Аргентина [править]

Армения [править]

Австралия [править]

Новый Южный Уэльс [править]

Квинсленд [править]

Южная Австралия [править]

Тасмания [править]

Виктория [править]

Западная Австралия [править]

Австрия [править]

Азербайджан [править]

Багамы [править]

Бахрейн [править]

Бангладеш [править]

Барбадос [править]

Беларусь [править]

Бельгия [править]

Белиз [править]

Бенин [править]

Бутан [править]

Боливия [править]

Босния и Герцеговина [править]

Федерация Боснии и Герцеговины [править]

Республика Сербская [править]

Ботсвана [править]

Бразилия [править]

Бруней [править]

Болгария [править]

Буркина-Фасо [править]

Бурунди [править]

Камбоджа [править]

Камерун [править]

Канада [править]

Кабо-Верде [править]

Центральноафриканская Республика [править]

Чад [править]

Чили [править]

Китай [править]

Китайская Народная Республика [править]

Особые административные районы [править]

Китайская Республика [править]

Колумбия [править]

Коморские острова [править]

Конго, Демократическая Республика [править]

Республика Конго [править]

Коста-Рика [править]

Острова Кука [править]

Кот-д’Ивуар [править]

Хорватия [править]

Куба [править]

Кипр [править]

Северный Кипр [править]

Чешская Республика [править]

Дания [править]

Джибути [править]

Доминика [править]

Доминиканская Республика [править]

Восточный Тимор [править]

Эквадор [править]

Египет [править]

Сальвадор [править]

Экваториальная Гвинея [править]

Эритрея [править]

Эстония [править]

Эсватини (Свазиленд) [править]

Эфиопия [править]

Фиджи [править]

Финляндия [править]

Франция [править]

Конституционный блок [править]

Прошлые конституции [править]

Габон [править]

Гамбия [править]

Грузия [править]

Абхазия [править]

Германия [править]

Бавария [править]

Берлин [править]

Бранденбург [править]

Северный Рейн-Вестфалия [править]

Пруссия [править]

Гана [править]

Греция [править]

Гренада [править]

Гватемала [править]

Гвинея [править]

Гвинея-Бисау [править]

Гайана [править]

Гаити [править]

Гондурас [править]

Венгрия [править]

Исландия [править]

Индия [править]

Индонезия [править]

Пасундан [править]

Иран [править]

Ирак [править]

Ирландия [править]

Ирландская Республика [править]

Ирландское свободное государство [править]

Ирландия [править]

Италия [править]

Fiume [править]

Ямайка [править]

Япония [править]

Иордания [править]

Казахстан [править]

Кения [править]

Кирибати [править]

Корея, Северная [править]

Корея, Южная [править]

Косово [править]

Кувейт [править]

Кыргызстан [править]

Лаос [править]

Латвия [править]

Ливан [править]

Лесото [править]

Либерия [править]

Ливия [править]

Лихтенштейн [править]

Литва [править]

Люксембург [править]

Северная Македония [править]

Мадагаскар [править]

Малави [править]

Малайзия [править]

Мальдивы [править]

Мали [править]

Мальта [править]

Маршалловы острова [править]

Мавритания [править]

Маврикий [править]

Мексика [править]

Микронезия, Федеративные Штаты [править]

Молдова [править]

Приднестровье [править]

Монако [править]

Монголия [править]

Черногория [править]

Марокко [править]

Мозамбик [править]

Мьянма [править]

Намибия [править]

Науру [править]

Непал [править]

Нидерланды [править]

Никарагуа [править]

Нигер [править]

Нигерия [править]

Ниуэ [править]

Норвегия [править]

Оман [править]

Пакистан [править]

Палау [править]

Палестина [править]

Панама [править]

Папуа-Новая Гвинея [править]

Парагвай [править]

Перу [править]

Филиппины [править]

Польша [править]

Португалия [править]

Катар [править]

Румыния [править]

Россия [править]

Руанда [править]

Сент-Китс и Невис [править]

Сент-Люсия [править]

Самоа [править]

Сан-Томе и Принсипи [править]

Саудовская Аравия [править]

Сенегал [править]

Сербия [править]

Сейшелы [править]

Сьерра-Леоне [править]

Сингапур [править]

Словакия [править]

Словения [править]

Соломоновы Острова [править]

Сомали [править]

Сомалиленд [править]

Южная Африка [править]

Конституции провинций [править]

Прошлые конституции [править]

Южный Судан [править]

Испания [править]

Шри-Ланка [править]

Судан [править]

Суринам [править]

Швеция [править]

Швейцария [править]

Сирия [править]

Тайвань [править]

Таджикистан [править]

Танзания [править]

Таиланд [править]

Того [править]

Тонга [править]

Тринидад и Тобаго [править]

Тунис [править]

Турция [править]

Туркменистан [править]

Тувалу [править]

Уганда [править]

Украина [править]

Объединенные Арабские Эмираты [править]

Соединенные Штаты [править]

Федеральный [править]

Отдельные состояния [править]

Алабама [править]

Аляска [править]

Аризона [править]

Арканзас [править]

Калифорния [править]

Колорадо [править]

Коннектикут [править]

Делавэр [править]

Флорида [править]

Грузия [править]

Гавайи [править]

Айдахо [править]

Иллинойс [править]

Индиана [править]

Айова [править]

Канзас [править]

Кентукки [править]

Луизиана [править]

Мэн [править]

Мэриленд [править]

Массачусетс [править]

Мичиган [править]

Миннесота [править]

Миссисипи [править]

Миссури [править]

Монтана [править]

Небраска [править]

Невада [править]

Нью-Гэмпшир [править]

Нью-Джерси [править]

Нью-Мексико [править]

Нью-Йорк [править]

Северная Каролина [править]

Северная Дакота [править]

Огайо [править]

Оклахома [править]

Орегон [править]

Пенсильвания [править]

Род-Айленд [править]

Южная Каролина [править]

Южная Дакота [править]

Теннесси [править]

Техас [править]

Юта [править]

Вермонт [править]

Вирджиния [править]

Устав штата Вирджиния, 1606
Хартия Вирджинии, 1609
Хартия Вирджинии, 1611
Вирджинская декларация прав (1776)
Конституция штата Вирджиния, 1776 г.
Конституция Вирджинии, 1830 г.
Конституция штата Вирджиния, 1851 г.
Конституция Вирджинии, 1864 г.
Конституция Вирджинии, 1870 г.
Конституция Вирджинии, 1902 год
Конституция Вирджинии 1971 г. (неполная)

Вашингтон [править]

Западная Вирджиния [править]

Висконсин [править]

Вайоминг [править]

U.S. Territories [править]

Американское Самоа [править]

Гуам [править]

Северные Марианские острова [править]

Пуэрто-Рико [править]

Виргинские острова Соединенных Штатов [править]

Вашингтон, округ Колумбия [править]

Уругвай [править]

Узбекистан [править]

Вануату [править]

Венесуэла [править]

Вьетнам [править]

Северный Вьетнам [править]

Южный Вьетнам [править]

Йемен [править]

Замбия [править]

Зимбабве [править]

Многосторонние конституции [править]

Африканский союз [править]

Европейский Союз [править]

Союз южноамериканских наций [править]

United Nations [править]

Некодифицированные конституции [править]

Некодифицированная конституция означает, что конституционные законы не все содержатся в одном документе, а распределены по нескольким различным документам.

Израиль [править]

Новая Зеландия [править]

Предлагаемые поправки:

Соединенное Королевство [править]

Конституция Соединенного Королевства некодифицирована.

Королевство Англии (- 1649; 1660 — 1707)

Содружество Англии (1649 — 1653; 1659 — 1660)

Протекторат (1653 — 1659)

Королевство Шотландия (- 1707)

Королевство Великобритания (1707–1801)

Соединенное Королевство Великобритании и Ирландии (1801–1927; «Северная Ирландия» с 1927 года)

Заморские территории и владения короны [править]

Гибралтар [править]

Сарк [править]

Острова Теркс и Кайкос [править]

Конституции бывших стран [править]

Конфедеративные Штаты [править]

Чехословакия [править]

Германская Демократическая Республика [править]

Конфедерация ирокезов [править]

Сенегамбия [править]

Бирманский союз [править]

Союз Советских Социалистических Республик [править]

Югославия [править]

Зимбабве-Родезия [править]

Уставы непризнанных образований [править]

Силенд [править]

О конституциях [править]

учредительных документов компании

Из Акта мирового соглашения, содержащегося в Законе об акционерных обществах 1844 г., уставный документ компании разделяется на Меморандум Ассоциация и Устав Ассоциации, который впервые был принят Закон об акционерных обществах 1856 г.Он был разделен на две части в зависимости от важность записей; так как считалось, что основной характеристики компании нужно было отличать от операций компании. Однако личность компании ограничена цель, для которой это было предусмотрено, которая должна быть указана в Пункт «Объекты». Меморандум об ассоциации должен содержать основные документ компании и должен быть неизменным в интересах акционеры, общественность и особенно кредиторы компании, в то время как Устав компании должен быть свободно изменен акционеры на общем собрании.

В этом документе будут рассмотрены учредительные документы компаний. ограничено акциями, гарантиями и неограниченным количеством компаний и проанализирует их через их сравнительное исследование. Ниже приведены основные проблемы. который будет рассмотрен в этом документе:
1. Какова важность сохранения прописной статьи в Меморандуме? Ассоциации компаний с ограниченной ответственностью и гарантии, когда это есть в Уставе для неограниченной компании?
2. Таблицы, приведенные в Первом приложении Закона о компаниях, предоставляют формат учредительного договора и устава различных типов компаний; нужно ли его придерживаться? Насколько возможна свобода действий?
3.Почему один и тот же принцип передачи акций и членства не может быть применяется для компаний с ограниченной ответственностью и гарантией?
4. Почему изменились формулировки разделов 28 и 29?

Характер ответственности участников является одним из важных аспектов помимо из сферы деятельности компании. Компании могут быть делятся на компании с ограниченной ответственностью и компании с неограниченным числом участников. Ограниченная ответственность может быть далее разделена на компании с ограниченной ответственностью: акции и компания с ограниченной ответственностью (с уставным капиталом или без уставный капитал).Компании с ограниченной ответственностью также классифицируются в публичные компании и частные компании. Неограниченные компании также с уставным капиталом или без уставного капитала. Но это классификация компаний на основе их обязательств является ошибочное представление, поскольку ответственность компании всегда безлимитный; ответственность участников ограничена или безлимитный.

В компании с ограниченной ответственностью ответственность участников будет судить по критерию его доли вместе с премия, уплаченная за эти акции.Эта ответственность может возникнуть, когда компания является действующим предприятием или когда компании приходится расплачиваться со своими кредиторами. Между участниками компании и ее кредиторами нет связи между кого нет vinculum juris (обязанность закона). Меморандум компании с ограниченной ответственностью должны указывать, что ответственность количество членов ограничено и также должно указывать количество акций и номинальная стоимость каждой акции.

В гарантийной компании, к которой обычно прибегают благотворительные институтов, член обязуется, что в определенных случаях, когда компания ликвидирована, и ее активов недостаточно для выплаты кредиторам, то сумма гарантии будет выплачена, и это в пункт о гарантии в Учредительном договоре.Что касается природы ответственности, нет различия между гарантийной компанией и неограниченная компания, потому что ответственность возникает только при ликвидации и когда активов недостаточно для удовлетворения потребностей кредитора. Но объем ответственности гарантийной компании ограничен в отличие от неограниченная компания.

Гарантийная компания с акционерным капиталом и неограниченная компания с акционерный капитал — это гибридные компании, хотя пункт о капитале фигурирует в Меморандум об ассоциации для первых, но в статье Ассоциация для последнего (Таблица D).Члены имеют двойную ответственность: ответственность по гарантийным обязательствам и ответственность по акции. Для компаний с неограниченным числом участников есть обязательства по Устав и акции. Качественная разница между двумя обязательствами заключается в том, что обязательство по акциям применимо к непрерывное предприятие, но гарантийные обязательства действуют только при прекращении действия. В количество голосов в гарантийной компании с уставным капиталом определяется пакетом акций, а не гарантией.

Если компания выпускает акционерный капитал, то номинальная стоимость должна быть указано в Меморандуме об ассоциации, за исключением случая компания с неограниченной ответственностью, в которой она указана в Уставе как согласно разделу 27 Закона о компаниях 1956 года. Это потому, что столица пункт не имеет значения для третьих лиц, потому что участники являются любыми кстати ответственность перед неограниченной компанией. Далее в соответствии с разделом 16 Учредительный договор не может быть изменен, а процедуры изменение имени строгие.Однако для компаний с ограниченной ответственностью, так как третьи стороны полагаются на акционерный капитал, которому он не должен способствовать легко изменить, и, следовательно, это указано в Меморандуме об ассоциации. В соответствии согласно разделу 31, принцип, изложенный в статье ассоциации, свободно изменяемый. Размещение отчета об уставном капитале в статьях вместо меморандум облегчает неограниченной компании изменение своих уставный капитал.

Раздел 13 предусматривает обязательные положения Меморандума Ассоциация

Сюда входит название, офис, объекты, заглавная статья и положение об ассоциации помимо характера ответственности члены.Если есть ограниченная ответственность, то название компании должен иметь «Limited», а для частных компаний должен иметь «Private» Limited », за исключением компаний Раздела 25. Формат Меморандума ассоциации должны быть строго в соответствии с установленной процедурой. вниз. Форма Учредительного договора должна соответствовать модели в таблицах B, C, D или E в соответствии с разделом 14 Закона о компаниях, 1956 г. Но положения таблиц B, C, D и E были предназначены только для предоставить модели, а не смирительные рубашки.Они обозначают форму или расположение, а не содержание. Законодательное направление, которое компания иметь меморандум в виде одного из типовых меморандумов предусмотренный нормативным актом или как можно ближе к этой форме, как позволяют обстоятельства означает только то, что компании должны следовать формальным макет и не распространяется на предписания содержания документ.

Таблицы A, C, D и E в Приложении 1 предписывают формат для управления разные виды компаний по-разному.

Но не обязательно придерживаться только этого формата; есть возможности для им нужно уклониться от этого пути. Они могут изменять, добавлять или удалять некоторые положения из этого руководства, но они не должны входить противоречат положениям, приведенным в соответствующей таблице, в противном случае они будут объявлены незаконными. В случае, если таких изменений нет. прямо упомянутого, тогда это даст основание предположить, что они будут придерживаться предписанной ими таблицы, приведенной в Приложении 1.Эта свобода действий из общего формата хорош для развития компаний, так как не все компании могут придерживаться одного и того же набора правил и правила. Обстоятельства конкретной компании должны быть принимается во внимание при составлении руководящих принципов любого конкретного Компания.

Содержание Устава и форма указаны в разделах 26, 27, 28 и 29, но это не обязательно для публичных компаний с ограниченной ответственностью акции. Но лучше позаботиться об особенностях статьи Объединение и не прибегать к Таблице А, которая является общим положением.Все, что есть в Уставе ассоциации, имеет приоритет перед противоречивым положением. в Таблице A, и если он находится в другом месте, что не противоречит Статью ассоциации, затем Таблица A будет рассматриваться как часть Устав (только те части). Таблица A может быть исключена явное положение. Дальнейшая таблица A применима только к компаниям, только акции.
Любые положения Таблицы А могут быть приняты в качестве ссылки, но модель статьи в таблицах C, D и E являются просто моделями, которые не могут быть приняты по ссылке и не будет применяться для заполнения пробелов в зарегистрированных статьи.Содержание меморандума и статей, в отличие от их расположение, должно соответствовать образцам в правилах, но их содержание будет считаться действительным, даже если они различаются в корне от таковых у моделей.

Необходимо распечатать Учредительный договор и Устав. и подписал. Если у компании есть акционерный капитал, то Меморандум Ассоциация должна быть подписана подписчиками, которые должны написать напротив к их именам, акции согласились быть приобретены ими.

Устав регулирует вопросы внутреннего регулирования. Это не является обязательным в случае публичных компаний с ограниченной ответственностью, но является обязательно во всех остальных случаях. Для всех этих случаев, кроме публичных компании с ограниченной ответственностью, есть необходимость в разделе 3 (1) (iii) для подачи статьи об ассоциации и для гарантийной компании и неограниченная компания, количество участников должно быть указано в Уставе в соответствии с разделами 27 (1) и 27 (2). Следовательно, это не обязательно только для могут быть приняты публичные компании с ограниченной ответственностью и Таблица А.Когда у компании есть акционерный капитал, то одна акция должна принадлежать как минимум в течение членство.
Таблица А применяется автоматически только в случае компаний ограничивается акциями только в том случае, если они не соответствуют Уставу сам; хотя его можно явно переопределить. Этот автоматический заявка предназначена только для компаний с ограниченной ответственностью, зарегистрированных под Закон о компаниях, 1956.

В случае компании с неограниченной ответственностью пункт Меморандума о том, что ответственность участников ограничена, опущено, а название компании не обязательно регистрировать Limited или Public Limited Company в конец.Учредительный договор и устав компании с неограниченной ответственностью должны быть в форме Таблицы E или как можно ближе к ней в зависимости от обстоятельств. допустить в соответствии с разделом 14.

Объектная оговорка является основным положением Меморандума Ассоциация. Это дает договорную емкость компании. Установленный законом корпорации, в силу вступления в силу закона, ограничены в их полномочия были разумно ограничены. Если полномочия осуществляемые не находятся в разумной связи с указанной деятельностью, тогда действие будет ultra vires.

Оговорка об ответственности применима только в отношении компаний с ограниченной ответственностью акциями и по гарантии (с уставным капиталом или без него).

Для изменения пункта «Объект» судебная проверка не проводится. но специальное постановление нужно принять только по семи конкретным основания.
Учредительный договор и Устав компании могут быть изменены в соответствии с Закон о компаниях. Раздел 31 предусматривает, что Устав может быть изменено Специальным Решением и любым соглашением о внесении элемента в Устав не подлежит изменению в соответствии с разделом 9.Раздел 16. с другой стороны, ясно сказано, что компания не должна изменять Меморандум об ассоциации четко демонстрирует законодательную политику. В изменение Устава разрешено, чтобы позволить Компания меняется со временем. Однако в разделе 17 говорится, что в соответствии с обстоятельства оговорка об объектах может быть изменена в особом порядке что включает в себя специальное решение и регистрацию того же в Регистратор. Пунктами Учредительного договора являются только те, которые должны быть там в соответствии с разделом 13 или любым другим положения.В разделе 16 (3) также говорится, что необязательные положения в Учредительный договор рассматривается как пункты статьи Ассоциация и может быть изменена. Если есть конфликт, то Учредительный договор и Устав должны быть гармонично истолкованный, в противном случае Меморандум об ассоциации будет преобладают.

Для статьи ассоциации изменение должно соответствовать обязательные положения Учредительного договора.Раздел 38, который дает эффект переделки фиксирует максимум и минимум ответственность участников. Ответственность члена не может быть увеличена на изменение учредительного договора или статьи об ассоциации если сам участник не согласен с изменением или в случае некоммерческая ассоциация, в которой предусмотрена периодическая подписка оплаченный. Изменение также не может потребовать от него увеличения доли. Опять же, права класса не могут быть изменены без согласия класса, поскольку в разделе 106.Однако Меморандум об ассоциации с самого начала изначально может предусматривать такую оговорку, увеличивающую ответственность, но не может при условии, что изменение в этом отношении действительно.

В случае гарантийных компаний, если особые положения в Уставе Ассоциации, предусматривающей передачу доли участия, положения статьи 108 (1) не будет применяться, поскольку такие положения относятся к только акции. Верховный суд в деле Нарендра Кумар Агарвал против Сародж Малу постановил, что существует существенная разница между набором статей в Таблицы A и C Приложения 1, касающиеся компаний с ограниченной ответственностью и ограничено гарантией и, как таковые, принципы передачи акций и членство не может применяться.Право гарантийной компании на отказ принять передачу членом своей доли участия в компании. другая основа, чем у компании с ограниченной ответственностью.

Законодательное собрание в разделе 29 не предусматривало права голоса членов компании, ограниченной гарантией, как это было в случае компаний ограничен акциями, но хотел достичь той же цели, предписывая формы в таблицах в Приложении 1. Изменение формулировки разделы 28 и 29 подразумевают изменение содержания двух положения.Хотя в разделе 28 статьи могут быть приняты все или любые правила, содержащиеся в Таблице А в Приложении 1, но в разделе 29 Статьи любой компании должны быть в такой форме или в форме, которая близка к к тому как признаются обстоятельства. Изменения в языках были сознательно сделано для более строгого соответствия установленной форме. Законодательное положение не было сформулировано таким образом, чтобы Требуется непроверенная форма. Возможны вариации в статье соответствует форме модели.Цель и предмет Закона и форма в Таблице C, дающее каждому члену право одного голоса, будет проиграно, если указания законодательного органа строго не соблюдаются. Таким образом обязательно принять форму. Положение раздела 29 было добавлено с целью участия в управлении компаниями. Что будет аннулирован и, следовательно, положение станет обязательным.

Заключение
Конституционные документы должны быть предельно ясными и не должны быть оставил за его неоднозначность.Таблицы, приведенные в Первом Приложении, должны быть их образец для подражания; хотя перед подготовкой меморандума и статей, Следующие документы должны быть получены чертежниками:
1. Характер бизнеса должен быть известен в связи с Объекты статьи меморандума. Суды не будут смотреть за пределы меморандум, чтобы узнать, что это за предметы, хотя он может смотреть на окружающие обстоятельства для определения заявленных объектов.

2. Размер уставного капитала и деноминация акций в который должен быть разделен (для компании, имеющей акционерный капитал), должен быть известно до подготовки меморандума и статей ассоциация.

3. Если есть какие-либо особые требования, отклоняющиеся от обычных, как Примером может служить соответствующая таблица, например вопросы, связанные с кворумами. а максимальное и минимальное количество директоров должно быть известно Только заранее чертежники.

Помимо этих трех сведений, следует также иметь в виду, что другие требования Закона относительно содержания меморандума и статьи соблюдаются, и они находятся в установленной законом форме.С участием Эта информация будет достаточно полезной для разработчики должны разработать подробные и понятные конституционные документы для разных типов компаний; тем самым ограничивая сферу применения нескольких интерпретации.

Этот документ прошел через два различных конституционных документа. В разделение на два документа подчеркнуло, что вопросы в меморандум был фундаментальным и неизменным, тогда как статьи могли могут быть изменены компанией.Но теперь можно переделать почти все положения меморандума компании, хотя определенные процедуры прописан для каждого вида переделки. Отдельные документы есть, следовательно, больше нет необходимости, и меморандум и статьи ассоциацию можно заменить единым документом.

Сноски
# C.M. Шмиттофф и Дж. Томпсон, Закон о компаниях Палмера (21-е изд., Лондон: Stevens & Sons Limited, 1968), стр. 50-51.
# Примечание 1 выше, стр. 25.
# Раздел 27 (1): «В случае компании с неограниченной ответственностью, статьи должны состояние …. размер уставного капитала, с которым компания должна быть зарегистрирован.
# S.W. Мэйсон и др., Мэйсон, Френч и Райан о корпоративном праве (21-е изд., Нью-Йорк). York: Oxford University Press, 2004), стр. 56.
Раздел 14 гласит, что учредительный договор компании должен быть в такой одной из таблиц форм B, C, D и E в Приложении 1, которая может быть применимо к делу компании, или в форме, максимально приближенной к обстоятельства допускаю.
# Гаймон против Национальной ассоциации психического здоровья, [1970] 3 WLR 42.
# Эйлис Ферран, Корпоративное право и корпоративные финансы (Нью-Дели: Оксфорд) University Press, 2003) на 6.
# Таблица A предписывает устав компании с ограниченной ответственностью; Таблица C предоставляет товары для компаний с ограниченной ответственностью и не имеющих акционерный капитал; Таблица D касается компании с ограниченной ответственностью и иметь акционерный капитал, а Таблица E является руководством для неограниченного Компания.
# Разделы 28 (2) и 29 Закона о компаниях 1956 года.
# P.L. Дэвис, Принципы современного корпоративного права Гауэра (6-е изд., Лондон: Sweet & Maxwell Ltd., 2000), стр. 107.
# Роберт Р. Пеннингтон, Закон о компаниях (7-е изд., Лондон: Butterworths, 1995). at 4.
# Разделы 15 и 30. В Разделе 15 говорится о печати и подписи меморандум, а раздел 30 описывает форму и подпись статьи.
# Раздел 26 Закона о компаниях 1956 года, в котором рассматриваются статьи предписания правил.
# Примечание 3 выше.
# Раздел 17 (1) Закона о компаниях 1956 г. гласит, что специальное решение и требуется подтверждение центрального правительства для изменения меморандум.
Раздел 9 (b): любое положение, содержащееся в меморандуме, статьях, вышеупомянутое соглашение или резолюция в той мере, в какой это противоречат положениям настоящего Закона, становятся или недействительны, в зависимости от обстоятельств может быть.
# Раздел 106 касается изменения прав владельцев специальных классы акций.
# Раздел 108 (1) гласит, что передача акций не может быть зарегистрирована, кроме как по изготовлению переводного документа.
# Сародж Малу против Магадской фондовой биржи, (1995) 4 Comp LJ 135 (Cal.).
# (1995) 6 SCC 114.
# J.M.J. Сетна, Закон Сетны об индийских компаниях Vol. 1 (11-е изд., Нью-Дели: Modern Law Publications, 2005) на 784.
# Прамод Чопра против Совета по продвижению экспорта одежды, ILR 1984 Дели 717.
# выше, примечание 7.
# выше, примечание 7.
# выше, примечание 7.
# Supra note 4, 66.

С автором можно связаться по адресу: [email protected] / Распечатать эту статью

Еще статьи:
Закон о компаниях
Юрисдикция в международном аккредитиве
Промышленные споры
Привилегированные юридические коммуникации
Читайте также:
# Закон о однополых отношениях
# Ranbow Rights:
Решение Верховного суда США по делу Обергефелл и др. Против.Ходжес, Директор Департамента здравоохранения Огайо и др. (2015) США № 14-556 относительно приветствуется конституционность однополых браков.
# Декриминализация секса по обоюдному согласию между взрослыми
# Дебаты о праве и морали в контексте суицида и гомосексуализма
# Однополые отношения — время для юридического признания в Индии
# Декриминализация гомосексуализма в Индии
# Однополые браки: пришло время для юридического признания
Право иностранных гомосексуалистов иметь суррогатного ребенка в Индии:
Недавняя новость, привлекшая всеобщее внимание, — это то, что израильтянин У гомосексуальной пары родился суррогатный ребенок из Индии.Везде люди кажется, что довольны этим, но при юридическом анализе это оставляет нас в очень сбитое с толку состояние души.
Признание гомосексуализма в Индии — его время:
год. Женитьба Венделла Родерикса, одного из выдающихся представителей индийской моды. дизайнеров и его французского гея-партнера Жерома торжественно приняли во французском Консульство в Гоа согласно Пакту гражданской солидарности (PACS).

Внесение изменений в учредительные документы юридического лица

В процессе функционирования предприятия может возникнуть необходимость в изменении наименования общества, уменьшении или увеличении уставного капитала, внесении изменений в Устав, приведении Устава в соответствие с законодательством.Следует помнить, что самостоятельное изменение учредительных документов не допускается. Необходимо зарегистрировать изменения в налоговых органах по месту регистрации юридического лица, а также своевременно уведомить банк, в котором открыты счета. В случае нарушения условий или порядка законом предусмотрены штрафные санкции. Чтобы избежать ответственности, необходимо своевременно обращаться к квалифицированному юристу. Специалисты DTK Partners помогут быстро и точно внести изменения в уставные документы.

Юридическая поддержка

Изменения в уставные документы необходимы в следующих случаях:

При изменении названия ООО или другой организации.
Уставный капитал увеличивается или уменьшается.
Несоответствия законодательства в учредительных документах устранены.
Произошла смена директора компании или участников.
Адрес места нахождения юридического лица меняется.
Вид экономической деятельности (ОКВЭД) меняется.
Доли в уставном капитале перераспределены между участниками.
Изменены паспортные данные учредителей.
Смена держателя реестра акционеров АО.

Это только часть ситуаций, когда требуется юридическое сопровождение для внесения дополнительных сведений в Устав и другие документы компании. Каждый из них требует особых знаний и опыта.

Кроме того, потребуется дополнительное время для обращения в ФНС. Чтобы внести изменения в соответствии с действующим законодательством, желательно обратиться к юристу.

Услуги юриста

Специалист окажет следующие услуги по внесению корректирующих сведений в уставные документы вашей компании:

Провести устную или письменную юридическую консультацию с указанием основных вопросов процесса.
Поможет в составлении протокола собрания или решения (если у компании только один собственник).
Заполните формы для направления в IFTS (P13001, P14001 и другие).
Подготовить пакет документов для подачи в уполномоченные органы.
Сопроводит процесс регистрации у нотариуса (при необходимости).
Подать документы в налоговые органы (при наличии нотариально заверенной доверенности).
Проверить документацию, если вы допустили ошибки при ее заполнении.
Организует курьерскую доставку пакета документов в ФНС или в ваш офис.
Получить выписку из реестра.
Уведомить кредитную организацию об изменениях.

Юрист может предоставить только одну из этих услуг или зарегистрировать изменения «под ключ». В такой ситуации вы полностью избавляетесь от необходимости посещать налоговые органы и банковскую организацию. Вы просто получите готовый результат. Подготовим необходимый пакет документации и разработаем новую редакцию устава в соответствии с действующим законодательством.

Юридическая помощь от DTK Partners

Если вам необходимо быстро, недорого и недорого внести изменения в учредительную документацию, то желательно своевременно обращаться в DTK Partners. Специалисты DTK Partners имеют значительный опыт разработки уставных документов и взаимодействия с налоговыми органами. Заказав услугу «под ключ», вам не придется стоять в очередях и самостоятельно собирать информацию и заполнять заявки.Компания предоставляет услуги в Москве и других населенных пунктах. Просто оставьте заявку на сайте или позвоните дежурному юристу. Скоро будут внесены изменения в учредительные документы вашей организации.

Учредительный документ — KARTLI INTERNATIONAL

Дом
Документация
Учредительный документ

Предупреждение о мошенничестве

Уставные документы «Картли Интернэшнл АГ»

Выписка из торгового реестра

Корпоративный устав «Картли Интернешнл АГ»

Конституционные документы «Картли Бел»

Свидетельство о регистрации

Конституционные документы «Картли»

Выписка из ЕГРЮЛ

Свидетельство о регистрации

Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения

Корпоративный устав Картлийского общества с ограниченной ответственностью «Картли»

Форма сведений о клиенте

Конституционные документы «Картли Казахстан»

Свидетельство о государственной перерегистрации юридического лица

Учредительный документ «Картли Укр»

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и общественных образований

Учредительный документ «Картли УТП»

Свидетельство о регистрации

Учредительный документ «Картли Турция Пластик Кимья ЛТД»

Свидетельство о деятельности

Уставные документы «КАРТЛИ РУС»

Выписка из ЕГРЮЛ

Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения

Устав Общества с ограниченной ответственностью «КАРТЛИ РУС»

Форма сведений о клиенте

Уставные документы «KARTLI USA»

Свидетельство об образовании

Уставные документы «HAINAN KARTLI TRADING CO., ООО »

Корпоративный устав «Hainan Kartli Trading Co., Ltd.»

Бизнес-лицензия

Налоговая регистрация

Уставные документы «Картли Гео»

Устав Общества с ограниченной ответственностью «Картли Гео»

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица

Важность учредительного доступа к документам

Для окружных и местных органов власти прозрачность является ключевым моментом.Предоставление избирателям доступа к информации удовлетворяет законодательные и нормативные требования, улучшая при этом отношения между правительством и местными гражданами. Однако логистика обеспечения такой прозрачности часто представляет собой проблему. Это особенно верно в отношении государственных учреждений, которые по-прежнему в значительной степени полагаются на бумажные документы и процессы ручной подачи и проверки.

Переход к решению для электронного документооборота и создание портала для трехсторонних участников для доступа к определенным типам государственных данных может предоставить налогоплательщикам прямой доступ к необходимой им информации, одновременно повышая эффективность затрат и улучшая процессы в государственных учреждениях.

Налогоплательщики ожидают простого и немедленного доступа к информации

В сегодняшнем мире, который становится все более цифровым, люди ожидают, что они будут иметь свободный доступ к информации, которую они хотят, прямо со своих компьютеров или мобильных устройств в любое время суток. Мысль о посещении офиса государственной администрации в обычные часы работы и заполнении бумажных форм запроса для просмотра записей кажется архаичным способом ведения дел. Однако это все еще реальность в государственных учреждениях по всей стране.

Этот устаревший способ ведения дел неудобен для налогоплательщиков, но он также требует много времени для сотрудников местных органов власти, которые тратят много времени на рассмотрение и рассмотрение запросов избирателей.

Повышение эффективности и удовлетворение потребностей клиентов с помощью портала электронных документов и обработки запросов

Переход на электронный портал для постоянного доступа может значительно снизить посещаемость, улучшив при этом взаимодействие с конечным пользователем. Вместо того, чтобы идти в офис округа или местного органа власти, избиратели могут просто посетить веб-сайт, чтобы запросить и просмотреть такую информацию, как записи ГИС, повестку дня собраний, протоколы и многое другое.

Передача этой власти в руки граждан может означать, что когда кому-то действительно нужно посетить правительственный офис, он, вероятно, уже самостоятельно исследовал и просматривал информацию. Поэтому беседы с государственными служащими обычно более вдумчивые. Вместо того, чтобы правительственный служащий тратить свое время на «погоню за бумагами», чтобы удовлетворить запрос избирателя, он может вести ценные разговоры, отвечая на вопросы запрашивающего.

Ведение полных контрольных журналов полученных и выполненных запросов на документы

Создание электронного портала для упрощения доступа, запроса и доставки документов для трехсторонних участников, в то же время облегчая правительствам подтверждение их соответствия благодаря требованиям Treeno к доступу, а также тщательному аудиту и отчетности.

В округах, городах и поселках, которые полагаются на бумажные формы запросов, всегда существует вероятность того, что запись запроса будет неуместна или неправильно заполнена. С помощью электронного процесса запроса и портала пользователи заполняют свои запросы в электронном виде. Эти формы затем автоматически маршрутизируются, и весь трек автоматизируется и сообщается, поэтому файл никогда не теряется, и через годы вы сможете точно определить, кто и когда взаимодействовал с файлом (ами). Отчеты о запросах на определенные записи, полученные в течение определенного периода времени, так же просты, как несколько щелчков мышью.

Узнайте, как решения Treeno Software для электронного документооборота и визуализации документов могут улучшить пользовательский опыт для ваших клиентов и государственных служащих

Вместо того, чтобы нанимать дорогостоящий ресурс по веб-разработке для добавления портала на веб-сайт вашего правительства, подумайте о внедрении решений Treeno для электронного документооборота (EDM).