Четверг , 27 Январь 2022

Решение или протокол общего собрания участников ооо: Протокол общего собрания участников ООО в 2021 году

Содержание

Протокол общего собрания участников ООО в 2021 году

Если в обществе с ограниченной ответственностью несколько учредителей, для регистрации в ФНС в 2021 году будет необходим протокол общего собрания. Этот документ составляется в свободной форме. Однако некоторые данные указывать обязательно.

1. Пример протокола общего собрания участников ООО

2. Правила проведения собрания

Для того, чтобы открыть ООО, необходимо провести общее собрание учредителей. На нем должно быть единогласно принято решение об учреждении организации.

Протокол подписывают председатель собрания и секретарь. Их нужно выбрать из числа участников собрания. Готовый протокол прошивать не нужно. Достаточно скрепить его и пронумеровать листы.

Составляется протокол по числу участников собрания. Два экземпляра делают дополнительно: для ФНС и для внутренней документации фирмы.

Закон требует, чтобы протокол был заверен нотариусом. Для этого он должен присутствовать на собрании. Это требование можно обойти. Пропишите в уставе другой способ для заверения протоколов собраний:

  • видеофиксация
  • аудиозапись
  • подписание протокола всеми участниками собрания

Для хранения протоколов, видео и аудиозаписей у общества должна быть специальная папка. В нее вы будете вшивать эти документы.

Во время проведения собрания по поводу учреждения общества с ограниченной ответственностью нужно рассмотреть следующие вопросы:

  • фирменное наименование организации
  • ее местонахождение
  • размер уставного капитала и доли учредителей
  • утверждение устава
  • избрание органа управления
  • подписание договора об учреждении ООО

В течение 10 дней после проведения собрания председатель должен направить каждому участнику его копию подписанного протокола. Способ направления документов прописывают в уставе.

3. Что нужно указать в протоколе

Очень важно составить протокол грамотно. Он входит в комплект документов для регистрации ООО. Протокол должен быть в письменном виде, его заверяют подписями председатель и секретарь. Их необходимо выбрать из числа присутствующих.

Сведения, которые необходимо включить в протокол обязательно:

  • название документа
  • наименование организации
  • паспортные данные учредителей, ФИО, прописка, указание, кто будет председателем заседания, а кто — секретарем
  • повестка дня — перечень вопросов, которые необходимо рассмотреть на собрании
  • по каждому вопросу пишется описание принятого решения и подсчет голосов «за» и «против», в протоколе о создании ООО не должно быть отрицательных голосов
  • подписи сторон. Лучше, если распишутся все участники общества, а не толкьо секретарь и председатель собрания;

На нашем сайте вы можете бесплатно сформировать верный протокол автоматически

Наш сервис подготовит все регистрационные документы быстро, без ошибок и по всем правилам ФНС. От вас требуется только вписать нужную информацию в поля формы. После чего вы сможете бесплатно скачать готовые документы и распечатать их для налоговой.

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 37

Подтверждение полномочий представителя участника на общем собрании участников ООО

Соответствие Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положений устава ООО о возможности отстранения участника от участия в общем собрании и об иных правилах определения кворума, помимо установленных ст. 37 данного Закона («Порядок проведения общего собрания участников общества»)

Порядок определения кворума общего собрания в случае смерти участника ООО

Последствия принятия решения на общем собрании участников ООО в отсутствие кворума

Принятие решений на общем собрании участников ООО

Подтверждение участия в общем собрании участников ООО

Обжалование в арбитражном суде отказа в регистрации для участия в общем собрании участников ООО

 

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.09.2013 ст. 185 ГК РФ изложена в новой редакции. Об удостоверении доверенности см. ст. 185.1 ГК РФ.Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей

редакции
)

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Открыть полный текст документа

Протокол общего собрания учредителей ООО в 2021 году – образец, требования

Протокол общего собрания учредителей ООО создаётся всего один раз, и, крайне важно придерживаться определённых правил и механизмов при его изготовлении.

В данной статье мы ответим на вопрос «как оформить протокол собрания учредителей», чтобы его нельзя было оспорить или получить отказ при регистрации ООО.

Отличия участников от учредителей

С юридической точки зрения есть отличия:

  • Протокол общего собрания учредителей (иногда говорят: «учредительного собрания») готовится при учреждении фирмы.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников ООО создаётся, если организация созывает участников, например, для смены генерального директора, продажи долей учредителя, смены места нахождения, либо внесения других изменений.
  • Протокол очередного общего собрания участников разрабатывается для годового собрания, которое по новому закону проводится ежегодно.

Требования к содержанию протокола собрания учредителей

Заголовок протокола собрания учредителей

Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»» и далее должно следовать полное наименование компании.

Дата документа проставляется исходя из времени проведения собрания, а не в тот момент, когда был оформлен сам протокол. Её обычно располагают на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ» или перед специальной линией-ограничителем.

После даты и номера необходимо указать место, где произошло собрание. При указании населённого пункта можно использовать сокращения: город — г., область — обл. и так далее.

В соответствии с ст. 181.2. ГК РФ в протоколе общего собрания должны обязательно быть указаны:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Вводная часть содержания протокола

Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая — вводная, заполняется строго по образцу. Вторая — основная оформляется в свободной форме.

Во вводной части текста необходимо указать данные о составе учредителей, которые принимали участие в собрании, а также повестку дня. Сначала указываются сведения о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, а также отдельно о лице, проводившем подсчёт голосов, после этого через слово «Присутствовали» указываются все учредители. Нужно написать: их фамилии, имена, отчества, данные паспорта и адреса регистрации. Если речь идёт о юридическом лице, то указываются: название организации, ИНН, ОГРН, а также данные представителя компании.

Повестка дня

Повестка дня также прописывается в документе, а после этих слов идёт нумерованное перечисление вопросов, которые были рассмотрены на собрании. Здесь есть определённые правила:

  • Если на собрании предлагается какой-то доклад, то указываются фамилия, инициалы и должность докладчика.
  • Все вопросы нумеруются в зависимости от их важности. Сначала идут главные, затем — второстепенные.
  • Каждый вопрос должен быть чётко и лаконично сформулирован.

Главная часть текста состоит из нескольких блоков, которые идут в определённом порядке: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

  • В блоке «Слушали» нужно указать должность, фамилия и инициалы основного докладчика в родительном падеже. Затем можно кратко изложить суть самого доклада. Если речь большая и объёмная, то её можно оформить отдельно.
  • В блоке «Выступили» указываются фамилии и инициалы выступавших. Их доклады можно тезисно сформулировать через тире.
  • В блоке «Постановили» указываются принятые решения.

В протоколе собрания учредителей ООО, главными пунктами являются:

  • Избрание председательствующего и секретаря собрания. Они выбираются из состава учредителей.
  • Об учреждении общества, при этом нужно утвердить его фирменное наименование и местонахождение общества.
  • Об утверждении устава общества.
  • О размере, способе, порядке и сроках оплаты уставного капитала.
  • Размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей.
  • Об избрании органов управления общества (в основном — избрание только Генерального директора).
  • Если в уставе ООО будет указан контрольный орган, необходимо сразу сформировать ревизионную комиссию (ревизора) Общества.
  • Если в уставе будет указан обязательный ежегодный аудит общества, или он предусмотрен законодательством, то сразу нужно утвердить аудитора общества.
  • Определить, кто из учредителей будет оплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию общества и осуществлять все иные действия необходимые для регистрации общества.

Все решения принимаются единогласно, за исключением решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества и утверждении аудитора общества, которые осуществляются большинством не менее трёх четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

Заключительная часть

  • Исходя из требований законодательства, в протоколе достаточно подписей председательствующего и секретаря, но лучше, если ниже протокол подпишут все учредители общества.
  • Если протокол больше, чем на одном листе, его необходимо прошить, пронумеровать страницы и на обороте заверить подписями председательствующего и секретаря.

Все правила, когда вы заполняете протокол общего собрания учредителей ООО можно посчитать чересчур формализированными однако их необходимо соблюдать, чтобы документ нельзя было оспорить.

Право оспорить правильно оформленный протокол имеет только тот участник собрания, который голосовал «против» по какому-то вопросу или не присутствовал на собрании. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Очень важно, чтобы протокол был обязательно подписан председательствующим и секретарём. Так как теперь это обязательное требование законодательства.

Рекомендуем сделать несколько экземпляров протокола о создании, так как в будущем при смене состава участников, в случае потери протокола, восстановить этот документ очень сложно.

Кто подтвердит решения и состав собрания участников ООО?

Гражданский кодекс РФ предусматривает, что в ООО принятие решений на общем собрании и состав присутствующих участников подтверждаются путем нотариального удостоверения, если другой способ не предусмотрен уставом либо единогласным решением всех участников ООО. Объясним, как же его предусмотреть, чтобы избавиться от дорогостоящих услуг нотариуса, и как потом нужно будет оформлять протоколы общих собраний участников ООО. Если же вы решили проводить собрания в присутствии нотариуса, то делайте это грамотно: от его приглашения до отражения в протоколе и получения нотариального свидетельства. Сориентируем вас и в расценках на подобные услуги.

Гражданский кодекс РФ 1 (подп. 3 п. 3 ст. 67.1) предусматривает, что в ООО принятие решений на общем собрании и состав присутствующих участников подтверждаются путем нотариального удостоверения, если другой способ не предусмотрен:

  • уставом либо
  • единогласным решением всех участников.

Это жесткое требование было введено 1 сентября 2014 г. Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений…». Однако до настоящего времени многие организации испытывают трудности при его выполнении.

Как обойтись без нотариуса?

Если вы не хотите «связываться с нотариусом» и еще не вносили на этот счет изменений в устав, то в большинстве случаев выход есть — способ удостоверения можно установить единогласным решением всех участников ООО. Оформить это можно обычным протоколом (см. Пример 1). И следите за тем, чтобы при обновлении состава участников ООО аналогичный протокол оформлялся и подписывался всеми текущими участниками заново.

Но прежде поясним, какие «другие способы» удостоверения можно задействовать — они перечислены прямо в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

  • «подписание протокола всеми участниками
  • или частью участников;
  • с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
  • иным способом, не противоречащим закону».

Первый вариант из этого списка самый привычный и легко реализуемый, его вам и посоветуем. Только потом следите, чтобы на всех последующих протоколах общих собраний участников ООО стояли не привычные многим подписи председателя и секретаря собрания, а всех его участников с определенной формулировкой (показано в Примере 2).

Пример 1. Протокол общего собрания участников ООО, закрепляющий способ удостоверения на последующих собраниях состава присутствующих и принятых решений

Пример 2. Подтверждение всех принятых на собрании решений и состава участников собрания подписями каждого участника в конце протокола собрания

Но тогда для принятия решений на каждом последующем собрании нужен будет…

Образец протокола общего собрания участников о прекращении реорганизации

Общество с ограниченной ответственностью ***

Адрес местонахождения ***

 

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

ПРОТОКОЛ 

 

г.                                                                                                              «__» _________ 20__ г. __ часов __ мин.

 

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

Участники Общества:

1.     ***, обладающее (ий) долей в уставном капитале ООО *** в размере *%, в лице представителя ***, действующего на основании доверенности (устава) ***, и

2.     ***, обладающее (ий) долей в уставном капитале ООО ***» в размере *%, в лице генерального директора ***, действующего на основании Устава.

На собрании присутствовали все участники Общества, обладающие в совокупности 100% доли.Собрание участников правомочно в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом, кворум для проведения Внеочередного общего собрания участников и принятия решений соблюден.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1)                  Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью *** (далее — «Общество»).

2)                  Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола.

3)                  Об отмене ранее принятого решения о начале реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***».

4)                  О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***».

5)                  О предоставлении  Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

1.                   По первому вопросу повестки дня: «Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества»слушали *** с предложением об избрании Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества  – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

РЕШИЛИ:

                Избрать Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

2.                   По второму вопросу повестки дня: «Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников  Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола слушали ***предложившего утвердить порядок  подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников  Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества.».      

РЕШИЛИ:

Утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола в следующем виде: «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества».

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

3.                   По третьему вопросу повестки дня: «Об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***»слушали ***предложившего отменить ранее принятое решение о начале реорганизации Общества в форме присоединения ООО «***» и ООО «***» к Обществу.

РЕШИЛИ:

                Отменить ранее принятое решение о начале реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

4.                По четвертому вопросу повестки дня: «О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***» слушали *** предложившегорасторгнуть договор о присоединении ООО «***» и ООО «***» к Обществу.

РЕШИЛИ:

                Расторгнуть договор о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу. Датой расторжения договора считать дату подписания настоящего протокола.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

5.       По пятом вопросу повестки дня: «О предоставлении  Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации» слушали ***предложившего предоставить  ООО «***» полномочия по предоставлению в регистрирующий орган заявления – уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

РЕШИЛИ:

Предоставить  ООО «***» полномочия по предоставлению в регистрирующий орган заявления – уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

Дата составления (подписания) настоящего протокола «___» __________ 20__

 

***

Генеральный директор

 

Председатель Внеочередного общего собрания участников

 

_____________________/ФИО/

 

***

Представитель по доверенности

Секретарь Внеочередного общего собрания участников

 

_____________________/ФИО /

 Скачать образец в word

Оспаривание протокола общего собрания участников ООО

Упущенная выгода — это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике

Читать статью

Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора

Читать статью

Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.

Читать статью

О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе

Читать статью

Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте

Читать статью

Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков

Читать статью

АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные

Читать статью

Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности

Читать статью

Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.

Читать статью

Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».

Читать статью

когда требуется и как обойтись без нотариуса

В этой статье я расскажу о том, как правильно удостоверять протоколы, когда требуется нотариальное заверение протоколов и как обойтись без нотариуса, а также что по этому поводу почитать в своем уставе и что делать, если участник в ООО всего один.

Ни для кого, надеюсь, не секрет, что все решения общего собрания участников ООО оформляются Протоколом. Если участник в ООО всего один – этот же документ называется Решение. Все протоколы подшиваются в единую книгу и так хранятся. По требованию участников потом могут выдаваться выписки из книги протоколов. Выписки заверяет исполнительный орган – директор. Все эти правила следуют из пункта 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 
 

Про обязательное нотариальное удостоверение там ни слова не написано. Об этом нужно почитать Гражданский кодекс РФ – документ, обладающий бОльшей юридической силой, а именно: часть 1-ю, статью 67.1. Эта статья в кодексе появилась не так давно благодаря Федеральному закону от 05.05.2014 № 99-ФЗ. Итак, согласно пункту 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, нотариальному удостоверению подлежит факт принятия решения общим собранием участников ООО, а также состав участников, присутствовавших на собрании. «Если иной способ удостоверения, — говорит Закон, — не предусмотрен Уставом ООО или самим решением общего собрания, принятым всеми участниками единогласно». К таким «иным способам» удостоверения Гражданский кодекс РФ относит: подписание протокола всеми участниками (или частью), использование технических средств фиксации принятия решения, а также другие легальные способы.
 

Коротко и ясно: нужно ли протокол ООО заверять у нотариуса?
  Итак, с 1 сентября 2014 года протоколы общего собрания ООО должны быть заверены нотариально, ЕСЛИ участники ООО не выбрали другие способы удостоверения. Эти «иные способы» должны быть указаны в Уставе ООО или в конкретном решении общего собрания.

Здесь важно понять, что нотариальное удостоверение всех протоколов подряд не обязательно – участники могут выбрать и свой способ удостоверения протоколов (например, подписями участников). Главное – выбрать способ удостоверения и заверить протокол.

Из этого правила есть исключение: Протокол с решением об увеличении уставного капитала ООО, а также состав участников, присутствовавших при принятии такого решения, обязательно должен быть удостоверен нотариально (часть 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
 


Если в Уставе ООО нет способа удостоверения протокола или протокол без нотариального удостоверения
 

Открыли Вы свой родной Устав, наконец-то его почитали и вдруг выяснили, что в Вашем учредительном документе ни строчки о том, как удостоверяются решения общего собрания. Собственно говоря, не страшно. Есть три варианта дальнейшего развития событий. 

Вариант 1: внести изменения в Устав.
Помните, что все изменения в Устав вносятся по решению все того же общего собрания участников (часть 4 статьи 12 Федерального закона «Об ООО»? Понадобится, кстати, большинство голосов – не менее 2/3 от общего числа участников Общества и нотариальное удостоверение такого протокола (подробнее про нотариальное удостоверение расскажу чуть ниже). И, конечно, все изменения в Устав обязательно должны быть зарегистрированы в налоговой. Поэтому здесь придется поработать и совершить больше действий. Может, в сумме и хлопотнее, но зато долгосрочно.

В Уставе ООО может быть вот такая формулировка:

Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при принятии решения, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, которые являются участниками Общества, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством – в этом случае я использовала вариант подписания протокола частью участников — председателем и секретарем, потому что, например, не все из учредителей всегда смогут присутствовать на всех общих собраниях.

 

Но если  для вас важно и нужно, чтобы каждый из участников ставил свою подпись на протоколе, то можно использовать другую формулировку:

Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками общего собрания и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством.

Здесь намеренно использовано словосочетание «всеми участниками собрания», а не «всеми участниками Общества» — так мы все-таки допускаем, что кто-то из наших немногочисленных участников может, к примеру, уехать на курорт, и тогда для проведения собрания ждать его возвращения не придется.
 

Вариант 2: сделать специальный протокол о ненотариальном удостоверении будущих протоколов (и состава участников).

Этот способ может оказаться проще — вносить изменения в Устав не придется, достаточно только сделать специальный протокол с единогласным голосованием всех участников ООО, в котором будет определен способ удостоверения всех последующих протоколов. В последующих протоколах, конечно, нужно будет давать ссылку на этот решающий протокол (можно делать выписку или заверенную руководителем ООО копию)

Важно! С 25 декабря 2019 года* этот специальный протокол, который закрепит альтернативный способ удостоверения всех будущих протоколов тоже должен быть заверен у нотариуса. Как вы понимаете, здесь речь идет о единократном походе к нотариусу за удостоверением решающего протокола.

* Такую позицию за неделю до Нового года выразил Верховный суд РФ в пункте 2 своего Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (от 25.12.2019). Полный текст Обзора есть в бесплатном доступе правовой системы «КонсультантПлюс».

   Эту же позицию подхватила Федеральная нотариальная палата и зафиксировала ее в Письме от 15 января 2020 № 121/03-16-3. Полный текст Письма есть в открытом доступе правовой системы «Гарант».

В таком специальном протоколе может быть использована следующая формулировка: В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении решений, которые будут приниматься в будущем на общих собраниях участников Общества, избрать следующий способ подтверждения: принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками собрания и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом Общества или действующим законодательством.

 

Раньше (до 25 декабря 2019 года) был еще и вариант 3: когда ненотариальный способ утверждения можно было выбрать на самом собрании при условии 100% явки всех участников ООО — просто в каждый протокол вставляли один и тот же нужный абзац. Теперь так сделать нельзя. Верховный суд РФ своим Обзором эту практику исключил. 


А если участник в ООО всего 1?


Обратили внимание, что до этого я писала «участников» и говорила только о протоколах. Следовательно, возникает логичный вопрос, а как заверять решения единственного участника ООО?

До 25 декабря 2019 года ответ был следующий: на ООО, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ не распространяются. Такой же вывод вытекал из части 2 статьи 7 и статьи 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью. Единственное исключение из этой сложившейся практики касалось только решения единственного участника ООО об увеличении уставного капитала: подлинность подписи на нем должна быть засвидетельствована нотариусом (часть 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Текст этих законов и сейчас не изменился. Но изменилась практика, которую на 180 градусов изменил Верховный суд РФ все в том же своем Обзоре  судебной практики от 25.12.2019 года, о котором я рассказывала выше.

В пункте 3 этого Обзора появилась следующая фраза: требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ распространяется и на решение единственного участника.

Федеральная нотариальная палата переварила это новшество и поддержала позицию Верховного суда РФ. Так, в тексте Письма ФНП от 15.01.2020, о котором я тоже рассказывала выше, всем нотариусам было рекомендовано свидетельствовать подпись единственного участника Общества на соответсвующем решении. Полагаю, вы заметили, что нотариусам рекомендовали, а не нотариусов обязали свидетельствовать подписи единственного участника. Тем не менее, сами нотариусы восприняли это положение как обязательное и теперь перед совершением нотариальных действий в отношении единственного участника ООО проверяют устав ООО и если не находят там волшебной фразы о ненотариальном удостоверении решений, требуют заверить  и подпись на решении.

Действия нотариусов и поворотную позицию Верховного суда РФ комментировать не буду, иначе рискую надолго погрузить вас с лирическое отступление, лушче расскажу о том, что теперь делать единственному участнику.

Для начала нужно все также проверить свой родной устав — вдруг в нем уже есть волшебный пункт о ненотариальном удостовении решений. Но если такого пункта нет, то для единственного участника, который не желает тратиться на нотариуса в каждом решении, существует два варианта действий.

Вариант: внести изменения в Устав.
Да, это дольше, затратнее, но может оказаться надежнее. Почему «может» — потому что никто не мешает нашему законодателю точно также поменять свою позицию. Но учредительные докукументы — устав — все таки более фундаментальный, чем единичное решение. 

Для внесения изменений в устав потребуется зарегистрировать эти изменений в налоговой, а также специально заверить у нотариуса решение, которым будет утверждаться изменения в устав или устав в новой редакции.

Формулировка в уставе ООО с единственным участником может выглядеть так: Решение единственного участника Общества подтверждается его подписью. Нотариальное удостоверение принятия решения единственным участником Общества не требуется, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством. 

Вариант 2: сделать специальное решение о ненотариальном удостоверении будущих решений.

Этот способ может быть проще — вносить изменения в устав не придется, но сократить расходы на нотариуса получится. Единственно, в последующих решениях придется давать ссылку на это специальное решение, которое закрепит альтернативный способ подтверждения.

Формулировка в таком решении может быть следующей: В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении решений единственного участника Общества, которые будут приниматься в будущем, избрать следующий способ подтверждения: решение единственного участника Общества подтверждается его подписью и не требует нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом Общества или действующим законодательством. 

Подведем итоги


Итак, протокол ООО можно не заверять у нотариуса, если выбрать альтернативный способ удостоверения: например, подписать всеми участниками или подписать частью участников –  только председателем и секретарем собрания. Выбранный ненотариальный способ подтверждения можно отразить: в Уставе ООО или в специальном протоколе ООО, который нужно будет заверить у нотариуса, и потом ссылаться на этот документ.

Решение единственного участника ООО теперь тоже подлежит нотариальному удостоверению. И чтобы обойтись без нотариуса, можно включить выбор ненотариального способа подтверждения в свой устав или принять специальное решение, которое нужно будет заверить у нотариуса, и потом ссылаться на этот документ.

При этом: Протокол/Решение об увеличении уставного капитала ООО в любом случае будет обязательно удостоверяться нотариусом.
 

Автор: Татьяна Решетилова

Добавили: 19.09.2016 Обновили: 12.08.2020

Как правильно вести протоколы ежегодных собраний вашей компании

Компании, которые зарегистрировались как корпорация или создали компанию с ограниченной ответственностью (LLC), должны тщательно документировать свою деятельность по соблюдению нормативных требований. Например, когда корпорация проводит свое годовое общее собрание (также известное как годовое собрание акционеров), она должна вести учет в файле для целей соблюдения нормативных требований.

Большинство штатов требует, чтобы корпорации C (включая те, которые выбрали налоговый режим S Corporation) ежегодно проводили общее собрание своих акционеров.Обычно от них также требуется проводить по крайней мере одно собрание со своим советом директоров в год.

Компаниям, оформленным как LLC, возможно, потребуется ежегодно проводить ежегодные собрания со своими владельцами (членами LLC). Несмотря на то, что штаты не требуют от LLC проводить ежегодное собрание, LLC должна это делать, если этого требует операционное соглашение LLC. Если ООО выбрало налоговый статус S Corp, его обязательство по ежегодному собранию остается таким же, как и его основная бизнес-структура. Другими словами, если государство или операционное соглашение LLC требуют ежегодного собрания членов, LLC с избранием S Corp не обязана проводить ежегодное собрание.

Правильные протоколы собраний необходимы для поддержания хорошей репутации LLC или корпорации и защиты личной ответственности, которую они предоставляют владельцам бизнеса. До конца года компании должны хранить протоколы своих годовых собраний вместе с записями других организаций.

Что такое ежегодные собрания?

В общем, ежегодные собрания — это формальное обсуждение целей, стратегии, финансового положения компании, предлагаемых изменений в корпоративных документах или других ожидающих решения, которые требуют голосования или одобрения владельцев бизнеса.Должна ли компания проводить ежегодное собрание, зависит от штата и типа организации.

Протокол собраний содержит официальный отчет о том, о чем говорилось, и о решениях (решениях и действиях), принятых на официальных собраниях. Как я упоминал ранее, хорошо составленные протоколы собраний имеют решающее значение для демонстрации корпоративного соответствия и поддержания защиты личной ответственности владельцев (известной как корпоративная вуаль).

В некоторых штатах также требуется, чтобы новые корпорации и LLC проводили первое собрание вскоре после их образования и записывали протокол этого собрания.

Обычно протоколы собраний ведет секретарь корпорации (или другое лицо, назначенное на собрании). Один из лучших способов обеспечить, чтобы протоколы собраний были хорошо организованными, подробными и последовательно структурированными от одного собрания к другому, — это использовать шаблон ежегодного протокола собрания, в чем CorpNet может вам помочь. Утвержденные протоколы собраний следует хранить вместе с другими жизненно важными документами LLC или корпорациями.

Протоколы собраний для корпораций

Акционеры C Corporation (или S Corporation) проводят годовые собрания для обсуждения потребностей компании, ее финансовых результатов за предыдущий год, избрания новых директоров в совет директоров.

Директора являются лицами, принимающими решения в корпорации, поэтому как акционер это важная обязанность. Директора избирают должностных лиц, которые руководят повседневной деятельностью корпорации. Любые важные решения корпорации принимаются ее директорами, поэтому голоса акционеров имеют решающее значение. Директора совета директоров корпорации обычно избираются для работы в совете на один год или до следующего собрания акционеров для голосования за новых директоров.

Альтернативные названия годового собрания включают годовое собрание акционеров, годовое собрание акционеров и годовое общее собрание (или сокращенно ГОСА).Большинство корпораций проводят свои годовые собрания вскоре после окончания финансового года компании во время и в месте, указанном в корпоративном уставе. Устав также обычно устанавливает порядок уведомления о ежегодных собраниях, порядок ведения дел и кворум (минимальное количество присутствующих акционеров) для проведения голосования на собраниях.

На ежегодном собрании передается информация и проводятся различные мероприятия. Например, пункты повестки дня ежегодного собрания могут включать:

  • Разделение статуса организации (обычно это делает генеральный директор или президент компании)
  • Назначение членов совета директоров
  • Голосование по инициативам и сделкам, требующим одобрения акционеров.
  • Обзор финансовой информации
  • Разрешение акционерам задавать вопросы о направлении бизнеса

Протокол собрания акционеров

Протоколы годового корпоративного собрания служат официальным протоколом годового собрания компании.Большинство штатов, за исключением Делавэра, Канзаса, Невады, Северной Дакоты и Оклахомы, требуют, чтобы корпорации вели протоколы заседаний. Во время ежегодного собрания корпоративный секретарь компании делает подробные записи, чтобы зафиксировать все, что обсуждалось и принималось во время встречи. Протоколы собраний не обязательно должны включать каждую мелочь, но они должны документировать ключевую информацию и любые принятые решения или предпринятые действия. В общем, протоколы должны быть достаточно подробными, чтобы служить институциональной памятью корпорации.

Примеры информации, которая может фигурировать в протоколе ежегодного собрания корпорации, включают:

  • Дата, время и место собрания
  • Кто присутствовал, а кто отсутствовал на собрании
  • Кто вел протокол (обычно лицо, выполняющее функции корпоративного секретаря)
  • Пункты повестки дня собрания с кратким описанием каждого
  • Подробная информация о том, что обсуждалось во время собрания
  • Результаты проведенного голосования
  • Время закрытия собрания

После годового собрания протоколы были утверждены (согласно уставу компании), корпорация должна хранить оригинал оформленной копии в надежном месте вместе со своими учредительными документами, поправками, подзаконными актами и другими корпоративными записями.

Иногда корпорации также проводят специальные собрания акционеров в дополнение к обычным годовым собраниям. Это происходит, если совет директоров предлагает важные действия, такие как слияния, преобразования предприятий или другие заметные изменения.

Даже если вы малый бизнес и единственный директор или владелец, неплохо было бы хотя бы час или два в кофейне и изучить эти пункты, как это сделала бы более крупная корпорация. Для корпорации, независимо от ее размера, важны одни и те же принципы целей, продаж, денег и всего остального.

Протокол заседания совета директоров корпорации

В большинстве штатов требуется, чтобы корпорации проводили заседания совета директоров (как правило, не реже одного раза в год) для обсуждения деталей прошлого года и принятия решения о действиях и стратегии на следующий год.

Ниже приведены примеры вопросов, которые могут обсуждаться директорами:

  • Должностные лица корпорации
  • Заработная плата должностных лиц
  • Чистая и валовая прибыль корпорации
  • Выпуск или продажа акций, включая размер дивидендов на акцию
  • Решения об открытии новых кредитных линий на имя компании
  • Юридические и налоговые вопросы

Как и в протоколе ежегодного собрания, протокол собрания совета директоров должен фиксировать, кто присутствовал на собрании, что обсуждалось и любые принятые действия и решения.Протокол собрания должен быть внесен в корпоративную книгу записей.

Протоколы собраний для LLC

Как правило, штаты не требуют от компаний с ограниченной ответственностью проводить ежегодные собрания членов и составлять протоколы. Однако, если операционное соглашение LLC гласит, что участники должны проводить ежегодные собрания и вести протоколы, они должны выполнить это положение, чтобы продемонстрировать свою приверженность бизнес-нормам. Проведение ежегодного собрания и запись того, что обсуждалось, помогает подтвердить, что владельцы бизнеса рассматривают компанию с ограниченной ответственностью как отдельное юридическое лицо.Эта мера усиливает корпоративную завесу, которая защищает личные активы участников LLC от юридических и финансовых обязательств компании.

Примеры того, что участники LLC могут обсуждать на своем ежегодном собрании, включают введение новых участников, уход существующих участников, предлагаемые изменения распределения собственности, финансовые показатели LLC за последний год и цели компании на год вперед.

Информация, фиксируемая в протоколе ежегодного собрания LLC, обычно включает:

  • Дата, время и место собрания
  • Кто написал протокол
  • Имена присутствующих членов
  • Краткое описание повестки дня собрания
  • Подробности о том, что обсуждали участники
  • Принятые решения или принятые решения по голосованию
  • Время закрытия собрания

Все лица, присутствовавшие на собрании, должны иметь возможность просмотреть и изменить протокол, прежде чем сделать его официальной частью отчетов LLC .

Что делать с минутами после записи?

Протоколы не нужно подавать в штат, но их следует хранить вместе с другими корпоративными записями, такими как уставы LLC, учредительные документы, подзаконные акты и решения.

Эксперты советуют хранить протоколы, как и другие деловые документы, не менее семи лет. В идеале они должны быть частью постоянного учета бизнеса. Члены ООО или корпорации (включая акционеров, должностных лиц и директоров) имеют право просматривать протоколы собрания по обоснованному запросу в компанию.

Хотя владельцы бизнеса не обязаны подавать протоколы собраний в штат, они все равно должны считаться важными документами и необходимы для защиты хорошей репутации LLC или корпорации и статуса с ограниченной ответственностью.

Как CorpNet может помочь

CorpNet может составить и подготовить протоколы ваших ежегодных собраний, чтобы помочь вам соблюдать нормативные требования. Это можно сделать сразу после вашего ежегодного собрания или, если вам не удавалось составить протокол собрания в течение многих лет, CorpNet также может помочь вам создать многолетнюю документацию годового собрания, если вы отстали с протоколом ежегодного собрания за предыдущие годы.По завершении протоколы вашей встречи будут отправлены вам по электронной почте для ваших записей, а также будут загружены и сохранены на безопасном портале соответствия CorpNet, чтобы вы могли получить к ним доступ в любое время и из любого места.

Подробнее о подготовке протокола к годовому собранию ->

Что можно и чего нельзя делать при составлении протокола собрания

Протокол не является подробным отчетом о заседании совета директоров или комитета. Вот что нужно добавить, а что оставить.

Для многих вещей в жизни и бизнесе лучше меньше, да лучше.В мире ассоциаций это особенно актуально для протоколов собраний.

Протокол — это официальный протокол действий, предпринятых правлением или комитетом на заседании, а не запись всего сказанного. Они служат исторической цели, но, что не менее важно, они служат и юридической цели, документируя соблюдение группой надлежащих процедур и устава ассоциации. А протоколы и записи, сделанные во время встречи, могут быть обнаружены в ходе судебного разбирательства, поэтому крайне важно быть осторожным в том, что вы включаете.

Что в

Протокол должен включать название группы, на которой проводится собрание; дата, время и место проведения; имена присутствующих (включая персонал) и человека, который ведет протокол; и повестка дня. Протоколы должны соответствовать порядку, указанному в повестке дня, с одним или двумя основными, почти расплывчатыми итоговыми предложениями по каждому пункту, а также с именем человека, который его представил.

Поднятые голоса должны быть указаны в повестке дня в порядке их следования. Как правило, не включайте имена.Вместо этого запишите, что произошло: «Действие: предложение сделано, поддержано и выполнено». Есть одно исключение: когда правление утверждает вознаграждение руководящего состава или сделку с членом правления, это действие должно быть зарегистрировано вместе с именами тех, кто голосовал за и против, предоставленной информацией, на которой они основали свое решение, и результатом. . Эта дополнительная деталь может помочь установить опровержимое предположение о том, что действие было разумным, и поможет избежать санкций IRS.

Что нового

Поскольку протоколы являются общедоступными документами, которые участники могут попросить просмотреть, четко укажите, что следует исключить.Избегайте прямых цитат; даже без имени говорящего можно идентифицировать. Не сообщайте подробности обсуждений, особенно кто что сказал. При обсуждении вопросов, не включенных в повестку дня, просто отметьте, что «членам было предоставлено время для обсуждения вопросов, не включенных в повестку дня». И помните, что минуты — не место для будущих действий или списков дел.

Наконец, как только протокол будет утвержден, уничтожьте все записи и аудио- или видеозаписи собрания. Окончательный утвержденный протокол должен быть единственным документом собрания, который вы распространяете и храните.

Годовое общее собрание (AGM) Определение

Что такое годовое общее собрание (AGM)?

Годовое общее собрание (AGM) — это ежегодное собрание заинтересованных акционеров компании. На общем собрании директоров компании представляют годовой отчет, содержащий информацию для акционеров о результатах деятельности и стратегии компании.

Акционеры с правом голоса голосуют по текущим вопросам, таким как назначения в совет директоров компании, вознаграждение исполнительного руководства, выплаты дивидендов и выбор аудиторов.

Ключевые выводы

  • Годовое общее собрание (AGM) — это ежегодное собрание заинтересованных акционеров компании.
  • На годовом общем собрании (ГОС) директора компании представляют финансовые результаты компании, а акционеры голосуют по рассматриваемым вопросам.
  • Акционеры, которые не присутствуют на собрании лично, обычно могут голосовать по доверенности, что может быть сделано онлайн или по почте.
  • На годовом общем собрании акционеров часто выделяется время, чтобы задать вопросы директорам компании.
  • Акционеры-активисты могут использовать общее собрание акционеров как возможность выразить свою озабоченность.
Нажмите «Играть», чтобы узнать, что такое ежегодные общие собрания

Как проходит годовое общее собрание акционеров

Годовое общее собрание или годовое собрание акционеров проводится в первую очередь для того, чтобы акционеры могли проголосовать как по вопросам компании, так и по выбору совета директоров компании. В крупных компаниях это собрание, как правило, единственное время в году, когда взаимодействуют акционеры и руководители.

Точные правила, регулирующие годовое собрание акционеров, различаются в зависимости от юрисдикции. Как указано в законах об учреждении многих штатов, как государственные, так и частные компании должны проводить годовые собрания акционеров, хотя правила, как правило, более строгие для публичных компаний.

Публичные компании должны подавать годовые отчеты по доверенности, известные как форма DEF 14A, в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC). В документации будут указаны дата, время и место проведения годового собрания, а также размер вознаграждения исполнительного директора и любые существенные вопросы компании, касающиеся голосования акционеров и назначенных директоров.

Ежегодные общие собрания (ГОСА) важны для обеспечения прозрачности, возможности включать акционеров, а также для привлечения руководства к ответственности.

Требования к годовому общему собранию (AGM)

Подзаконные акты, регулирующие деятельность компании, наряду с ее юрисдикцией, меморандумом и уставом, содержат правила, регулирующие общее собрание акционеров. Например, есть положения, в которых подробно описывается, за какое время акционеры должны быть уведомлены о том, где и когда будет проводиться годовое собрание акционеров, и как голосовать по доверенности.В большинстве юрисдикций на общем собрании акционеров по закону должны обсуждаться следующие вопросы:

  • Протокол предыдущего собрания : Протокол предыдущего годового годового общего собрания должен быть представлен и утвержден.
  • Финансовая отчетность : Компания представляет на утверждение акционерам годовую финансовую отчетность.
  • Утверждение действий директора. : Акционеры одобряют и утверждают (или не утверждают) решения, принятые советом директоров за предыдущий год.Это часто включает выплату дивидендов.
  • Избрание совета директоров : Акционеры избирают совет директоров на следующий год.

Дополнительные темы, рассматриваемые на годовом общем собрании акционеров

Если компания не показывала хорошие результаты, на годовом Общем собрании акционеры могут задать совету директоров и руководству вопросы о причинах неудовлетворительных результатов. Акционеры могут требовать удовлетворительных ответов, а также интересоваться стратегиями, которые руководство планирует реализовать, чтобы изменить положение компании.

Годовое общее собрание акционеров также означает, что акционеры могут голосовать по вопросам компании, кроме избрания совета директоров. Например, если руководство рассматривает вопрос о слиянии или поглощении, предложение может быть представлено акционерам, и они могут проголосовать за то, следует ли компании продолжать.

В повестку дня годового общего собрания могут быть добавлены несколько других элементов. Часто директора и руководители компании используют годовое собрание акционеров как возможность поделиться своим видением будущего компании с акционерами.Например, на ежегодном общем собрании Berkshire Hathaway Уоррен Баффет произносит длинные речи о своем взгляде на компанию и экономику в целом.

Ежегодное собрание Berkshire Hathaway стало настолько популярным, что ежегодно его посещают десятки тысяч человек, и его окрестили «Вудстоком для капиталистов».

Шаблон протокола заседания совета директоров

| Совет директоров Best Practices

Каким бы обычным ни было занятие секретарями совета директоров протоколами собрания, вы можете удивиться, узнав, что по закону советы директоров вообще не обязаны вести протоколы.Протоколы заседаний совета директоров стали лучшей практикой по многим причинам, связанным с надлежащим корпоративным управлением.

Шаблон протокола заседания Совета директоров

Члены организаций имеют право получать определенные корпоративные записи, такие как финансовые отчеты и протоколы собраний. Что еще более важно, на советов директоров возложены юридические и фидуциарные обязанности, поэтому важно вести записи о действиях, предпринятых советом во время заседаний.

Кроме того, протоколы заседаний совета директоров служат руководством для совета директоров при планировании и принятии стратегических решений.Ведение протокола заседаний совета директоров с использованием указанного формата и шаблона также служит правовой защитой для совета директоров и организации.

Загрузите наш шаблон протокола заседания Совета директоров!

Загрузите вашу копию здесь

Какую информацию должны регистрировать секретари Правления?

Лучшим источником, который секретари совета директоров могут использовать в качестве руководства для записи протоколов заседаний, являются Правила Роберта.

Протокол правления должен включать обзор того, что происходило на собрании, но не быть излишне многословным.Секретарь совета директоров должен задокументировать дату, время и место проведения собрания, а также то, было ли это обычным или внеочередным заседанием.

Протокол также должен включать список председательствующего, директоров, сотрудников, гостей и любых других участников. Нет необходимости указывать процент присутствующих членов, составляющих кворум. Секретарю нужно только задокументировать, существует кворум или нет.

В протоколе должно быть указано, был ли прочитан и утвержден протокол предыдущего собрания.Самая важная часть протокола — это точное изложение любых действий, которые члены совета директоров предприняли во время собрания.

Протокол заседания Совета директоров: что не записывать

Секретарям совета директоров важно понимать, что ведение протокола — это не эквивалент дословной записи обсуждений. Мало того, что это усложняет работу секретаря, большинство юридических представителей советуют этого не делать.

Протокол заседания Совета директоров не следует читать как рукопись.Вместо этого они должны служить точным и общим документом о действиях совета директоров. Протокол правления должен отражать имена членов, которые вносят и поддерживают ходатайство. Что касается последующих обсуждений, протокол должен включать основные аргументы за или против предложения, без указания имен. Включение слишком большого количества информации в протоколы правления может привести к тому, что члены правления будут воздерживаться от свободно распространяемых идей во время обсуждений в правлении.

Включая слишком много информации в протоколы заседаний, существует юридический риск.Секретарям советов следует знать, что протоколы заседаний являются юридическим документом и могут использоваться в суде. Обсуждения и прямые цитаты членов совета директоров могли быть неверно истолкованы судами через много лет, когда члены совета могли забыть контекст, в котором они говорили. Юристы изучают протоколы заседаний, чтобы выявить слабые стороны противоположной стороны. Заявления в протоколе могут быть вырваны из контекста таким образом, что это может нанести вред репутации организации или повлечь за собой необоснованную юридическую ответственность.

Некоммерческим организациям следует принять во внимание §29-406.24 Кодекса округа Колумбия, в котором говорится, что предполагается, что все члены совета директоров соглашаются с действиями, предпринимаемыми их советами. По этой причине секретари правления должны отметить в протоколе, что член или члены возражали против действия, предпринятого голосованием всего правления.

Каковы оптимальные методы ведения протокола заседаний совета директоров?

Точный формат протокола заседаний совета директоров варьируется в зависимости от организации, хотя передовая практика управления указывает, что все протоколы заседаний должны содержать некоторую основную информацию.Передовой опыт также побуждает советы директоров придерживаться последовательных методов отчетности, чтобы информация была достоверной.

Протокол правления должен тщательно документировать все решения, принятые правлением, а также любые последующие шаги. Протокол также служит официальным документом для выявления и отслеживания действий.

Заявления должны быть краткими и емкими. Как минимум, протокол должен включать следующую информацию:

  1. Дата, время и место
  2. Время открытия и закрытия собрания
  3. Имена участников и отсутствующих
  4. Исправления и дополнения к протоколу предыдущего собрания
  5. Дополнения к повестке дня
  6. Статус кворума
  7. Ходатайства приняты или отклонены
  8. Голосование по поводу предложения и второго с указанием результата голосования
  9. Действия, которые необходимо предпринять
  10. Новый бизнес
  11. Открытое обсуждение и участие
  12. Дата и время следующей встречи

Секретарь совета директоров играет решающую роль в ведении протоколов заседаний.По этой причине секретарям совета директоров важно не просто приходить на встречу с бумагой и ручкой. Небольшое планирование со стороны секретаря, в том числе использование шаблона для протоколов заседаний совета директоров, значительно упростит работу.

Подготовка секретарей совета директоров: использование шаблона заседания совета директоров

Секретарь правления и президент правления должны прийти к соглашению о том, что необходимо включить в протокол правления. Они также должны прийти к соглашению о том, что не следует регистрировать, чтобы защитить совет и его директоров от юридической ответственности.

Секретари совета

могут подготовиться к собраниям, просмотрев форматы протоколов прошлых собраний и используя шаблоны для образцов протоколов заседаний правления. В шаблонах будут области для заполнения соответствующей информации, такой как дата, время и обычные пункты повестки дня, с возможностью добавления новых пунктов. Это помогает просматривать форматы протоколов заседаний совета директоров, которые успешно использовали другие организации.

Перед каждым собранием секретарю совета директоров необходимо будет получить от президента совета информацию о посетителях, гостях, выступающих или специальных презентациях.Секретарь также захочет просмотреть протокол прошедшего собрания и собрать все документы для собрания. Наконец, секретарь вместе с президентом совета директоров определит и утвердит повестку дня.

Несколько заключительных слов о протоколе заседаний

Шаблоны и форматы — важные инструменты для секретарей правления. Почему бы не использовать их, чтобы убрать большую часть работы с протоколами на доске? Хорошее практическое правило для тех, кто следит за протоколом, — записывать заявление для каждого действия на доске, чтобы не быть излишне многословным.

Надеюсь, ваши протоколы никогда не будут представлены в суде в качестве доказательства. Однако если они используют эти инструменты, ваше правление может быть уверено, что протоколы точно отражают дела правления.

Протокол общего собрания акционеров (США)

Какова юрисдикция регистрации?

Алабама Аляска Аризона Арканзас Калифорния Колорадо Коннектикут Делавэр округ Колумбия Флорида Грузия Гавайи Айдахо Иллинойс Индиана Айова Канзас Кентукки Луизиана Мэн Мэриленд Массачусетс Мичиган Миннесота Миссисипи Миссури Монтана Небраска Невада Нью-Гемпшир Нью-Джерси Нью-Мексико Нью-Йорк Северная Каролина Северная Дакота Огайо Оклахома Орегон Пенсильвания Род-Айленд Южная Каролина южная Дакота Теннесси Техас Юта Вермонт Вирджиния Вашингтон Западная Виргиния Висконсин Вайоминг Алабама

минут собрания — определение, как записывать, шаблон

Что такое протокол собрания?

Протокол собрания — это заметки, которые записываются во время собрания.В них выделяются ключевые обсуждаемые вопросы, предложения или голосование, а также действия, которые необходимо предпринять. Протокол собрания обычно ведется назначенным членом группы. Их задача — обеспечить точную запись того, что произошло во время встречи.

Этапы записи протокола собрания

Запись протокола собрания состоит из пяти основных этапов. Это:

  • Предварительное планирование
  • Запись
  • Запись или расшифровка протокола
  • Обмен протоколами собрания
  • Хранение или хранение протоколов для использования в будущем

Предварительное планирование

Если Встреча хорошо спланирована заранее, взять минуты будет намного проще.При этом председатель CEOA CEO, сокращенно от «Главный исполнительный директор», является высокопоставленным лицом в компании или организации. Генеральный директор отвечает за общий успех организации и за принятие управленческих решений на высшем уровне. Прочтите описание должности, и секретарь или протоколист должен работать вместе, чтобы заранее определить повестку дня собрания. Например, человек, который ведет протокол, может вместе с председателем составить проект документа, который будет служить повесткой дня и предоставит формат для собрания.

Повестка дня собрания

Если председатель и секретарь не могут встретиться и предложить проект, то секретарь должен получить копию повестки дня до начала собрания. Повестка дня собрания послужит руководством к тому, как делать заметки и составлять протокол. Кроме того, повестка дня также включает другие детали, которые необходимо внести в протокол. В их число входят:

  • Имена всех присутствующих членов — включая гостей и докладчиков
  • Документы, которые можно раздавать по ходу собрания, например, копии списка предложений для голосования

Ожидания

Когда человек выбран в качестве регистратора минут, для него важно знать, что от него ожидается.Таким образом, человек должен подойти к председателю комитета и спросить, какова будет его роль на собрании. Например, если собрание будет включать предложение предложений Голосование по доверенности Голосование по доверенности — это делегирование права голоса представителю от имени первоначального обладателя голоса. Сторона, которая получает право голоса, называется доверенным лицом, а первоначальный обладатель голоса известен как принципал. Эта концепция важна на финансовых рынках, и особенно в публичных компаниях, назначенный член должен узнать, следует ли ему включать имена тех, кто предлагает предложения, и тех, кто поддерживает.

Что включать в протокол собрания

Перед записью каких-либо подробностей назначенный регистратор протоколов должен ознакомиться с типом информации, которую они должны записывать. Группа может использовать определенный формат для записи заметок, но в целом протокол собрания обычно включает следующие сведения:

  • Дата и время встречи
  • Имена участников, а также отсутствующие участники
  • Принятие или поправки, внесенные в протокол предыдущего собрания
  • Решения, принятые по каждому пункту повестки дня, например:
    • Предпринятые или согласованные действия
    • Следующие шаги
    • Результаты выборов Прямое голосование Прямое голосование, широко известное как обязательное голосование, является система корпоративного голосования, которая может использоваться для избрания директоров или голосования по важным вопросам
    • Принятые или отклоненные предложения
    • Новый бизнес
    • Дата и время следующего собрания

Процесс составления протокола собрания

По окончании встречи человек, которому поручено составить протокол, должен получить все необходимые ему ресурсы. вести протокол в ясной и презентабельной форме.Вот несколько советов, на которые следует обратить внимание:

  • По окончании встречи не занимайте много времени, чтобы написать протокол. Таким образом, все, что происходило на встрече, еще свежо в памяти.
  • Просмотрите схему, которая была создана ранее, и при необходимости внесите изменения. Это может включать добавление дополнительной информации или разъяснение некоторых поднятых вопросов. Также убедитесь, что все приговоры, действия и ходатайства были четко записаны.
  • Проверьте протокол и убедитесь, что он краткий, но ясный.

Распространение протокола собрания

Как только секретарь завершит написание протокола, он должен поделиться им с членами группы. Они могут быть опубликованы в Интернете или в облаке. Учитывая, что протоколы и другие типы документов могут повлечь за собой много бумажной работы, может быть предпочтительнее использовать безбумажный подход к совместному использованию.

Например, если регистратор минут документировал протоколы с помощью Microsoft Word, который не предлагает онлайн-обмен, то они могут рассмотреть возможность использования Google docs, который предлагает способ обмена документами онлайн с другими пользователями.

Регистратор также должен сохранять копию протокола собрания для дальнейшего использования. Большинство компаний хранят свои минуты в Интернете — либо в Документах Google, либо в OneDrive.

Ключевые выводы

Протоколы собрания важны, потому что они используются для документирования ключевых вопросов, поднятых во время собрания. Например, эффективные минуты могут указывать подходы, которые были предложены для решения конкретной проблемы, и основную причину, по которой участники предпочитают один метод другому.

Протокол встречи можно вести вручную или на электронном устройстве, например, ноутбуке или iPad. После собрания диктофон просматривает протокол и при необходимости вносит правки. Затем протокол собрания передается участникам группы. Помимо распределения, протоколы также сохраняются для использования в будущем.

Шаблон

Дополнительные ресурсы

CFI является официальным поставщиком Аналитика финансового моделирования и оценки (FMVA) ™ Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Финансовое моделирование и оценка CFI Сертификация аналитика (FMVA) ® поможет вам обрести уверенность в своей финансовой карьере.Запишитесь сегодня! программа сертификации, призванная превратить любого в финансового аналитика мирового уровня.

Чтобы продолжить обучение и развивать свои знания в области финансового анализа, мы настоятельно рекомендуем дополнительные ресурсы CFI, указанные ниже:

  • Action LearningAction Learning Действие обучения — это процесс разработки творческих решений для решения сложных проблем отдельных лиц, групп людей и корпораций
  • Корпоративная стратегияКорпоративная стратегияКорпоративная стратегия фокусируется на том, как управлять ресурсами, рисками и доходностью в рамках всей фирмы, а не на поиске конкурентных преимуществ в бизнес-стратегии для выполнения конкретных задач в публичных выступлениях.
  • Public Speaking.Тип передаваемой информации намеренно структурирован так, чтобы информировать, убеждать и развлекать. Великолепное публичное выступление состоит из трех компонентов: Стиль: мастерски построенный с использованием слов для создания

Протокол собрания | UpCounsel 2021

Решение протокола собрания — это действие или план действий, достигнутый во время собрания и записанный в протоколе. 3 мин чтения

1. Что такое протокол собрания?
2. Вещи, о которых следует всегда записывать на заседании совета директоров
3.Кто ведет протокол собрания?
4. Какие бывают разрешения?
5. Что такое сертифицированное корпоративное решение?
6. ​​В чем разница между разрешением и минутами?

Обновлено 26 октября 2020 г.:

Что такое протокол собрания?

Протоколы собраний обычно используются во время собраний акционеров и директоров корпораций. В этих протоколах записывается, что происходит во время собрания, например, любые решения, связанные с финансовыми, налоговыми или юридическими требованиями.Кроме того, протокол собрания должен включать в себя все голоса, которые могли быть приняты во время собрания, которые отклоняют или одобряют решения. Протокол является официальным и официальным протоколом заседания совета директоров.

Эти протоколы могут включать:

  • Все решения, принятые в ходе собрания
  • Краткое изложение всех принятых важных решений
  • Результат любого голосования, проведенного для достижения резолюции

Протокол собрания должен быть полным, точным и ясным и содержать подробную информацию о деловых операциях, имевших место во время собрания.Формулировка должна быть однозначной и простой для понимания. Протоколы считаются юридическим доказательством любых представленных фактов и считаются точными с юридической точки зрения. Документ должен содержать много деталей, чтобы гарантировать их точность и полезность, если их нужно использовать в качестве доказательства или ссылки на какие-либо предпринятые действия, особенно директорами, которые несут ответственность за выполнение определенных фидуциарных задач.

При записи протокола собрания обязательно укажите, вносил ли кто-либо резолюцию или предложение, а также участников собрания, которые поддержали резолюцию или предложение.Любые голоса, поданные во время собрания, должны быть записаны. Для человека, который делает записи во время встречи, важно сохранять общую информацию и сосредоточивать внимание на любых предпринимаемых действиях, а не писать какую-либо конкретную информацию или цитаты. Ведение точного учета имеет решающее значение для акционеров и директоров корпораций.

В большинстве случаев протокол собрания, также называемый протоколом собрания, рассылается всем директорам и / или акционерам после собрания.Поскольку протоколы собраний имеют такой большой юридический вес, все организации должны иметь правила ведения протокола во время каждого собрания. Протокол должен вестись точно и таким образом, чтобы точно отражать действия и пожелания членов совета директоров. Любые выражения, которые впоследствии могут быть использованы против компании, не должны включаться в протокол.

Вещи, которые всегда следует записывать на заседании совета директоров

Хотя протокол не обязательно должен отражать каждое слово, сказанное во время собрания, есть некоторые важные аспекты, которые всегда следует включать в протокол собрания:

  • Дата и время встречи
  • Если кто-либо из директоров или членов правления корпорации отказался от голосования
  • Если встреча регулярная или особая
  • Любые действия, предпринятые советом директоров, такие как директивы, делегирование полномочий или одобрение.
  • Если отказ от уведомления был подписан или уведомление было направлено директорам
  • Если какие-либо участники ушли и / или снова вошли на собрание
  • Если у директоров или членов правления имеется кворум
  • Имена директоров, присутствующих и отсутствующих
  • Присутствовали ли гости

Кто ведет протокол собрания?

В большинстве случаев член совета директоров, на которого возложена ответственность, ведет протокол собрания корпоративного совета.Этого человека называют секретарем правления.

Какие есть разрешения?

Решение во время собрания — это любое действие, предпринимаемое членами правления, которое будет применяться к определенному действию. Резолюции отличаются от устава тем, что последние представляют собой правила, регулирующие деятельность организации и служащие ее руководящими принципами.

Что такое сертифицированная корпоративная резолюция?

Во время собрания акционеров или директоров любое решение, одобренное президентом и секретарем корпорации, называется сертифицированным корпоративным решением.Если внешней организации, такой как банк, требуется подтверждение со стороны корпорации, чтобы разрешить выполнение определенных действий, этот тип решения важен. Примеры определенных действий, которые могут потребовать сертифицированных корпоративных решений, включают разрешение подписывать документы от имени корпорации.

В чем разница между разрешением и минутами?

Протокол собрания описывает действия, предпринятые во время собрания, а резолюция описывает действия, санкционированные советом директоров корпорации.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *