Вторник , 3 Август 2021

Основные положения устава ооо: Статья 12. Устав общества / КонсультантПлюс

Содержание

Статья 12. Устав общества / КонсультантПлюс

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

 

1. Учредительным документом общества является устав общества.

Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав). Указанный федеральный орган исполнительной власти в течение трех рабочих дней со дня официального опубликования нормативного правового акта, которым утвержден типовой устав, обязан направить типовой устав в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для размещения типового устава на официальном сайте такого органа. Нормативный правовой акт об утверждении типового устава вступает в силу в срок, установленный этим нормативным правовым актом, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня его официального опубликования.
О том, что общество действует на основании типового устава, общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.Изменения в типовой устав вносятся уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти в порядке, установленном абзацем вторым настоящего пункта, и вступают в силу в срок, установленный нормативным правовым актом, предусматривающим внесение таких изменений, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня официального опубликования указанного нормативного правового акта.(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

абзац утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;

(см. текст в предыдущей редакции)

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции

)

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, с указанием сведений, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи. (абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)Участники общества, действующего на основании устава, утвержденного учредителями (участниками) общества, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава. Сведения о том, что общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)5. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Основные положения об ООО

Обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

С 1 сентября 2014 г. все ООО относятся к коммерческим корпоративным организациям (корпорациям), а также являются непубличными обществами, как и ЗАО, так как не размещают в открытом доступе акции и иные ценные бумаги. Публичными же обществами считаются ОАО (ст. 66.3 ГК РФ). Также внесены уточнения в определение юридического лица (ст. 48 ГК РФ) и иные положения, которые касаются ООО. Поправки были внесены ФЗ № 99 от 05.05.2014г. «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ».

Участники ООО, внесшие вклады в уставный капитал ООО не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников ООО.

ООО имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

ООО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. ООО не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) ООО по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для ООО указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества ООО может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

ООО может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом ООО.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, ООО может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, ООО в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

ООО создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. ООО вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

ООО должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать ООО может содержать также фирменное наименование ООО на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

ООО вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

ООО должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. ООО вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование ООО на русском языке должно содержать полное наименование и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование ООО на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно - правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

ООО может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников ООО, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом ООО.

Филиалом ООО является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения ООО и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительством ООО является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения ООО, представляющее интересы ООО и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство ООО не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных ООО положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их ООО.

Руководители филиалов и представительств назначаются ООО и действуют на основании его доверенности. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени создавшего их ООО. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их ООО.

Устав ООО должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе ООО сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе ООО вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Другие материалы об ООО:

 

Понравилась статья? Расскажите о ней своим друзьям

Что должно быть в уставе ООО?

Устав - это важнейший документ ООО. Любое ООО действует на основании устава. 
Устав - это единственный учредительный документ ООО, он содержит ключевые положения об организации. Поэтому закон предъявляет к уставу свои требования.

Согласно части 2 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устав ООО обязательно должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
  • иные сведения, как предусмотенные Федеральным законом от 08. 02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной остветственностью", так и другие положения, не противоречащие действующему российскому законодательству.

Последний пункт этого перечня про "иные сведения" можно раскрыть так.
Например, кроме вышеперечисленного, в уставе ООО должны быть положения, которые обязательны при определенных условиях. Например, сведения о филиалах и представительствах (если таковые есть у ООО), сведения о наличии печати (если ООО желает ее иметь). Есть и другие положения, которые разбросаны по всему тексту Федерального закона № 14-ФЗ
Вместе с этим есть положения, которые устав может содержать. Например: дополнительные права и обязанности участника (участников) общества, уставом может быть ограничен максимальный размер доли участника общества, может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества, уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества  и другие положения, которые определены законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или не противоречат ему.


Основание: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".


 

Автор: Татьяна Решетилова

Добавили: 15.04.2016 Обновили: 11.04.2019

Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Юридическая энциклопедия МИП онлайн - задать вопрос юристу » Гражданское право - разделы » Юр. лица » Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Это хозяйственная структура, созданная на основании решения об объединении капитала в уставный фонд.

Основным двигателем любых экономических процессов в нашей стране является сфера предпринимательства. Именно частный бизнес является главным инструментом, благодаря которому увеличивается число рабочих мест и происходят стимулирующие процессы в экономике.

В последнее время предпринимательство растет и активно развивается. И одним из наиболее распространенных хозяйственных товариществ является общество с ограниченной ответственностью.

Поможем открыть ООО!

Минимальные сроки, полный пакет услуг!

Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это хозяйственная структура, которая создана на основании решения об объединении капитала в уставный фонд, который изначально распределен между участниками организации по принципу долевого участия.

Члены общества не могут иметь никакой ответственности за сделки и договора, заключенные от лица компании, неся риск убытками исключительно в рамках своей персональной доли в денежном эквиваленте.

Гражданское законодательство РФ классифицирует общество с ограниченной ответственностью как коммерческую структуру, главной целью которой является получение дохода в максимально возможном объеме. При этом, изначально уставный капитал не принадлежит самой организации, а на долевых правах распределен между участниками сообщества.

Среди главных признаков ООО можно выделить:

  • ООО – это коммерческая структура, организованная несколькими учредителями, которые вкладывают свои средства в развитие деятельности организации с целью получения прибыли;
  • Все вопросы, касающиеся ООО регламентируются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный норматив устанавливает, что состав учредителей компании не может превышать 50 человек, и кроме того, ООО не может быть организовано одним лицом;
  • Уставный капитал формируется за счет взносов его участников. При этом они будут нести риски потери средств в пределах своей доли в денежном выражении;
  • ООО не занимается выпуском ценных бумаг, которые бы дали доступ к компании третьим лицам. Таким образом, состав участников компании практически неизменен;
  • Учредители не несут никакой ответственности по сделкам и договорам компании. Вся их ответственность будет ограничена долевой частью капитала в денежном эквиваленте;
  • Правовое положение ООО предусматривает установление более тесных связей между учредителями компании, которые проявляются как в экономической, так и коммерческой деятельности организации.

Правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является коммерческой структурой, которая работает в сфере малого и среднего бизнеса. Наименование у организации может быть любое, но тем не менее, организационно-правовая форма остается неизменной. В качестве инструмента хозяйственной деятельности ООО имеет как преимущества, так и недостатки.

ООО имеет определенные права и обязанности, которые устанавливаются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями ст.87 ГК РФ.

Так как регистрация ООО проходит как коммерческая компания, ее основная характеристика заключается в том, что при образовании новой фирмы, учредители объединяют свои капиталы. Ближайшим по смыслу образованием коммерческого назначения считается АО.

Между этими правовыми формами существует масса отличий как по наименованию, так и по правовому положению и гражданской ответственности участников структуры.

По сути, ООО воспринимается как более простая форма предпринимательской деятельности. Именно поэтому, выдача лицензий на создание подобного объединения характерна для сферы малого и среднего бизнеса.

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) общества

Правовое положение ООО регламентирует основные моменты, которые касаются создания общества и любых проблем, возникновение которых возможно в процессе активной деятельности. Процесс регистрации прописан в гражданском законодательстве нашей страны, и полностью соответствует всем нормам и принципам права.

Деятельность ООО происходит на основании устава, в котором перечисляются все права и обязанности участников организации, а также содержится информация относительно их наименования, состава и размера долевой части капитала для каждого из них.

Регистрация ООО в органах государственной власти может быть осуществлена исключительно на основании уставной документации, которая должна быть подписана всеми участниками общества. В этой документации должны содержаться сведения следующего характера:

  • Информация о составе учредителей, их паспортные данные и сведения о регистрации и постоянном месте жительства;
  • Компетенция учредительного совета и все вопросы, касающиеся потенциальной деятельности объединения;
  • Информация о составе уставного фонда с указанием о долевой части капитала каждого из членов общества;
  • Фирменное наименование будущей организации;
  • Правовое регулирование взаимоотношений между членами ООО и информация относительно распределения потенциальной прибыли от деятельности в зависимости от долевых вложений в уставный фонд;
  • Формирование системы управления обществом с ограниченной ответственностью.

Помимо этих сведений, уставная документация может содержать также отдельные главы, которые касаются прав и обязанностей участников общества, а также их взаимодействию внутри организации.

Фирменное наименование ООО

Как и любой субъект предпринимательской деятельности, общество должно иметь свое фирменное наименование. Однако, стоит помнить, что государство предъявляет некоторые требования к данному вопросу. И чтобы в дальнейшей деятельности не возникло никаких проблем, необходимо следовать всем законодательным предписаниям. В частности, в соответствии со ст.1473 ГК РФ нельзя использовать:

  • Названия (аббревиатуры) государств мира в полной или сокращенной версии;
  • Названия, производные от органов государственной власти и прочих структур, тесно связанных с федеральной системой управления и международными организациями;
  • Нельзя дублировать названия благотворительных учреждений и общественных фондов;
  • Нельзя использовать наименования, которые противоречат моральным, этическим и гуманным принципам, а также общественным интересам.

Кроме того, название компании, которое содержит слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них, может быть использовано исключительно на основании решения от Минюста.

При выборе наименования также необходимо учесть его уникальность, чтобы избежать проблем при осуществлении деятельности. Узнать о том, является ли выбранное учредителями название уникальным, и не используется ли оно где-то еще, можно при помощи выписки из ЕГРЮЛ.

Порядок формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является обществом, в котором капитал изначально распределен между участниками в соответствии с их долевым взносом. При этом следует помнить, что обязательства компании не могут быть возложены на учредителей.

И единственный риск, который они несут – это возможная потеря денег в размере, эквивалентном доле в уставном фонде.

Капитал ООО может быть сформирован в конкретных соотношениях, так и в свободном распределении.

Данная информация должна содержаться в уставной документации.

После того, как учредители определились с вопросами, касающимися размера доли каждого из них, данные сведения должны быть внесены в устав компании с точным указанием долевой части уставного фонда для каждого учредителя. От доли будет зависеть размер прибыли, которая будет получена в результате деятельности компании.

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация - разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

устав и учредительный договор ООО

При регистрации ООО важнейшим этапом является подготовка учредительных документов юридического лица, в которых закрепляются все правовые основы деятельности компании.

От грамотной подготовки учредительных документов во многом зависит будущая успешная деятельность юридического лица.

Обратите вниманиеДля тех, кто желает самостоятельно осуществить подготовку учредительных документов и регистрацию юридического лица, мы попробуем дать общие рекомендации и советы.

Статья 52 Гражданского кодекса устанавливает, что юридическое лицо действует на основании устава.

Основные положения о уставе общества с ограниченной ответственностью содержатся в ст. 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Она основывается на нормах ст. ст. 52 и 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику учредительных документов хозяйственного общества данного вида.

Пункт 2 ст. 12 Закона предусматривает обязательные требования к содержанию устава общества с ограниченной ответственностью и допускает возможность включения в него иных, помимо обязательных, сведений, не противоречащих федеральным законам.

Устав общества должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование ООО;
  • сведения о месте нахождения ООО;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами управления решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала;
  • сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника;
  • права и обязанности участников ООО;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов и о предоставления информации участникам общества и другим лицам;
  • иные сведения, предусмотренные Законом.

Обратите вниманиеУстав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Закону и иным федеральным законам.

Устав общества с ограниченной ответственностью является локальным нормативным документом, обязательным как для всех участников данного ООО, так и для самого общества как юридического лица. Поскольку правоспособность юридического лица (см. ст. 49 ГК РФ) реализуется его органами (см. ст. 53 ГК РФ), устав ООО обязателен к исполнению всеми органами общества - общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) общества (если он образован), единоличным исполнительным органом, коллегиальным исполнительным органом, ревизионной комиссией (ревизором). Устав обязателен для всех участников соответствующего общества, а не только для тех, кто участвовал в утверждении устава при учреждении ООО. Законодательство и правоприменительная практика исходят из обязательности устава общества также для третьих лиц, например для лиц, относящихся к персоналу общества.

На основании своего устава общество с ограниченной ответственностью в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений. Устав с учетом общих требований законодательства индивидуализирует юридический статус конкретного общества.

Правовые нормы, устанавливающие обязательные требования к уставам обществ с ограниченной ответственностью, содержатся в п. 2 ст. 52 ГК РФ (общие требования к уставам любых юридических лиц), в п. 2 ст. 89 ГК РФ (требования к учредительным документам обществ с ограниченной ответственностью), в п. 2 ст. 11 и ряде других статей Закона.

Необходимо иметь ввиду, что по требованию участника ООО, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующего устава ООО. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 12 Закона).

Требование любого заинтересованного лица, как это следует из буквального толкования данного пункта, обязывает общество с ограниченной ответственностью предоставлять практически любому физическому или юридическому лицу возможность ознакомления с учредительными документами, поскольку уже само по себе обращение лица с такой просьбой может рассматриваться как проявление его заинтересованности. Разумными допустимо считать сроки, достаточные для того, чтобы в течение рабочего дня предоставить заинтересованному лицу копии учредительных документов и всех изменений и дополнений к ним.

Заключительным этапом при подготовке учредительных документов является оформление Протокола создания юридического лица, которым в частности, утверждается Устав ООО.

Несмотря на то, что ГК РФ не относит указанный протокол к числу учредительных документов ООО, теме не менее, он входит в число обязательных документов при создании и регистрации ООО.

Таким образом, мы с вами рассмотрели сущность и основные требования к учредительным документам при регистрации ООО. Для тех из вас, кто в достаточной мере ориентируется в действующем законодательстве, мы можем предложить скачать типовой формы учредительных документов и отредактировать под свои нужды.

скачать устав ООО.

скачать учредительный договор ООО.

скачать протокол создания ООО.

скачать все учредительные документы ООО.

Если вы не готовы или не желаете заниматься самостоятельной подготовкой пакета документов для регистрации фирмы в ИФНС, то наши опытные юристы могут сделать это вместо вас. Подробнее об услуге: подготовка учредительных документов, регистрация ООО.

Оставьте заявку и наши
специалисты свяжутся с вами

содержание, изменения и другие сведения в Москве под ключ недорого, юридические услуги по низкой цене быстро и удобно с lenadia.ru

Устав ООО: содержание, требования, структура 

Устав ООО — это учредительный документ, от которого во многом зависит правовая регламентация взаимоотношений общества с участниками и отношений участников между собой.    

Устав ООО, устав организации ООО необходим при регистрации общества и его открытии. Данный документ утверждается при учреждении общества и заключении учредительного договора учредителями.

Учредители единогласно принимают решение об утверждении устава предприятия и решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов. 

Федеральный закон № 14-ФЗ от 14.01.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирует требования к уставу ООО.

Смотреть наши тарифы на регистрацию ООО можно по ссылке

Устав ООО включает следующую информацию:
  1. Полное и сокращённое фирменное наименование общества.
  2. Сведения о месте нахождения общества.
  3. Сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.
  4. Сведения о размере уставного капитала общества.
  5. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.
  6. Права и обязанности участников общества.
  7. Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества.
  8. Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу.
  9. Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Устав ООО может содержать сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом, а также иные положения, не противоречащие вышеупомянутому Федеральному закону.




Изменения в уставе ООО

В разумные сроки по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано ознакомить с уставом ООО, уставом предприятия ООО, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника предоставить копию действующего устава ООО. Плата, которую общество взимает за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Изменение устава ООО вносится по решению общего собрания участников. Внесённые изменения подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном вышеупомянутым Федеральным законом. Изменения приобретают силу для третьих лиц с момента регистрации, в некоторых случаях – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Устав организации  должен содержать сведения о филиалах и представительствах общества. Сообщения об изменениях относительно филиалов и представительств подаются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения вступают в силу для третьих лиц также с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Что предусматривает устав ООО?

Помимо обязанностей, обозначенных настоящим Федеральным законом, устав ООО, устав предприятия ООО может предусматривать иные (дополнительные) обязанности участника (участников) обществ. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по следующим вопросам: учреждение ООО, утверждение устава организации, избрание или назначение органов управления общества, а также образование ревизионной комиссии или избрание ревизора ООО, – если такие органы предусмотрены уставом предприятия ООО или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Устав предприятия может предусматривать указанные обязанности при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников, принятому всеми единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определённого участника общества осуществляется по решению собрания, принятому большинством: не менее двух третей голосов от общего числа участников. Но тут необходимо условие – если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал или дал письменное согласие.

Устав ООО, устав организации ООО также может предусматривать преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника, если другие не использовали своё преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Устав ООО оговаривает переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, которые являлись участниками. Передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.


Другие сведения, которые содержит устав ООО

Устав организации должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе по вопросам, принятым единогласным или квалифицированным большинством голосов) и другие, предусмотренные законом об обществах ООО.

Согласно уставу предприятия, участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале, независимо от согласия других участников или общества.

Если устав ООО, устав организации ООО запрещает отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества или третьим лицам, а другие участники общества отказались от их приобретения либо не получили согласие на отчуждение при условии, что необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом ООО общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли, либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Как только Вы подготовили и распечатали Устав, проверьте в нём корректность наименования организации, адреса и должности исполнительного органа.

Дополнительно рекомендуем вам сократить в п. 1.3 Устава адрес до населённого пункта (муниципального образования). Это стало возможным с 1 сентября 2014 года. Написание более короткого адреса намного удобнее, т.к. в результате ваша компания получает возможность перемещаться по муниципальному образованию более свободно, т.к. надо будет вносить изменения только в ЕГРЮЛ, но не вносить правки в устав. 

Рассмотрим внесение муниципального образования на примере:

Было: 143018, Российская Федерация, г. Москва, ул. Первомайская, д.43, офис 5.

Стало: Российская Федерация, г. Москва.

Устав распечатывается в 2-х экземплярах. Прошивать его не нужно, достаточно скрепить листы скрепкой. 

Юридическая компания "Оптима Лекс" с 2000 года специализируется в сфере регистрации ООО в Москве и Московской области.

Это позволило нам наработать большой практический опыт, сформировать коллектив профессионалов и оказывать нашим клиентам качественные услуги. Наша компания - это команда профессиональных юристов, которые окажут вам помощь в таких вопросах, как приобретение юридического адреса в Москве и юридического адреса в Московской области, ликвидация ООО. Мы также предлагаем большой выбор готовых фирм. Мы подготовим все необходимые документы и проконсультируем по всем интересующим вас вопросам.


Устав ООО: содержание, изменения и другие сведения — звоните для более подробной консультации!

+7 (495) 419-06-63

Читать нашу статью о том, что Вам необходимо делать после регистрации ООО, Вы можете по этой ссылке.

Можно ли зарегистрировать фирму без покупки юридического адреса?

Статью о классификации и критериях подбора адреса для регистрации ООО, юридического адреса для регистрации ООО читайте по следующей ссылке. 

Типовой устав №10 общества с ограниченной ответственностью

Для перехода на использование типового устава необходимо выбрать одну из утвержденных форм устава. После этого нужно принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме N Р13014 и решение собрания.

Преимущества использования типового устава заключаются в том, что при смене данных, которые обычно содержатся в уставе ООО (например, фирменное наименование, место нахождения), не придется вносить в него изменения и платить госпошлину за их регистрацию. Такие сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.

Утвержден

приказом Минэкономразвития России

от 01.08.2018 N 411

ТИПОВОЙ УСТАВ N 10, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

I. Общие положения

1. Общество с ограниченной ответственностью (далее - Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

II. Права и обязанности участников Общества

2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.

Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.

III. Порядок перехода доли или части доли участника

Общества в уставном капитале Общества к другому лицу

3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.

4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам без согласия остальных участников Общества.

5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

7. Участники Общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества, который производит ее отчуждение третьим лицам.

IV. Выход участника из Общества

8. Выход участника из Общества не предусмотрен.

V. Управление в Обществе

9. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

10. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.

11. Каждый участник Общества является единоличным исполнительным органом Общества (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, и самостоятельно действует от имени Общества.

12. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

VI. Порядок хранения документов Общества

и порядок предоставления информации участникам

Общества и другим лицам

13. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

VII. Сделки Общества, в совершении которых

имеется заинтересованность

14. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

VIII. Реорганизация и ликвидация Общества

15. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

34 пользователя добавили
этот документ в избранное

Понимание корпоративного устава

Что такое корпоративный устав?

Корпоративный устав, также известный как «устав» или «учредительный договор», представляет собой письменный документ, поданный государственному секретарю (или регистратору в Канаде) учредителями корпорации. В нем подробно описаны основные компоненты компании, такие как ее цели, структура и планируемые операции. В случае одобрения государством компания становится юридической корпорацией.

Ключевые выводы

  • Корпоративный устав - это документ, поданный государственному секретарю или регистратору для создания компании как корпорации.
  • В корпоративном уставе должны быть подробно описаны управление, структура, цели, операции, а также другие важные детали компании.

Понимание корпоративных уставов

Создание корпоративных уставов - это начало построения новой корпорации. Корпоративные уставы знаменуют рождение новой корпорации. После регистрации и утверждения корпорация становится законной и законной. Документ должен быть создан и подан до того, как компания сможет совершать сделки как корпорация.

Если корпоративный устав не создается до начала бизнеса, собственники подвергают себя риску, в том числе несут личную ответственность за все возможные убытки и долги, возникшие в результате бизнеса в течение периода, когда корпорация вела бизнес без законного корпоративного устава.

Корпоративный устав - это документ, учредивший компанию как корпорацию в США или Канаде и подробно описывающий ее управление, структуру, операции и многое другое.

Требования корпоративных уставов

На самом базовом уровне корпоративный устав включает название корпорации, ее цель, является ли корпорация коммерческой или некоммерческой организацией, местонахождение корпорации, количество акций, которые разрешено к выпуску, и названия стороны, участвующие в формировании. Корпоративные уставы подаются у статс-секретаря, в котором находится корпорация. Обычно штат, в котором расположена компания, взимает сбор за регистрацию корпоративного устава.

Некоторые правительственные веб-сайты предоставляют шаблоны для корпоративных уставов. Тем не менее, некоторые компании предпочитают консультироваться и нанимать бизнес-юристов при создании и заполнении корпоративных уставов, чтобы предоставить более законные и благоприятные юридические бизнес-документы и условия.

Штат, в котором расположена штаб-квартира корпорации, предъявляет особые требования к частям корпоративного устава. В зависимости от типа корпорации в некоторых штатах требуется включение "Inc."или" Incorporated. "Устав также включает имя уполномоченного агента. Независимо от местоположения, корпорация должна иметь назначенного зарегистрированного агента, который выступает в качестве уполномоченного получателя важных юридических документов для корпорации.

Корпорации должны указать причины, по которым они были созданы. В этом заявлении указывается, чем занимается корпорация, ее отрасль и какой тип продуктов и услуг они предоставляют.

Помимо предоставления назначенного зарегистрированного агента, устав корпорации должен также включать имена и адреса учредителей, должностных лиц и первоначальных директоров.

Кроме того, корпорации, которые обозначены как акционерные общества, должны указать количество акций, которые компания имеет право выпускать, и номинальную стоимость одной акции.

3 обязательных документа для ООО

Две из самых заманчивых особенностей ООО - это то, что оно не позволяет владельцам бизнеса нести личную ответственность за вещи, связанные с бизнесом, и обеспечивает сквозной налоговый статус. Он также требует меньше формальностей и требует меньше юридической документации.

Если вы задумываетесь о регистрации в качестве LLC, вам следует убедиться, что все юридические документы вашего LLC заполнены и подготовлены надлежащим образом. Три основных документа для регистрации ООО:

1) Устав организации

Устав организации, также называемый Сертификатом организации, является эквивалентом Устава корпорации. Считайте это строительными блоками вашего ООО.

Основные элементы, требуемые в Уставе / Сертификате организации, включают:

  • Название вашей компании : убедитесь, что ваше имя не создает потенциальных конфликтов с другим названием компании, уже зарегистрированным в штате, где вы регистрируете свою LLC.
  • Бизнес-цель
  • Основное место деятельности
  • Зарегистрированный агент : Это юридическое или физическое лицо, которое будет получать официальные документы и юридические документы от вашего имени, включая документы, относящиеся к судебным искам. Зарегистрированный агент должен находиться в штате, в котором зарегистрирована ваша LLC, и иметь физический адрес.
  • Структура управления : Имеется в виду, есть ли у вашей LLC один менеджер, два или более менеджеров, или все участники являются менеджерами?
  • Срок действия ООО : В некоторых штатах требуется указать, как долго будет действовать ваше ООО.Некоторые штаты устанавливают установленный законом предел продолжительности (обычно несколько десятилетий). Но вы можете продлить свой LLC на более длительный срок, если он все еще работает, когда вы подойдете к концу этого периода.

2) Операционный договор

Операционное соглашение определяет права и обязанности участников Общества с ограниченной ответственностью. В нем также говорится о распределении доходов ООО между его участниками.

Хотя по закону вы не обязаны подавать операционное соглашение для создания вашей компании с ограниченной ответственностью, вам необходимо подготовить этот юридический документ LLC, чтобы он соответствовал корпоративным формальностям компании.

То, что вы включаете в свое операционное соглашение, будет зависеть от вашего бизнеса, но операционные соглашения обычно включают:

  • Если участников несколько, необходимо описать способ принятия ключевых бизнес-решений
  • Доля собственности участников
  • Как будут распределяться прибыли и убытки
  • Право голоса
  • Что произойдет, если владелец умрет или захочет выйти из бизнеса
  • Как можно ликвидировать ООО

Все участники должны подписать операционное соглашение, чтобы оно было действительным.

3) Идентификационный номер сотрудника

Всем предприятиям, независимо от структуры, необходим EIN (идентификационный номер сотрудника). Вместо номера социального страхования вы должны использовать свой EIN во всей деловой документации. Вам также понадобится ваш EIN, чтобы открыть счет в коммерческом банке. Чтобы получить EIN, вам или вашему адвокату необходимо заполнить форму IRS SS-4.

В дополнение к указанным выше документам вам также необходимо подать годовой / двухгодичный отчет в штат, в котором зарегистрировано ваше ООО.

Итак, какой самый эффективный способ подать заявку на регистрацию LLC? Давайте будем честными, есть миллион онлайн-сервисов, которые вы можете использовать для этого, но они используют общие описания и соглашения. и они, вероятно, стоят не намного меньше, чем услуги адвоката. Так стоит ли рисковать тем, правильно ли вы формируете основу своего бизнеса?

Поскольку ваши юридические потребности столь же уникальны, как и бренд, над созданием которого вы так усердно работаете, обратитесь к юристу, который понимает ваше видение, и вы настроитесь на успех.

Создание общества с ограниченной ответственностью (LLC) в штате Мэриленд

Тем на этой странице:

Соображения

Когда вы открываете компанию, вы можете выбирать между несколькими общими типами компаний. Четыре из наиболее распространенных - это индивидуальное предприятие, товарищество, общество с ограниченной ответственностью и корпорация. Эта статья поможет вам понять, что такое компания с ограниченной ответственностью (LLC) и почему она может быть для вас хорошим вариантом. Предоставляется пошаговое руководство по открытию LLC в Мэриленде, включая стоимость.Однако в этой статье не рассматриваются многие законы Мэриленда, которым вы должны следовать, чтобы вести бизнес, а также преимущества, недостатки или требования для других типов компаний.

Один или несколько человек могут создать ООО. Эта статья будет наиболее полезной для одного владельца, также называемого «членом», который хочет создать ООО. Если участников несколько, настоятельно рекомендуется, чтобы все участники подписали операционное соглашение, как это вкратце обсуждается в конце этой статьи.

Что такое общество с ограниченной ответственностью (ООО)?

ООО отличается от других типов компаний. В Мэриленде подробные требования к созданию или формированию LLC изложены в Законе штата Мэриленд об LLC (Md. Корпорации и ассоциации Code Ann., Закон об обществах с ограниченной ответственностью, раздел 4A). LLC может вести деятельность, связанную с любым законным бизнесом, целью, инвестициями или деятельностью, как для получения прибыли, так и без прибыли, за исключением деятельности в качестве страховщика. Закон также содержит некоторые требования для работы существующей LLC в Мэриленде.Тем не менее, закон очень гибок в отношении полномочий ООО, то есть действий, которые оно может предпринять. LLC может быть создана для бессрочного существования или прекращения своей деятельности по прошествии определенного времени, а также может заключать контракты или заниматься другим бизнесом, как это определено его участниками. Члены LLC обычно имеют большую свободу создавать компанию так, как им удобнее.

Ознакомьтесь с законом: Кодекс штата Мэриленд, корпорации и ассоциации, § 4A-102 и 4A-203

Следует ли создавать мою компанию как ООО?

Будет ли продавать ваши товары или услуги через ООО, зависит от ряда факторов.Вам следует учитывать:

  • Ограниченная личная ответственность. Члены обычно не несут личной ответственности за действия и деловые долги LLC. Это означает, что если против LLC будет предъявлен иск в суд, ваши деньги и другие активы, которыми вы владеете лично, такие как ваш дом и сберегательные счета, обычно защищены от использования для удовлетворения судебного решения против LLC (существуют различные важные исключения из этого правила). , в том числе когда имело место мошенничество). Ознакомьтесь с законом: Кодекс штата Мэриленд, корпорации и ассоциации, § 4A-301
  • Доверие. Это преимущество сложно измерить. Чтобы успешно продавать некоторые товары или услуги, потенциальные клиенты могут быть более склонны вести с вами дела, потому что вы предприняли формальные шаги для подачи заявления в Государство. Таким образом, создание LLC с государством может создать ощущение доверия, которого не могут иметь индивидуальные предприниматели и партнерства.
  • Уплата налогов. Участников облагаются налогом только на личном уровне, но не на уровне бизнеса.Другими словами, доход, полученный LLC, считается доходом, полученным участником (ами), и облагается налогом только при подаче налоговой декларации участника. Это отличается от общих правил для корпорации. Корпорация обычно платит налоги на свой доход, а затем владельцы также платят налоги на любые дивиденды или другую прибыль, которая распределяется между ними от корпорации. Вам следует заранее обсудить налоговые вопросы с налоговым специалистом.
  • Гибкость. Закон дает участникам LLC широкую свободу в принятии решения о том, как будет работать LLC, и предлагает ряд положений, которые участники могут захотеть рассмотреть. Письменное соглашение об операционных процедурах не требуется, хотя, как указывалось ранее, оно очень полезно для LLC, в которых есть более одного участника. Ознакомьтесь с законом: Кодекс штата Мэриленд, корпорации и ассоциации, § 4A-402
  • Юридические требования и оформление документов. В отличие от корпорации, LLC не обязана по закону создавать отдельный совет директоров для принятия важных деловых решений или должностных лиц для управления повседневной деятельностью.Члены LLC могут принимать важные бизнес-решения и управлять повседневной деятельностью LLC. Кроме того, для ООО смягчены требования к ведению документации. В то время как корпорация должна вести учет счетов и транзакций, а также протоколы собраний акционеров и совета директоров, по закону LLC не обязаны вести такие записи (хотя это имеет смысл с юридической и деловой точек зрения). Однако закон требует от ООО подавать учредительные документы. Кроме того, закон требует, чтобы ООО и корпорации в равной степени представляли ежегодную отчетность, такую ​​как Возврат личного имущества, в котором сообщается государству валовая выручка от продаж и все остальное, что принадлежит ООО.Дополнительные сведения см. В статье «Хорошая репутация». Ознакомьтесь с законом: Кодекс штата Мэриленд, Корпорации и ассоциации, § 2-111 и 4A-402

Как мне создать ООО?

Ниже приводится общее руководство по созданию ООО в Мэриленде. Это руководство не заменяет обращение за консультацией к эксперту, особенно в области налогообложения, составления Операционного соглашения и подтверждения того, когда ваши личные активы могут оказаться под угрозой.

Шаг 1 : Выберите название для вашего ООО.Название должно включать слова «общество с ограниченной ответственностью». Название может быть записано или сокращено как LLC или L.L.C. Название LLC должно отличаться от названия других LLC, корпораций и других предприятий Мэриленда. Вы можете использовать базу данных названий компаний на веб-сайте Государственного департамента по оценке и налогообложению (SDAT), чтобы узнать, похоже ли ваше имя на другое.

Шаг 2 : Выберите агента-резидента - того, кто получит юридические документы от имени компании, если LLC придется обратиться в суд.Агент-резидент должен быть гражданином Мэриленда старше 18 лет, представителем корпорации Мэриленда или другого ООО Мэриленда. Это может быть тот же человек, который учредил ООО.

Шаг 3 : Заполните статьи организации и отправьте их в SDAT.

В устав организации должны быть включены:

  1. Название ООО.
  2. Назначение ООО. Цель так же проста, как то, чем будет заниматься бизнес. Например, цель автомастерской может быть такой же простой, как «Обслуживание и ремонт автомобилей.”
  3. Адрес ООО. Здесь будет базироваться бизнес.
  4. Имя и адрес постоянного агента. Адресом местного агента не может быть почтового ящика.
  5. Подпись лица, образующего ООО.
  6. Подпись агента-резидента.
  7. Обратный адрес.

Стоимость и сроки

По почте : SDAT займет от четырех до шести недель, чтобы обработать Устав организации по почте, и это будет стоить 100 долларов.00. Если вы хотите ускорить процесс, рассмотрите возможность подачи заявки онлайн (подробности ниже) или вы можете подать заявку лично на обслуживание в тот же день и заплатить дополнительный сбор в размере 50 долларов США. Документы, доставленные вручную в ограниченном количестве, обслуживаются в тот же день с 8:30 до 16:30 с понедельника по пятницу. Вы должны быть в очереди не позднее 16:15. чтобы получить услугу в тот же день.

Онлайн : Вы можете завершить регистрацию бизнеса и подать документы онлайн через портал Maryland EGov Business по адресу https: // egov.maryland.gov/businessexpress. Стоимость составляет 100 долларов США, и все документы, поданные онлайн, считаются ускоренными и будут обработаны в течение 7 рабочих дней.

Если SDAT утвердит Устав организации, вы получите Сертификат организации. Сертификат организации - это документ штата, подтверждающий, что Мэриленд признает LLC и утвердил Устав организации. Вам может потребоваться Сертификат организации, чтобы начать свой бизнес. Например, сторонние поставщики и клиенты могут не захотеть вести с вами дела, пока вы не продемонстрируете им через Сертификат организации, что ваша LLC официально учреждена.За получение заверенной копии документа взимается дополнительная плата в размере 20 долларов США и дополнительная плата в размере 1 доллара США за страницу. Чтобы получить Сертификат о статусе, который доказывает, что бизнес в настоящее время находится в хорошей репутации в государстве (это отличается от Сертификата организации), требуются дополнительные расходы в размере 20,00 долларов США, однако это не требуется во время подачи заявки. .

Адрес SDAT:

Государственный департамент по оценке и налогообложению
Уставный отдел
301 W.Престон-стрит; 8 th Floor
Baltimore, MD 21201

Что мне делать после подачи заявления?

Пункты, изложенные в этой статье, должны служить руководством, но не охватывают многие законы Мэриленда о ведении бизнеса, такие как налоги и правила ведения бизнеса:

  • Ежегодно подавать декларацию о личной собственности. Это должно быть подано в Отдел личной собственности SDAT до 15 апреля -го года . Плата за регистрацию составляет 300 долларов. Если вы не заполните эту форму, вы можете быть оштрафованы или ваш бизнес может быть передан государству.
  • Возврат личного имущества зависит от штата и не имеет сопоставимых федеральных документов. Однако ваш подоходный налог, полученный от LLC, подлежит уплате государству и федеральному правительству. Проконсультируйтесь с налоговым специалистом, чтобы узнать больше.
  • Дополнительную информацию см. В статье «Хорошая репутация».

Дополнительные шаги

  • Вы можете заключить письменное операционное соглашение, особенно если у вас более одного участника. Это соглашение поможет определить различные роли в компании и правила, которым должны следовать участники.В Администрации малого бизнеса есть страница, объясняющая, что должно быть в Операционном соглашении. Однако эта информация не касается конкретно законодательства Мэриленда, поэтому ее следует использовать только в качестве общей отправной точки. Прочтите закон: Кодекс штата Мэриленд, Корпорации и ассоциации, § 4A-102
  • Получите EIN, идентификационный номер работодателя. EIN - это как номер социального страхования для бизнеса. EIN - это то, как налоговая служба (IRS) идентифицирует ваш бизнес.
  • Откройте для ООО банковский счет.Для этого вам понадобится EIN.
  • Администрация малого бизнеса информация об открытии бизнеса

Что такое Устав и операционные соглашения LLC?

Что такое подзаконные акты?

Устав корпорации - это документ, который включает внутренние правила и положения, регулирующие деятельность корпорации. Хотя это внутренний документ компании, в каждом штате могут быть разные элементы, которые должны быть включены в устав, а в других штатах может потребоваться, чтобы устав компании явно изменял определенные правила по умолчанию (например,g., размер компенсации должностному лицу и директору).

Back to Top

Что такое операционный договор?

Операционное соглашение - это договор между членами и менеджерами, который регулирует внутренние дела компании с ограниченной ответственностью. Он будет включать такую ​​информацию, как руководство ООО, распределение доходов, сколько каждый участник (владелец) внес в ООО, цель компании, фидуциарные обязанности участников и менеджеров, компенсацию участникам и менеджерам, и т.п.

Back to Top

Требуются ли для моего бизнеса устав и операционные соглашения?

Многие штаты требуют, чтобы у бизнеса были подзаконные акты или операционное соглашение. Несмотря на то, что это внутренний документ и, следовательно, он не зарегистрирован в государстве, он содержит очень важную информацию, касающуюся структуры и управления корпорацией или ООО.

Копию вашего устава / операционного соглашения могут запросить следующие лица:

  • Банк
  • Поверенный
  • Физическое или юридическое лицо, с которым вы имеете дело
  • Акционеры или инвесторы корпорации, участники или инвесторы (LLC)
  • Название компании
Наверх

Нужно ли мне подавать свой устав или операционное соглашение в государство?

Нет, подзаконные акты и операционные соглашения не подаются ни в одно государственное учреждение.Они должны храниться и оставаться доступными для ознакомления акционерам, инвесторам или членам.

Back to Top

Кто должен подписывать мои подзаконные акты или операционное соглашение?

Обычно устав подписывает уполномоченный директор или должностное лицо. Они должны храниться в корпоративной книге протоколов вместе с протоколами и решениями директоров и акционеров.

Все первоначальные участники LLC должны подписать Операционное соглашение после того, как каждый участник подтвердит, что оно является отражением их деловых отношений.Кроме того, если новый участник присоединяется к LLC позже, новый участник должен подписать дополнение, соглашаясь с первоначальными условиями Операционного соглашения. Кроме того, если в соответствии с Операционным соглашением назначается менеджер, не являющийся членом, то это лицо также должно подписать Операционное соглашение.

Back to Top

Нужен ли мне поверенный для составления моего устава или операционного соглашения?

Нет, у вас есть варианты. Например, независимо от штата, в котором вы создали свою LLC, зарегистрируйтесь.com может предоставить форму операционного соглашения для вашего бизнеса. За плату за обслуживание в размере 99 долларов мы предоставим вам бланк рабочего соглашения на основе конкретной информации, которую вы предоставите. Затем мы сохраним этот документ в вашей учетной записи CSCNavigator ® и отправим вам электронное письмо, когда он будет готов.

Тем не менее, incorporated.com не может предоставить вам юридические консультации по вопросам, которые могут возникнуть при подготовке форм, которые мы вам предоставляем.

Back to Top

Оправдательные положения по закону штата Делавэр: говорите, что имеете в виду, и имейте в виду, что вы говорите

Положения об освобождении от ответственности в операционных соглашениях должны быть тщательно разработаны, чтобы защитить участников, менеджеров, директоров и должностных лиц от нарушения фидуциарных обязанностей.В деле In re Simplexity, LLC доверительный управляющий по главе 7 подал в суд на бывших должностных лиц и директоров (которые также являлись членами и / или менеджерами) за бездействие в целях сохранения непрерывной стоимости предприятия и предъявление должникам требований Закона о предупреждении. Ответчики утверждали, что формулировка освобождения от ответственности в операционных соглашениях защищает от нарушения фидуциарной ответственности. Суд по делам о банкротстве штата Делавэр установил, что простой язык применимого операционного соглашения не защищает ответчиков от ответственности за нарушение фидуциарных обязательств; следовательно, члены, должностные лица и директора могут нести ответственность за причиненный ущерб.

Согласно законодательству штата Делавэр, уставные документы, такие как операционное соглашение компании с ограниченной ответственностью, могут уменьшить или отменить фидуциарную ответственность менеджеров и контролирующих членов компаний с ограниченной ответственностью. Однако намерение уменьшить или устранить такую ​​ответственность должно быть «ясным и недвусмысленным». В отсутствие ясных и недвусмысленных намерений менеджеры и контролирующие члены несут фидуциарные обязанности. Чтобы установить, присутствовало ли такое намерение в деле Simplexity, суд начал там, где это необходимо, с языка операционных соглашений.

Если вы хотите освобождения от ответственности, говорите прямо.

Соответствующие положения операционного соглашения Simplexity (Соглашение Simplexity) предоставили:

Ограничение ответственности . Ни один из нынешних или бывших Управляющих [Simplexity] не несет личной ответственности перед Компанией или Участником за денежные убытки за нарушение фидуциарных обязательств в качестве Управляющего [Simplexity]… при условии, однако, что это положение не отменяет ответственность Управляющего ( i) за любое нарушение обязанности Управляющего проявлять лояльность по отношению к Компании и Участнику, (ii) за действия или бездействие, недобросовестные или связанные с умышленным неправомерным поведением или сознательным нарушением закона, или (iii) за любую транзакцию, в результате которой Менеджер извлек ненадлежащую личную выгоду...

Ограничение обязанностей; Конфликт интересов В максимальной степени, разрешенной применимым законодательством, Компания и каждый Участник, Менеджер, должностное лицо и сотрудник Компании настоящим отказывается от любых претензий или оснований для иска против любого Лица [Материнской компании] за любое нарушение любых фидуциарных обязательств Компании или ее Участникам или любому из Аффилированных лиц Компании любым таким [Материнская компания] Лицом, включая, помимо прочего, конфликт интересов между Компанией или ее Участниками или любым из Аффилированных лиц Компании и таким [Материнская компания Компания] Лицо или иное.Каждый Участник признает и соглашается с тем, что в случае любого такого конфликта интересов каждое такое Лицо [Материнской компании] может, при отсутствии недобросовестности, действовать в наилучших интересах такого Лица [Материнской компании], включая, помимо прочего, его Аффилированные лица. , сотрудники, агенты и представители… [S] uch отказ не применяется в той степени, в которой действие или бездействие было связано с грубой халатностью Менеджера или осознанным нарушением закона, как это определено окончательным решением, приказом или постановлением суда компетентной юрисдикции ....

Аналогичные положения операционного соглашения для Services, LLC, дочерней компании Simplexity, предоставлены (Соглашение об оказании услуг):

Исключение .

(a) Отсутствие фидуциарных обязательств . В максимальной степени, разрешенной законом:

(i) несмотря на любые обязательства, существующие по закону или в праве капитала, и невзирая на любые другие положения настоящего Соглашения, ни одна Сторона, освобожденная от ответственности, не несет каких-либо обязательств (включая фидуциарные обязанности) перед Компанией, Участником или любым другим лицом, которое является стороной или иным образом связаны настоящим Соглашением в связи с любым действием или бездействием, будь то в соответствии с настоящим Соглашением, в соответствии с ним или иным образом; при условии, однако, что этот пункт (i) не отменяет подразумеваемое договорное соглашение о добросовестности и честной деловой практике, и

(ii) Ни одна Сторона, освобожденная от ответственности, не несет какой-либо личной ответственности перед Компанией, Участником или любым другим Лицом, которое является стороной или иным образом связано настоящим Соглашением, за денежный ущерб в связи с любым действием, бездействием или нарушением , будь то в соответствии с настоящим Соглашением, Актом или иным образом; при условии, однако, что этот пункт (ii) не ограничивает и не устраняет ответственность за любое действие или бездействие, которое представляет собой недобросовестное нарушение подразумеваемого договорного соглашения о добросовестности и честной деловой практике.

(б) Нет личной лабильности . Если какое-либо положение [приведенных выше разделов] будет признано недействительным, незаконным или не имеющим исковой силы, обязанности и личная ответственность любой Стороны, освобожденной от ответственности перед Компанией, Участника или любого другого Лица, которое является стороной или иным образом связано по настоящему Соглашению должны быть исключены в максимальной степени, разрешенной Законом.

Ответчики утверждали, что они не несут ответственности за нарушения в отношении Simplexity, поскольку большинство сторон Соглашения об услугах также были сторонами соглашений о Simplexity, и, следовательно, в широком смысле Соглашения об услугах любой «Участник или любое другое лицо, которое является стороной или иным образом связана настоящим Соглашением », - заявили менеджеры Simplexity в своем управлении Simplexity.Таким образом, они утверждали, что общие положения об освобождении от ответственности в Соглашении об услугах применимы к менеджерам Simplexity.

Суд не согласился и пришел к выводу, что Соглашение о Simplexity регулирует вопрос ответственности руководства Simplexity. Простой язык Соглашения Simplexity не содержал явного намерения освободить участников и менеджеров от фидуциарной ответственности (в отличие от формулировок в Соглашении об услугах). Другими словами, Симплексное соглашение не уменьшало фидуциарные обязанности и связанную с ними ответственность в максимальной степени, допустимой в соответствии с законодательством штата Делавэр.Скорее, он прямо сохранил иски о нарушении долга лояльности, грубой небрежности и осознанных нарушениях закона. Таким образом, ответчики несут фидуциарные обязанности и, следовательно, могут нести ответственность за их нарушение.

Вывод очевиден: закон Делавэра разрешает высшее руководство компании с ограниченной ответственностью быть изолированным от фидуциарной ответственности, но любая такая защита требует «ясного и недвусмысленного» формулировок в уставных документах. В отсутствие ясных и однозначных формулировок менеджеры и контролирующие члены несут фидуциарные обязанности и могут быть привлечены к ответственности, если они нарушат эти обязанности.Если вы хотите оправдания, говорите прямо.

Подписаться на точки обзора

Отделение корпораций штата Мэн

Текущее время обработки корпоративных документов составляет от 5 до 10 рабочих дней.

Раздел 31, гл. 21: Закон штата Мэн об обществах с ограниченной ответственностью

Раздел 13, c.22-A, Закон штата Мэн о профессиональных сервисных компаниях

Раздел 5, c.6-A Типовой Закон о зарегистрированных агентах

Интерактивные корпоративные услуги | Иностранные общества с ограниченной ответственностью | Использование слов «Банк», «Траст» и «Кредитный союз» | Напоминания о требованиях к подаче | Правила для обществ с ограниченной ответственностью | Правила пользования ускоренными услугами

Важное примечание: Формы периодически меняются для реализации новых требований.Формы могут быть удалены или изменены, или могут быть созданы новые формы. Перед отправкой форм в наш офис убедитесь, что у вас установлена ​​самая последняя версия форм.

  • Ниже приведен список форм и сборов за регистрацию компаний с ограниченной ответственностью в Подразделение корпораций.
  • Все формы представлены в формате Acrobat (.PDF). Если вы хотите заполнить формы на экране, вам необходимо загрузить версию Adobe Reader, посетив веб-сайт Adobe.Чтобы использовать одну из этих заполняемых форм, просто заполните на экране, распечатайте и отправьте по почте в наш офис вместе с надлежащей регистрационной пошлиной.
  • Если вы хотите сохранить заполненную форму, у вас должен быть полный пакет Adobe Acrobat.

Если вы хотите оплатить сборы за регистрацию или другие услуги, предлагаемые этим Бюро, с помощью вашей кредитной карты, вы сможете заполнить и вернуть этот «заполняемый» ваучер вместе с вашим запросом.

Ваучер на оплату кредитной картой


Общества с ограниченной ответственностью (раздел 31, глава 21)

Маршрут и карта

Cartica Management, LLC призывает мексиканские регулирующие органы, биржу и эмитентов отменить недружественную политику акционерам и положения устава

30 января 2017
В новостях

Cartica Management, LLC призывает мексиканские регулирующие органы, биржу и эмитентов отменить недружественную политику акционерам и положения устава

Запрашивает продление срока уведомления о собраниях акционеров и отмену положений устава, которые препятствуют осуществлению права 10% -ного акционера на избрание члена Совета директоров

ВАШИНГТОН Д.C., 30 января 2017 г. - Cartica Management, LLC («Cartica»), ведущая глобальная компания по управлению альтернативными активами, специализирующаяся на активном владении акциями развивающихся рынков, сегодня обнародовала свои вызовы двум методам, применяемым многими мексиканскими компаниями, которые серьезно ущемляют права миноритарных акционеров. Cartica официально потребовала от Мексиканской комиссии по банкам и ценным бумагам (CNBV) и Мексиканской фондовой биржи (BMV) потребовать от всех публичных эмитентов в Мексике: (1) продлить период предварительного уведомления о собраниях акционеров как минимум до 30 дней, начиная с текущего 15-дневного минимума; и (2) отменить положения устава, которые требуют одобрения Совета директоров для приобретения акционером 10% голосующих акций и осуществления своего законного права назначить директора в Совет.

Другие крупные институциональные инвесторы, включая Aberdeen Asset Management, Franklin Templeton Investments, CalPERS и CalSTRS, активно поддерживают усилия Cartica по приведению практики мексиканских компаний в соответствие с передовой международной практикой и ожиданиями инвесторов в этих двух важных областях корпоративного управления.

Cartica, в настоящее время крупный акционер двух мексиканских компаний со средней капитализацией, в течение последних нескольких месяцев неоднократно обсуждал с представителями CNBV возможные правовые и нормативные решения для практики и положений устава многих крупнейших эмитентов страны, которые подрывают права голоса миноритарных акционеров и негативно влияют на доверие инвесторов к Мексике.Фирма также выразила обеспокоенность высокопоставленным должностным лицам BMV.

Cartica представила CNBV и BMV доказательства, которые показали, что в течение сезона доверенности 2016 года около 75 мексиканских листинговых компаний, включая многие из крупнейших компаний страны, не предоставили уведомление и подробные сведения о своих ежегодных общих собраниях вовремя, чтобы акционеры могли провести информированное голосование. решения.

«Текущий 15-дневный период уведомления означает, что службы доверенных лиц, да и сами акционеры, не могут осмысленно просматривать материалы собрания до истечения крайнего срока для отправки инструкций по голосованию своим хранителям.К тому времени, когда большинство институциональных инвесторов получают уведомление о повестке дня и рекомендации от своих консультантов, уже слишком поздно реализовывать свои права », - сказал Майк Лубрано, управляющий директор по корпоративному управлению и устойчивому развитию в Cartica.

Аналогичным образом, положения, добавленные в уставы десятков мексиканских листинговых компаний в последние годы, которые требуют одобрения Совета директоров для любого акционера, владеющего 10% голосующих акций, лишают акционеров прав, специально предоставленных мексиканским законодательством.Закон о рынках ценных бумаг Мексики уже давно дает 10% -ным миноритарным акционерам право назначать директора. Однако под прикрытием положений, запрещающих поглощение, многие из наиболее важных фирм страны лишили этого права, добавив в свои подзаконные акты положения, которые фактически дают мажоритарным акционерам и руководству блокирующую власть над выдвижением миноритарных акционеров.

«Нам кажется очевидным, что низкие пороговые значения в таких положениях, которые иногда составляют всего 2%, не имеют отношения к решению проблем, связанных с поглощением, и имеют пагубный эффект, не позволяя миноритарным акционерам обеспечить представительство их интересов в Совете директоров. - сказал Родольфо Рамос Севаллос, вице-президент и инвестиционный аналитик компании Templeton Emerging Markets Group Франклина Темплтона в Мексике.

”Ž” Практика корпоративного управления в регионе развивается, и Мексике необходимо следить за тем, чтобы она не оставалась позади. Улучшение доступа к информации, а также обеспечение того, чтобы инвесторы могли использовать голоса, на которые они имеют право - и на практике обладают полномочиями, которые являются их правом - являются основными шагами, просто чтобы гарантировать, что закон действует так, как задумано », - сказал Пол Ли, руководитель корпоративного управления в Aberdeen Asset Management.

Cartica выступала за несколько альтернативных средств правовой защиты с CNBV и BMV, включая реформы Закона о рынках ценных бумаг, поправки к правилам листинга, изменения в Мексиканском кодексе передовой практики в области корпоративного управления и выпуск нормативных интерпретаций.

«Наш мексиканский советник предложил ряд возможных решений. Мы уверены, что они внимательно рассматриваются. Но мы призываем регулирующий орган и биржу действовать оперативно, чтобы что-то было на месте к предстоящему сезону прокси », - добавил Лубрано.

О компании ООО «Картика Менеджмент»:

Cartica Management, LLC (www.cartica.com) - ведущая глобальная компания по управлению альтернативными активами, ориентированная на активное владение компаниями из развивающихся стран.Фирма стремится обеспечить долгосрочный рост своих инвестиций за счет партнерства с управленческими командами, советами директоров и акционерами для достижения позитивных изменений в управлении и операционной деятельности.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *