Суббота , 23 Октябрь 2021

О государственной регистрации юридических: Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ (последняя редакция)

Содержание

Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации

Перспективы и риски арбитражных споров и споров в суде общей юрисдикции. Ситуации, связанные со ст. 9

Арбитражные споры:

Учредитель оспаривает регистрацию юрлица

Юрлицо оспаривает внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о нем

Юрлицо (участник) оспаривает приостановление регистрации изменений в сведения о нем

Реорганизуемое юрлицо оспаривает отказ в регистрации реорганизации

Кредитор оспаривает регистрацию ликвидации юрлица

См. все ситуации, связанные со ст. 9

Споры в суде общей юрисдикции:

Должностное лицо обжалует привлечение к ответственности за нарушение законодательства о госрегистрации юрлиц

 

1. В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее — многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.

Представленные в многофункциональный центр документы не позднее одного рабочего дня, следующего за днем их получения, направляются многофункциональным центром в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия.

Направление документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, осуществляется с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет», включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

В случае свидетельствования подлинности подписи заявителя на предусмотренных статьями 12 и 22.1 настоящего Федерального закона заявлениях о государственной регистрации представление документов, предусмотренных указанными статьями, осуществляется нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи заявителя (последнего из заявителей) на соответствующем заявлении о государственной регистрации, в день нотариального свидетельствования подлинности подписи заявителя (последнего из заявителей) на таком заявлении. При этом нотариальное свидетельствование подлинности подписи заявителя (последнего из заявителей) на заявлении о государственной регистрации, предусмотренном статьей 12 или 22.1 настоящего Федерального закона, и последующее представление документов, предусмотренных указанными статьями, в регистрирующий орган осуществляются нотариусом в рамках одного нотариального действия. В иных случаях представление документов в регистрирующий орган может быть осуществлено нотариусом по просьбе заявителя. В предусмотренных настоящим абзацем случаях представление документов осуществляется нотариусом путем их направления в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет», либо единой системы межведомственного электронного взаимодействия. В случае установления специального порядка регистрации в соответствии с пунктом 1 статьи 10 настоящего Федерального закона указанные положения не применяются.(в ред. Федерального закона от 26.05.2021 N 143-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Порядок взаимодействия с регистрирующим органом при направлении документов, необходимых для государственной регистрации, в форме электронных документов, а также требования к формированию таких электронных документов устанавливаются федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона. (п. 1 в ред. Федерального закона от 30.10.2017 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1.1. Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.(п. 1.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1.2. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). (в ред. Федеральных законов от 19.07.2009 N 205-ФЗ, от 05.05.2014 N 107-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае:

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 107-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

представления документов, предусмотренных статьей 12 настоящего Федерального закона, непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 107-ФЗ)представления документов, предусмотренных статьями 22.1, 22.2 и 22.3 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;(абзац введен Федеральным законом от 05. 05.2014 N 107-ФЗ)направления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 107-ФЗ)(п. 1.2 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

1.3. При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

(п. 1.3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

1.3-1. При государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и единый государственный реестр юридических лиц в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа, заявителем является нотариус, которому поступило соответствующее требование займодавца по указанному договору.

(п. 1.3-1 введен Федеральным законом от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности. Указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам.(абзац введен Федеральным законом от 19. 07.2009 N 205-ФЗ, в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 107-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся учреждения доверительного управления в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, исполнитель завещания или нотариус, учредившие это доверительное управление.

(абзац введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о наличии заключенного заемщиком — обществом с ограниченной ответственностью договора конвертируемого займа, в том числе о займодавце по указанному договору и размере (максимальном размере) его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которую он может получить (приобрести) в результате реализации соответствующего права по договору конвертируемого займа, заявителем является нотариус, удостоверивший договор конвертируемого займа.

(абзац введен Федеральным законом от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о наличии заключенного заемщиком — непубличным акционерным обществом договора конвертируемого займа, заявителем является руководитель постоянно действующего исполнительного органа держателя реестра акционеров этого непубличного акционерного общества.

(абзац введен Федеральным законом от 02.07.2021 N 354-ФЗ)(п. 1.4 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

1.5. При государственной регистрации индивидуального предпринимателя заявителем может быть физическое лицо, обращающееся за государственной регистрацией или зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя.

(п. 1.5 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2. Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.

3. В день получения документов, представленных непосредственно в регистрирующий орган, такой орган выдает расписку в получении документов с указанием их перечня и даты их получения заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности. В случае представления документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр данная расписка выдается многофункциональным центром заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 107-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При получении регистрирующим органом документов, направленных почтовым отправлением, расписка в получении документов при наличии соответствующего указания заявителя направляется регистрирующим органом по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов.

(в ред. Федерального закона от 05. 05.2014 N 107-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При поступлении в регистрирующий орган документов в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем.

(в ред. Федерального закона от 30.10.2017 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган не позднее рабочего дня, следующего за днем их получения регистрирующим органом, размещается на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет.

(абзац введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ)

Любое лицо вправе разместить на официальном сайте регистрирующего органа в сети «Интернет» запрос о направлении по указанному в нем адресу электронной почты информации о факте представления в регистрирующий орган после размещения такого запроса документов в отношении указанного в таком запросе юридического лица, индивидуального предпринимателя. Регистрирующий орган направляет данную информацию не позднее рабочего дня, следующего за днем получения регистрирующим органом документов в отношении указанного в запросе юридического лица, индивидуального предпринимателя.

(абзац введен Федеральным законом от 30.10.2017 N 312-ФЗ)(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.07.2010 N 227-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3.1. Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных в соответствии с настоящим Федеральным законом документов в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.(п. 3.1 введен Федеральным законом от 27.07.2010 N 227-ФЗ)

4. Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

4.1. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

(п. 4.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

4.2. Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

(п. 4.2 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)4.3. Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.(п. 4.3 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

4.4. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Решение о приостановлении государственной регистрации принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации. При этом течение указанного срока прерывается.

В решении о приостановлении государственной регистрации должны быть указаны основания, по которым она приостановлена, и срок, в течение которого заявитель может представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. Указанный срок для представления заявителем документов и пояснений не может быть менее чем пять дней.

Решение о приостановлении государственной регистрации направляется регистрирующим органом не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, по включенному в соответствующий государственный реестр адресу электронной почты юридического лица или индивидуального предпринимателя, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган.

(в ред. Федерального закона от 30.10.2017 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При направлении документов в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлении документов непосредственно в регистрирующий орган, направлении документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, регистрирующий орган по запросу заявителя выдает заявителю (его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и представившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу) составленный регистрирующим органом на бумажном носителе документ, подтверждающий содержание решения о приостановлении государственной регистрации в форме электронного документа.

(абзац введен Федеральным законом от 30.10.2017 N 312-ФЗ)В случае представления документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр решение о приостановлении государственной регистрации направляется регистрирующим органом в порядке, установленном абзацем пятым настоящего пункта. Кроме того, регистрирующий орган в установленный абзацем пятым настоящего пункта срок направляет решение о приостановлении государственной регистрации в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, в многофункциональный центр. По запросу заявителя многофункциональный центр выдает заявителю (его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и представившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру) составленный многофункциональным центром на бумажном носителе документ, подтверждающий содержание электронного документа, полученного многофункциональным центром от регистрирующего органа.(абзац введен Федеральным законом от 30.10.2017 N 312-ФЗ)В случае представления документов в регистрирующий орган по просьбе заявителя нотариусом решение о приостановлении государственной регистрации направляется регистрирующим органом в порядке, установленном абзацем пятым настоящего пункта. Кроме того, регистрирующий орган в установленный абзацем пятым настоящего пункта срок направляет решение о приостановлении государственной регистрации в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, нотариусу. По просьбе заявителя нотариус выдает полученный от регистрирующего органа документ заявителю (его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности или представленной нотариусу лично заявителем доверенности в простой письменной форме) в форме документа на бумажном носителе на основании удостоверения равнозначности документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате.(абзац введен Федеральным законом от 30.10.2017 N 312-ФЗ)

Информация о принятии регистрирующим органом решения о приостановлении государственной регистрации размещается на официальном сайте регистрирующего органа в сети «Интернет».

(абзац введен Федеральным законом от 30.10.2017 N 312-ФЗ)(п. 4.4 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

5. Нотариальное удостоверение документов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами.

6. Заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет». При направлении возражения почтовым отправлением подлинность подписи заинтересованного физического лица или уполномоченного представителя заинтересованного юридического лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При непосредственном представлении заинтересованным физическим лицом письменного возражения в регистрирующий орган им одновременно должен быть предъявлен документ, удостоверяющий его личность. При непосредственном представлении уполномоченным представителем заинтересованного юридического лица, не являющимся руководителем его постоянно действующего исполнительного органа или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, письменного возражения в регистрирующий орган к письменному возражению должна быть приложена нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована в нотариальном порядке.(в ред. Федеральных законов от 30.03.2015 N 67-ФЗ, от 30.10.2017 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

7. Заявитель после устранения причин, которые послужили основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктами «а», «ц» пункта 1 статьи 23 настоящего Федерального закона, в течение трех месяцев со дня принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации по указанным основаниям, если такое решение не отменено, вправе дополнительно однократно представить необходимые для государственной регистрации документы без повторной уплаты государственной пошлины. При этом заявитель вправе не представлять повторно документы, которые имеются у регистрирующего органа в связи с принятием указанного решения об отказе в государственной регистрации.(п. 7 введен Федеральным законом от 30.10.2017 N 312-ФЗ)

Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц

(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 209-ФЗ, от 30.10.2017 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 17

Юрлицо (участник, кредитор) оспаривает регистрацию изменений в сведения о нем

Юрлицо (участник) оспаривает отказ в регистрации изменений в сведения о нем

Участник (кредитор) оспаривает регистрацию реорганизации

Реорганизуемое юрлицо оспаривает отказ в регистрации реорганизации

Участник оспаривает бездействие общества по госрегистрации его выхода из общества

См. все ситуации, связанные со ст. 17

 

1. Для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

(в ред. Федерального закона от 30.10.2017 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица;(пп. «а» в ред. Федерального закона от 30.10.2017 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

б) решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

(в ред. Федеральных законов от 29.12.2012 N 282-ФЗ, от 30.10.2017 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

в) изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции. В случаях, предусмотренных федеральным законом, вместо изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, представляется заявление о государственной регистрации, указанное в подпункте «а» настоящего пункта, содержащее текст изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица;(в ред. Федеральных законов от 30.10.2017 N 312-ФЗ, от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

Госпошлина не взимается при регистрации изменений учредительных документов юрлиц в связи с приведением в соответствие с гл. 4 ГК РФ (ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ).д) документ, подтверждающий принятие Банком России решения о регистрации проспекта акций, если в учредительный документ юридического лица, являющегося непубличным акционерным обществом, внесены изменения о включении в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России;(пп. «д» введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ; в ред. Федеральных законов от 30.10.2017 N 312-ФЗ, от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

е) документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении юридического лица, являющегося публичным акционерным обществом, от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, если в учредительный документ юридического лица, являющегося акционерным обществом, внесены изменения об исключении из его фирменного наименования указания на то, что оно является публичным. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России;(пп. «е» введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ; в ред. Федеральных законов от 30.10.2017 N 312-ФЗ, от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

ж) документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества.

(пп. «ж» введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 360-ФЗ)2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

(см. текст в предыдущей редакции)

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ)2.1. Для государственной регистрации изменений, связанных с принятием участниками юридического лица решения о том, что юридическое лицо в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом «е» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган представляются документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.В случае, если участниками юридического лица принято решение о том, что юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом «е» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган представляются заявление, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи, и решение участников юридического лица, указанное в настоящем абзаце. (п. 2.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

2.2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, лицо, выходящее из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц, представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

(п. 2.2 введен Федеральным законом от 31.01.2016 N 7-ФЗ)

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.09.2014 составление передаточного акта при присоединении одного юридического лица к другому не требуется (ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

(п. 3 введен Федеральным законом от 23.12.2003 N 185-ФЗ, в ред. Федеральных законов от 23.07.2008 N 160-ФЗ, от 01.07.2011 N 169-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала, к заявлению о внесении таких изменений в единый государственный реестр юридических лиц прилагается решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, предусмотренных настоящим пунктом, документы представляются в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, являющегося акционерным обществом.

(п. 4 введен Федеральным законом от 27.12.2009 N 352-ФЗ)5. Утратил силу с 1 января 2012 года. — Федеральный закон от 18.07.2011 N 228-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

6. К заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, должно быть приложено данное решение.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после дня принятия данного решения представляются соответствующие документы.

К заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, должны быть приложены также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения двадцати дней с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Абзац утратил силу с 1 января 2016 года. — Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Положения настоящего пункта не распространяются на случаи изменения места нахождения юридического лица, если новым адресом юридического лица будет являться адрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(п. 6 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

7. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся исключения сведений о наличии заключенного заемщиком — обществом с ограниченной ответственностью или непубличным акционерным обществом договора конвертируемого займа, к заявлению о внесении таких изменений в единый государственный реестр юридических лиц прилагается документ, подтверждающий исполнение заемщиком обязательств по договору конвертируемого займа или прекращение таких обязательств по иным основаниям.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, предусмотренных настоящим пунктом, документы представляются в регистрирующий орган в течение четырнадцати рабочих дней после прекращения обязательств по договору конвертируемого займа.

(п. 7 введен Федеральным законом от 02. 07.2021 N 354-ФЗ)

8. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа, представляемое заявление о внесении таких изменений должно содержать сведения о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, размере и номинальной стоимости доли займодавца, размерах долей других участников в уставном капитале указанного общества после увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.

(п. 8 введен Федеральным законом от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

Изменения в порядке регистрации юридических лиц в 2021 году

Юридическая компания «Пепеляев Групп» сообщает о ряде изменений в сфере государственной регистрации юридических лиц

1. Принят Федеральный закон, которым упрощается порядок государственной регистрации юридических лиц через нотариусов Речь о Федеральном законе от 26. 05.2021 № 143-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и статью 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате». Закон вступает в силу с 25 августа 2021 г.

В соответствии с вновь принятым Федеральным законом № 143-ФЗ, если нотариус свидетельствует подлинность подписи на заявлении о регистрации юридического лица по форме № Р11001, он должен в течение рабочего дня самостоятельно направить регистрационные документы в электронном виде, подписанные квалифицированной электронной подписью нотариуса, в регистрирующий орган в рамках одного нотариального действия. 

Если в создании юридического лица участвуют несколько учредителей, заявление о государственной регистрации юридического лица направляются в регистрирующий орган нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи последнего из заявителей на заявлении о регистрации юридического лица.

2. Упрощается процедура государственной регистрации и ликвидации юридических лиц через интернет-сервис ФНС России

Недавно ФНС России обновила свой интернет-сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» , который теперь позволяет сократить ошибки при заполнении документов и тем самым снизить потенциальные риски отказа (приостановления) в государственной регистрации.  

Среди очевидных преимуществ сервиса можно выделить: 

  • экономию средств как на оплате услуг нотариуса, поскольку не требуется нотариального удостоверения подписи, так и на оплате государственной пошлины, так как услуга осуществляется бесплатно [1]; 
  • экономию времени за счет того, что не требуется посещение налоговой инспекции – отправить и получить (скачать) документы можно на официальном сайте сервиса ФНС России; 
  • оперативную проверку указанных заявителем сведений; 
  • помощь в выборе ОКВЭД и подборе типового устава, а также помощь с определением наиболее предпочтительного налогового режима;
  • в случае ликвидации организации есть возможность направить сообщения о ликвидации непосредственно в «Вестник государственной регистрации».  

О чем подумать, что сделать

Применительно к изменениям, вносимым Федеральным Законом № 143-ФЗ, необходимо учитывать, что когда заявителями выступают иностранные лица, и документы оформляются за пределами Российской Федерации, указанный порядок не применяется и документы на государственную регистрацию, как и ранее, могут быть представлены только путем личной подачи.

 

Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» оперативно отслеживают изменения в корпоративном законодательстве и готовы оказать поддержку в части подготовки необходимой документации для государственной регистрации юридического лица, а также предоставить рекомендации по выбору оптимальных решений для бизнеса по любым вопросам корпоративного права.

 

[1] Уплачивать государственную пошлину не требуется при направлении документов в электронном виде, подписанных электронной подписью заявителя.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 26.11.2019)

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ

Принят

Государственной Думой

13 июля 2001 года

Одобрен

Советом Федерации

20 июля 2001 года

  • Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
  • Глава II. ГОСУДАРСТВЕННЫЕ РЕЕСТРЫ
  • Глава III. ПОРЯДОК ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
  • Глава IV. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ПРИ ИХ СОЗДАНИИ
  • Глава V. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, СОЗДАВАЕМЫХ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ. ВНЕСЕНИЕ В ЕДИНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ИНЫХ ЗАПИСЕЙ В СВЯЗИ С РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
  • Глава VI. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНЕСЕННЫХ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОКУМЕНТ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, И ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В СВЕДЕНИЯ О ЮРИДИЧЕСКОМ ЛИЦЕ, СОДЕРЖАЩИЕСЯ В ЕДИНОМ ГОСУДАРСТВЕННОМ РЕЕСТРЕ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
    • Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
    • Статья 18. Порядок государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц

    • Статья 19.
  • Глава VII. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В СВЯЗИ С ЕГО ЛИКВИДАЦИЕЙ ИЛИ ИСКЛЮЧЕНИЕМ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ИЗ ЕДИНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ПО РЕШЕНИЮ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА И В СВЯЗИ С ПРОДАЖЕЙ ИЛИ ВНЕСЕНИЕМ ИМУЩЕСТВЕННОГО КОМПЛЕКСА УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ ЛИБО ИМУЩЕСТВА УЧРЕЖДЕНИЯ В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
  • Глава VII.1. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ
  • Глава VIII. ОТКАЗ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НАРУШЕНИЕ ПОРЯДКА ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
  • Глава VIII. 1. ПОРЯДОК ОБЖАЛОВАНИЯ РЕШЕНИЯ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЛИ ОБ ОТКАЗЕ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
  • Глава IX. ПЕРЕХОДНЫЕ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 51 ГК РФ. Государственная регистрация юридических лиц

1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

2. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

3. До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

4. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

5. Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается только в случаях, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отказ в государственной регистрации юридического лица и уклонение от такой регистрации могут быть оспорены в суде.

6. Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

7. Убытки, причиненные незаконным отказом в государственной регистрации юридического лица, уклонением от государственной регистрации, включением в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных данных о юридическом лице либо нарушением порядка государственной регистрации, предусмотренного законом о государственной регистрации юридических лиц, по вине уполномоченного государственного органа, подлежат возмещению за счет казны Российской Федерации.

8. Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

Упрощен порядок государственной регистрации юридических лиц через нотариусов

25 августа вступил в силу Федеральный закон от 26.05.2021 № 143-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и статью 80 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате», облегчающий регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при подаче документов через нотариуса.

Свидетельствование верности подписи на заявлении и отправка документов в налоговые органы, по новым правилам, становятся неотъемлемыми этапами одного нотариального действия. Если нотариус свидетельствует подлинность подписи заявителя на заявлениях о государственной регистрации юридического лица или ИП, он должен в течение рабочего дня самостоятельно направить регистрационные документы в электронном виде, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, в регистрирующий орган в рамках одного нотариального действия.

При обращении к нотариусу – место регистрации физического лица, местонахождение организации и наличие личной усиленной квалифицированной электронной подписи не имеют значения. Можно обратиться к любому нотариусу в любом городе.

Нотариус подпишет документы своей усиленной квалифицированной электронной подписью и вышлет их по защищенным цифровым каналам в налоговую инспекцию (Единый регистрационный центр).

Регистрация документов в налоговых органах занимает до трех рабочих дней. Готовые документы могут быть направлены на электронную почту заявителя либо нотариусу, который, при необходимости, переведет их в бумажный вид и выдаст на руки клиенту. Госпошлина при этом не взимается, оплачивается только само нотариальное действие.

УФНС России по Пермскому краю обращает внимание, что нововведения не распространяются на отдельные виды юридических лиц, для регистрации которых законом предусмотрен специальный порядок. Например, на политические партии, профессиональные союзы, общественные, религиозные, некоммерческие и кредитные организации.

За период с 25.08.2021 по 06.09.2021 для государственной регистрации при создании юридических лиц и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей в Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю (Единый регистрационный центр) поступило 529 комплектов документов в электронном виде, из них через нотариуса только 5 (10%) комплектов.

Подробная информация размещена в рубрике «Регистрация ЮЛ и ИП» на сайте Федеральной налоговой службы.

Информация об упрощении порядка направления документов для государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей — ИФНС России по городу Кисловодску

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

На сайте ФНС России www.nalog.ru в разделе «Электронные сервисы» размещён сервис «Подача электронных документов на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», предоставляющий возможность направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Требуется наличие электронной подписи и установка специальной бесплатной программы подготовки пакета документов.

С помощью «Программы формирования документов, используемых при государственной регистрации» можно заполнить необходимые заявления (уведомления, сообщения), а также подготовить транспортный контейнер, содержащий документы в электронном виде, для направления в регистрирующий орган.

Сервис позволяет ФЛ направить заявку на государственную регистрацию в качестве ИП, на изменение в сведения об ИП, на прекращение деятельности ИП;ЮЛ осуществить подготовку заявления о государственной регистрации при создании юридического лица и направить заявку на государственную регистрацию. При этом наличие ЭП не обязательно.

Регистрация ЮЛ и ИП бесплатна при подаче документов в электронном формате .а также через МФЦ или Нотариуса – пп.32 п.3 ст.333.35 НК РФ.

Приказом  ФНС России от 12.08.2011г N ЯК-7-6/[email protected] (ред. от 24.12.2015г) утвержден  Порядок направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Использование электронного сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» позволяет налогоплательщикам сократить время, необходимое для подготовки документов, обращения к нотариусу и в регистрирующий орган, а также уменьшить денежные затраты за счёт отсутствия необходимости распечатки заявления, транспортных расходов и оплаты услуг нотариуса.

40 CFR § 162.153 — Процедуры государственной регистрации. | CFR | Закон США

§ 162.153 Порядок государственной регистрации.

(а) Заявление о регистрации. Государства требуют, чтобы все заявители на регистрацию предоставили следующую информацию:

(1) Имя и адрес заявителя и любого другого лица, имя которого будет указано на этикетке или в инструкциях по использованию.

(2) Название пестицидного продукта и, если заявка направлена ​​на внесение поправки в продукт, зарегистрированный на федеральном уровне, регистрационный номер этого продукта EPA.

(3) Копия предлагаемой маркировки, включая все заявления, сделанные в отношении продукта, а также инструкции по его использованию для удовлетворения особых местных потребностей, включая:

(i) для нового продукта — копия полной предлагаемой маркировки; или,

(ii) Для дополнительного использования зарегистрированного на федеральном уровне продукта копия предлагаемой дополнительной маркировки и копия маркировки для зарегистрированного на федеральном уровне продукта.

(4) Полная формула продукта, если заявка подана на регистрацию нового продукта.

(5) Любая другая информация, которую необходимо изучить перед регистрацией в соответствии с данным разделом.

(b) Определение особых местных потребностей. При рассмотрении любого заявления о регистрации государство определяет, существует ли особая местная потребность в регистрации. Ситуации, которые государство может рассматривать как не связанные с особыми местными потребностями, могут включать, помимо прочего, заявки на регистрацию для борьбы с проблемой вредных организмов на общенациональной основе или на использование пестицидного продукта, зарегистрированного другими государствами на межрегиональном уровне. или по всей стране.

(c) Определение необоснованных побочных эффектов.

(1) Перед выдачей регистрации в следующих случаях государство должно определить, что использование продукта, для которого запрашивается регистрация, не вызовет необоснованных неблагоприятных последствий для человека или окружающей среды, если оно используется в соответствии с указаниями по маркировке или широко распространено и общепризнанные практики:

(i) Для использования продукта, состав которого не похож ни на один зарегистрированный на федеральном уровне продукт.

(ii) Для использования проекта, включающего схему использования, не похожую на какое-либо зарегистрированное на федеральном уровне использование того же продукта или продукта с аналогичным составом.

(iii) Для использования продукта, регистрация которого в других случаях использования того же продукта или продукта с аналогичным составом была отклонена, отклонена, приостановлена ​​или отменена Администратором.

(2) Определения, требуемые пунктом (c) (1) этого раздела, должны основываться на данных и критериях, соответствующих разделам части 152 данной главы, применимым к рассматриваемому типу продукта или использованию.Такие определения могут также включать рассмотрение влияния ожидаемой классификации продукта или использования в соответствии с параграфом (g) этого раздела.

(d) Определение эффективности. Перед регистрацией любого использования продукта в целях общественного здравоохранения, то есть использования, которое может привести к значительному ущербу для здоровья населения, если продукт не выполняет свою предполагаемую функцию, государство должно определить, что продукт соответствует заявленным требованиям. для этого в заявке на регистрацию.Такие определения должны основываться на критериях, указанных в применимых разделах части 152 настоящей главы, и на любых дополнительных критериях, установленных государством.

(e) Требования к маркировке.

(1) Перед выдачей любой регистрации государство должно рассмотреть предложенную маркировку, представленную вместе с заявкой, для определения соответствия данному параграфу. Кроме того, государство должно проверить копию окончательной печатной маркировки, как только это станет практически возможным, после выдачи регистрации, чтобы проверить соответствие этому параграфу.

(2) Для нового продукта государство должно в качестве условия регистрации потребовать, чтобы продукт сопровождался с момента его поступления в поток торговли маркировкой, отвечающей всем применимым критериям § 156.10 настоящей главы. Маркировка нового продукта должна содержать:

(i) Заявление, указывающее государство, в котором должна быть действительна регистрация.

(ii) Регистрационный номер для особых местных нужд, присвоенный государством.

(3) За исключением случаев, предусмотренных в параграфе (e) (4) данного раздела, в качестве условия для регистрации дополнительного использования зарегистрированного на федеральном уровне продукта государство должно требовать, чтобы во время продажи пользователям маркировка от продукт, зарегистрированный на федеральном уровне, должен сопровождаться дополнительной маркировкой, которая содержит:

(i) Заявление, указывающее государство, в котором действительна регистрация.

(ii) Указания по использованию для удовлетворения особых местных потребностей, которые удовлетворяют критериям § 156.10 (i) данной главы.

(iii) Торговое наименование продукта.

(iv) Имя и адрес регистранта раздела 24 (c).

(v) Регистрационный номер EPA продукта, зарегистрированного на федеральном уровне.

(vi) Регистрационный номер для особых местных нужд, присвоенный государством.

(vii) Заявление, запрещающее использование продукта способом, несовместимым со всеми применимыми инструкциями, ограничениями и мерами предосторожности, указанными в маркировке продукта, зарегистрированного на федеральном уровне, и сопутствующей дополнительной маркировке.

(4) Если продукт, зарегистрированный на федеральном уровне, уже находится в потоке торговли в то время, когда государство выдает регистрацию для дополнительного использования этого продукта, государство должно обеспечить дополнительную маркировку для дополнительного использования, отвечающую критериям параграфа ( e) (3) настоящего раздела, предоставляется покупателям и пользователям продукта в течение 45 дней с даты утверждения государством окончательной печатной дополнительной маркировки.

(5) Если государство классифицирует для ограниченного использования продукт или использование, зарегистрированное государством, которое не требуется для такой классификации в соответствии с параграфом (g) данного раздела, то государство может потребовать дополнительную маркировку продукта или использования, содержащих дополнительные соответствующие меры предосторожности и заявление о том, что продукт или использование предназначены для ограниченного использования в этом государстве.

(f) Стандарты упаковки и окраски. Все продукты, зарегистрированные государством, должны соответствовать всем соответствующим стандартам упаковки, установленным Администратором в соответствии с разд. 25 (c) (3) FIFRA. Государственные зарегистрированные продукты также должны соответствовать всем стандартам окраски или обесцвечивания, установленным постановлением в соответствии с разд. 25 (c) FIFRA, включая стандарты, содержащиеся в подразделе H части 153 данной главы. Перед выдачей любой регистрации государство должно определить, соответствует ли продукт этим требованиям.

(g) Классификация.

(1) В рамках регистрации любого продукта или использования государство должно классифицировать продукт или использование как пестицид с ограниченным использованием, если:

(i) Продукт идентичен или аналогичен по составу зарегистрированному на федеральном уровне продукту:

(A) Все виды использования, зарегистрированные на федеральном уровне, были классифицированы Администратором как ограниченные; или

(B) Использование, аналогичное государственно зарегистрированному использованию, было классифицировано Администратором как ограниченное; или

(ii) Зарегистрированный государством продукт или использование соответствует критериям классификации в качестве пестицидов ограниченного использования в соответствии с применимыми положениями § 152.170 данной главы.

(2) [Зарезервировано]

(h) Уведомление и представление данных.

(1) В течение десяти рабочих дней с даты выдачи, изменения или отмены регистрации государством государство должно письменно уведомить EPA о своих действиях. Уведомление о государственной регистрации или поправках к ней должно включать дату вступления в силу регистрации или изменения, конфиденциальное заявление о формуле любого нового продукта и копию проекта маркировки, рассмотренную и утвержденную государством, при условии, что маркировка была ранее утверждена. Администратором в рамках федеральной регистрации подавать не нужно.

(2) Уведомление о государственной регистрации или изменениях должно быть дополнено отправкой государством в EPA копии окончательной печатной маркировки, утвержденной государством, в течение 60 дней после даты вступления в силу регистрации или изменения.

(3) В уведомлении об аннулировании регистрации государством должна быть указана дата вступления в силу аннулирования и причины аннулирования.

(4) Администратор или назначенное им лицо могут потребовать, когда это уместно, чтобы государство представило EPA любые данные, используемые государством для определения того, что необоснованные неблагоприятные последствия не будут вызваны, когда государство регистрирует любое использование, описанное в параграфе (c) ( 1) этого раздела.В течение 15 рабочих дней с момента получения такого запроса от EPA государство должно предоставить две копии запрашиваемых данных.

(i) Публикация Федерального реестра. Администратор должен регулярно публиковать в Федеральном реестре сводку всех государственных регистраций, произведенных в соответствии с разд. 24 (c) в течение предыдущего отчетного периода, установленного Администратором. Для каждого зарегистрированного продукта или использования в уведомлении указывается:

(1) Название продукта.

(2) Имя регистранта.

(3) Зарегистрированное использование продукта.

(4) Дата вступления в силу государственной регистрации.

(5) Если регистрация предназначена для дополнительного использования продукта, зарегистрированного на федеральном уровне, следует ли при государственной регистрации изменить схему использования.

(j) Электронная отчетность при государственной регистрации пестицидной продукции для местных нужд. Государства, которые решили получать электронные документы в соответствии с правилами, относящимися к государственной регистрации пестицидов для удовлетворения особых местных потребностей, должны обеспечить выполнение требований 40 CFR Часть 3 — (Электронная отчетность) в их государственных процедурах для такой регистрации.

[46 FR 2014, 7 января 1981 г., с поправками, внесенными в 53 FR 15999, 4 мая 1988 г .; 60 FR 32097, 19 июня 1995 г .; 70 FR 59888, 13 октября 2005 г .; 73 FR 75597, 12 декабря 2008 г.]

Иностранные или зарубежные юридические лица

Уведомление

: Предприятия, выполняющие работы, связанные со стихийными бедствиями или чрезвычайными ситуациями: Некоторые предприятия за пределами штата, которые въезжают в штат для выполнения работ по ликвидации последствий стихийных бедствий или чрезвычайных ситуаций в этом штате в течение периода реагирования на стихийные бедствия, освобождаются от требования регистрации в качестве иностранное юридическое лицо в соответствии с главой 112 Кодекса предпринимательства и торговли.Если ваш бизнес за пределами штата освобожден от уплаты налогов, вы можете подать заявление об уведомлении государственному секретарю. См. Форму 3901 (PDF) для предприятий за пределами штата и форму 3902 (PDF) для аффилированных лиц предприятий за пределами штата. Все исключения в соответствии с главой 112 Кодекса бизнеса и торговли прекращаются в конце периода реагирования на стихийные бедствия. Государственный секретарь не может посоветовать вам, имеет ли ваш бизнес право на освобождение от налога в соответствии с главой 112.

Для получения информации о налоговых вопросах штата для предприятий за пределами штата, оказывающих помощь в восстановлении, посетите веб-сайт Техасского контролера государственных счетов.

Является ли предприятие местным или иностранным, не зависит от местонахождения основного коммерческого офиса. Напротив, это зависит от того, где была создана организация и какой закон регулирует ее внутренние дела. Если организация была создана в соответствии с законами другой юрисдикции, а ее внутренние дела регулируются, то эта организация является «иностранным юридическим лицом». Мы иногда называем иностранные организации субъектами, находящимися за пределами штата, чтобы усилить концепцию, согласно которой субъекты образовались в другом Соединенном Королевстве.Южные штаты — это иностранные юридические лица, а также юридические лица, образованные за пределами Соединенных Штатов.

Требования к регистрации

Раздел 9.001 Кодекса деловых организаций штата Техас («BOC») требует, чтобы следующие типы иностранных организаций подали заявку на регистрацию госсекретарю штата Техас, если организация «ведет бизнес» в Техасе:

  • корпораций;
  • товариществ с ограниченной ответственностью;
  • товариществ с ограниченной ответственностью;
  • обществ с ограниченной ответственностью;
  • бизнес-трастов;
  • инвестиционных фондов недвижимости;
  • кооперативов;
  • государственных или частных компаний с ограниченной ответственностью;
  • любая другая иностранная организация, которая, если она будет создана в Техасе, будет образована как корпорация, товарищество с ограниченной ответственностью, компания с ограниченной ответственностью, профессиональная ассоциация, кооператив или инвестиционный фонд недвижимости; и
  • любое другое иностранное юридическое лицо, которое несет ограниченную ответственность в соответствии с законодательством своей юрисдикции образования для любого владельца или участника.

Другие законы или обстоятельства также могут быть причинами для регистрации.

  • Раздел 201.102 Финансового кодекса Техаса требует, чтобы финансовое учреждение за пределами штата регистрировалось у государственного секретаря перед открытием филиала или другого офиса в Техасе.
  • Департамент страхования Техаса отказывает в выдаче лицензии агентству-нерезиденту иностранному юридическому лицу, если оно не зарегистрировано у государственного секретаря.HB 2503, принятый на законодательной сессии 2011 года, отменяет это требование с 01.09.2011.
  • Некоторые банки не будут вести дела с незарегистрированной иностранной организацией, несмотря на то, что в § 9.251 BOC говорится, что ведение банковского счета в этом штате само по себе не является ведением бизнеса в Техасе.
Зарегистрироваться онлайн

Требования к имени

Иностранное юридическое лицо, регистрирующееся для ведения бизнеса в Техасе, должно зарегистрироваться под именем, которое:

  • содержит признанный термин организации для типа сущности, как указано в разделах 5.054 — 5.059 БП;
  • не содержит каких-либо слов или фраз, которые указывают или подразумевают, что организация занимается бизнесом, заниматься которым организация не уполномочена; и
  • Номер
  • доступен в Техасе, то есть его можно отличить в записях государственного секретаря от имени любого существующего национального или иностранного юридического лица, подающего заявку, или от любого резерва или регистрации имени, поданного государственному секретарю.

Ознакомьтесь с нашими правилами доступности имени.

Вы можете запросить предварительное определение наличия имени по телефону (512) 463-5555 или по электронной почте.

Регистрация на вымышленное имя

Если юридическое наименование организации не соответствует вышеуказанным требованиям, организация должна зарегистрироваться в Техасе под вымышленным именем (d / b / a). Этот особый тип вымышленного имени часто называют вымышленным именем.

  • Вымышленное имя — это особый тип вымышленного имени, потому что, в отличие от других вымышленных имен, вымышленное имя должно соответствовать вышеуказанным требованиям.
  • Иностранное юридическое лицо, которое регистрируется для ведения бизнеса под вымышленным именем, заявляет, что оно будет вести бизнес в Техасе под этим именем. BOC § 9.004.
  • Иностранное юридическое лицо, регистрирующееся под вымышленным именем, должно подать сертификаты на вымышленное имя государственному секретарю (форма 503 (Word 125kb, PDF 74kb)) и соответствующему округу или округам.

Куда хранить сертификаты вымышленного имени.

Требования к имени для регистрации для ведения бизнеса в Техасе не влияют на права на товарный знак или другие права интеллектуальной собственности.Свидетельство о регистрации или сертификат вымышленного имени не разрешает использование имени в нарушение законных прав другого лица и само по себе не обеспечивает никакой защиты товарного знака. Дополнительную информацию см. В разделе часто задаваемых вопросов о товарных знаках.

Определение необходимости регистрации

Закон

Техаса не определяет «ведение бизнеса». Полезные ресурсы, позволяющие определить, требуется ли регистрация для деятельности организации в Техасе, включают:

  • BOC § 9.251, в котором перечислены виды деятельности, которые , а не считаются бизнесом;
  • Прецедентное право Техаса и других штатов США.S. юрисдикции относительно иностранной квалификации;
  • Заключение Генерального прокурора Техаса; и
  • Частные поверенные, знакомые с корпоративным правом.

Еще одним полезным ресурсом может быть анкета контролера Texas Nexus (PDF), используемая контролером для определения того, ведет ли иностранная организация «бизнес» в Техасе для целей налогообложения.

  • Пороговый уровень активности, необходимый для налоговой связи, обычно ниже порогового уровня активности, требующей регистрации у государственного секретаря.
  • Следовательно, если в результате анкеты Texas Nexus будет определено «отсутствие связи», организация, вероятно, также не ведет бизнес в Техасе.
  • С другой стороны, если по результатам анкеты Texas Nexus будет определена «связь», организация должна рассмотреть возможность регистрации.
  • Помните, что при регистрации у госсекретаря Техасский опросник Nexus может быть полезным инструментом, но не дает однозначного ответа.

Не забывайте, что даже если вы определите, что ваша организация не ведет бизнес в Техасе в соответствии с BOC, вам может потребоваться регистрация в соответствии с другим законодательством, например Кодексом страхования или Финансового кодекса.

Ни один из сотрудников государственного секретаря не может определить, ведет ли предприятие бизнес в Техасе или ему необходимо подать заявку на регистрацию. Решение о регистрации — это бизнес-решение, которое может иметь налоговые последствия, поднимать юридические вопросы или влиять на лицензирование от другого агентства или государственного совета.

Штрафы за незарегистрированный

Отсутствие регистрации может повлечь за собой штрафные санкции, в том числе:

  • Неспособность поддерживать иск, иск или судебное разбирательство в суде Техаса до регистрации;
  • Судебный запрет на ведение бизнеса в Техасе;
  • Гражданский штраф в размере всех сборов и налогов, которые были бы наложены, если бы предприятие зарегистрировалось при первой необходимости; и
  • Плата за несвоевременную подачу заявки государственному секретарю от лица, зарегистрированного более чем через 90 дней после первой сделки в Техасе.

Как рассчитать пошлины за просрочку подачи?

Сборы за позднюю подачу заявки определяются путем умножения количества полных или неполных календарных лет, прошедших с даты, когда организация первоначально осуществляла бизнес в Техасе, на регистрационный сбор.

  • Для некоммерческих корпораций и кооперативных ассоциаций регистрационный сбор составляет 25 долларов.
  • Для всех остальных организаций регистрационный сбор составляет 750 долларов.
  • Пример. Некоммерческая корпорация, которая ведет бизнес в Техасе с 1 июня 2007 г., при регистрации 1 декабря 2010 г. должна выплатить 3 000 долларов США в качестве уплаты пошлины за позднюю регистрацию.Таким образом, общие сборы, подлежащие уплате за подачу заявки на регистрацию, составят 3 750 долларов.

(Следующие типы организаций не взимают штрафы за просрочку платежа за годы до 2006 года: профессиональные корпорации, профессиональные ассоциации, бизнес-фонды, инвестиционные фонды недвижимости и другие иностранные организации, которые не обязаны регистрироваться в соответствии с предыдущим законодательством.)

Попробуйте наш калькулятор просроченных платежей! (XLS, 63 КБ)

Ограничение просроченных платежей

Если ваша организация будет оцениваться за просрочку штрафов более пяти лет и вы соответствуете определенным критериям, вы можете попросить государственного секретаря ограничить размер гонорара, который вы должны.Государственный секретарь ограничит размер штрафов за просрочку платежа пятью годами для юридического лица, которое (1) представляет доказательства наличия активного права на ведение дел с офисом контролера; и (2) подтверждает истинность следующих утверждений:

  • Предприятие выполнило все свои обязательства по франшизе, продажам и другим налогам перед контролером государственных счетов штата Техас. Прикрепите снимок экрана из офиса контролера, показывающий, что организация имеет статус «активного права на ведение бизнеса».
  • Предприятие не имеет никаких других налогов, сборов или начислений, которые администрируются каким-либо другим агентством штата Техас.
  • Организация не получила письмо от канцелярии государственного секретаря о необходимости подачи заявки на регистрацию, или, если она получила такое письмо, она ответила государственному секретарю в течение 45 дней.

Общая политика государственного секретаря заключается в том, что мы не отказываемся от платы за просрочку платежа для иностранных организаций, за исключением пятилетнего предела платы, если это применимо.Если организация считает, что у нее есть особые обстоятельства, и желает обжаловать начисление пени за просрочку платежа, апелляция должна быть в письменной форме и может быть отправлена ​​по электронной почте, факсу на номер 512-475-2781 или по почте на адрес P.O. Box 13697, Austin, TX 78711-3697, Attn: Корпоративные поверенные.

Особые вопросы для товариществ с ограниченной ответственностью (LLLP)

Иностранное товарищество с ограниченной ответственностью, ведущее бизнес в Техасе, должно подать заявление на получение двух свидетельств о регистрации. Компания LLLP, ведущая бизнес в Техасе, должна зарегистрироваться как как товарищество с ограниченной ответственностью, так и как товарищество с ограниченной ответственностью.

Другие проблемы для иностранных юридических лиц в Техасе

Техасские налоги

Разрешения и лицензии

В Техасе нет лицензии на ведение коммерческой деятельности; однако, в зависимости от типа бизнеса, которым занимается организация, могут применяться дополнительные лицензионные требования от других агентств Техаса.

Проблемы работодателя

Готовы зарегистрироваться?

В начало

не зарегистрированы во всех штатах, в которых вы работаете — в чем дело? Иногда это может быть.- Морозный коричневый Тодд

Эта статья изначально была опубликована в журнале Thomson Reuters Journal of Multistate Taxation and Incentives.

Дэниел Мадд — партнер Frost Brown Todd LLC в Луисвилле, штат Кентукки, специализируется на налоговом планировании, спорах и стимулах на уровне штата и на местном уровне, а также является соруководителем группы производственной отрасли фирмы.

Часто в жизненном цикле бизнеса — будь то небольшой продавец электронной коммерции или транснациональная корпорация — наступает момент, когда его владельцы, акционеры или должностные лица понимают, что он продает значительное количество продуктов или услуг, имеет сотрудников или агентов в нескольких штатах, но не знает, действительно ли она зарегистрирована или имеет лицензию на ведение бизнеса там с государственным секретарем или любым налоговым агентством в штате (ах).

Учитывая все вещи, с которыми руководство / собственник бизнеса должно иметь дело ежедневно, чтобы оставаться на плаву, не говоря уже о росте, соблюдение требований к регистрации в нескольких штатах часто остается в стороне. Многие владельцы бизнеса и должностные лица рассматривают это просто как еще один бизнес-риск, который они просто должны забыть, но в какой-то момент этот бизнес-риск может стать реальностью — если неожиданно получить уведомление от штата или местного самоуправления. агентство, спрашивающее, зарегистрированы ли вы или подали ли вы в этой юрисдикции, во время комплексной проверки при покупке или продаже бизнеса или подразделения, или у вашего дружелюбного внутреннего или внешнего бухгалтера или аудитора.Когда возникает такая ситуация, что вы делаете дальше?

Хотя эта проблема стала более распространенной сейчас, когда отсутствие физического присутствия больше не является сильной защитой после решения Wayfair , основная проблема преследует предприятия на протяжении десятилетий. Хуже того, многие предсказывают, что исторически надежная защита П.Л. 86-272 для запросов от нескольких государств будет следующей защитой, которая упадет, только увеличивая частоту и серьезность этих проблем для предприятий в ближайшем будущем.В этой статье делается попытка представить, какими должны быть ваши следующие шаги, что следует учитывать, и является ли несоблюдение требований нескольких государств серьезным делом. Как обсуждается ниже, во многих юрисдикциях это действительно возможно.

Действительно ли я «веду бизнес» в государственной или местной юрисдикции?

Первый вопрос: достаточно ли я делаю в определенной юрисдикции, чтобы считаться «занимающимся бизнесом» и требовать в результате регистрировать и / или подавать отчеты или декларации? Ответ: Это зависит от обстоятельств.

Это зависит от того, с каким агентством вы имеете дело.Обычно это гораздо более низкий стандарт регистрации у государственного секретаря для законного ведения бизнеса, заключения контрактов, получения необходимых лицензий / разрешений, предъявления иска / предъявления иска и т. Д. В штате, чем пороговые значения для регистрации в налоговых департаментах штата. . Это известно как «иностранная квалификация» или «заявка на получение полномочий» — то есть регистрация у государственного секретаря в юрисдикции (ах), в которых компания не зарегистрирована и не зарегистрирована. Общее практическое правило заключается в том, что если компания имеет физическое местонахождение, сотрудников или регулярно обязывающие контракты или бизнес в государстве, она должна зарегистрироваться там, чтобы защититься от дорогостоящих сборов, штрафов и потенциальных личных или уголовных санкций за отказ от регистрации (более подробно обсуждается ниже). .Но это далеко не исчерпывающий список, поскольку правила каждой юрисдикции могут отличаться.

Что касается регистрации в налоговых органах штата, то другой распространенный сценарий — это когда компания зарегистрирована у государственного секретаря штата, но получает письмо из отдела доходов штата, в котором говорится, что она осведомлена о регистрации вашего бизнеса и хочет знать, какой у вас коммерческая деятельность осуществляется государством, любыми сотрудниками или имуществом и т. д., чтобы определить, нужно ли назначать налоговые счета вашему бизнесу.Один из наиболее частых вопросов, которые я получаю от клиентов: должен ли я отвечать на это письмо / анкету, и если я не отвечаю, что они действительно могут со мной сделать?

В целом, хотя бизнесу может и не потребоваться немедленно отвечать на такое первое письмо, в конечном итоге это агентство спросит еще раз и не только станет более требовательным, но и пригрозит назначить несколько налоговых счетов и начислить штрафы и другие сборы. Итак, да, в какой-то момент вам, вероятно, действительно нужно будет ответить, но нужно быть очень осторожным в том, как вы отвечаете и предоставляете информацию, потому что любая непреднамеренная ошибка или ответ может привести к ошибочным налоговым отчетам или оценкам.Чрезвычайно сложно «отозвать звонок» после того, как вы ответили определенным образом на налоговую регистрацию / анкету, и так же сложно убедить налоговое агентство аннулировать счет.

Еще одно соображение: в какой форме вы отвечаете — нужно ли мне заполнять эту многостраничную подробную анкету? Опять же, это зависит от обстоятельств, но часто рекомендуется подумать, является ли пренебрежительное, но дружелюбное ответное письмо лучшим способом. Например, если вы уже зарегистрировались в штате для уплаты определенных налогов (например,g., подоходный налог или подоходный налог), но не другой (например, налог с продаж), или если у вас нет какой-либо деятельности, сотрудников, офисов, собственности и минимального дохода в этой юрисдикции, письмо может быть лучшим маршрутом, поскольку оно может снизить эскалацию ситуации, оперативно реагировать и возлагает на это агентство бремя, которое заставит вас связаться с вами и задать больше вопросов. Во многих случаях этого может быть достаточно, чтобы «риск» исчез, по крайней мере, на начальном этапе.

И, наконец, необходимо также определить, поднимается ли уровень деятельности компании до уровня «ведения бизнеса» или какого-либо другого расплывчатого, информативного или экономически ориентированного порога, который требует регистрации, регистрации и / или уплаты налогов.Распространенные примеры минимальной деятельности в государстве, которая соответствует этим пороговым значениям, включают выполнение там услуг (прямо или косвенно), прием заказов в государстве, участие / партнер / акционер сквозного ведения бизнеса в государстве или членство в единоличное LLC в штате, участвующее в судебных процессах, продажах государству, владение имуществом, обеспечение или сбор долгов, продажа через агентов или независимых подрядчиков, ведение банковских счетов, ведение внутренних корпоративных дел и т. д.Возможности и обстоятельства часто безграничны, и, хотя многие штаты признают схожую деятельность, во многих случаях может потребоваться проверка отдельных штатов в зависимости от уникальности операций компании.

Но как насчет ситуаций, когда вы не получаете такое уведомление / запрос от штата или местной юрисдикции, а вместо этого самостоятельно обнаруживаете, что вам может потребоваться регистрация в одном или нескольких штатах? Опять же, эти ситуации часто возникают в ходе коммерческой сделки, когда третья сторона выполняет комплексную проверку.Это также может произойти при смене руководства компании или налогового / бизнес-подразделения. Входит новый человек, задает сложные вопросы и пытается «исправить корабль» с любыми обнаруженными проблемными участками или местами, которые были похоронены внутри.

Какие варианты есть у компании в этих ситуациях? Это может быть упреждающее действие, если внутренний или внешний налоговый или юридический советник проведет многосторонний обзор / исследование ситуации и порекомендует, в каких юрисдикциях требуется регистрация или регистрация.Другим жизнеспособным вариантом является добровольное раскрытие информации в нескольких штатах — либо в отдельных юрисдикциях, либо, возможно, сразу в межправительственное агентство, такое как Многогосударственная налоговая комиссия, для раскрытия ваших фактов, получения уверенности в соблюдении требований и потенциального ограничения вашей задней ответственности и получения отказа от проценты или штрафы. Или вы можете продолжать бросать кости, скрещивать пальцы и избегать этого «бизнес-риска» как можно дольше. Как всегда, это зависит от обстоятельств. Это зависит от суммы спора, размера проблемы, уровня и стоимости административного бремени, связанного с соблюдением требований, допустимого уровня риска компании и потенциальных последствий несоблюдения требований.

Последнее соображение часто вызывает проблему, поскольку следствием несоблюдения требований могут быть гораздо больше, чем просто дополнительные налоги, проценты, штрафы и сборы, поскольку некоторые государственные и местные юрисдикции могут деактивировать компанию или ее фирменное наименование, автоматически аннулируя контракты и даже налагают личную ответственность или уголовное наказание. Далее приведены примеры широкого разнообразия возможных санкций в этих ситуациях.

Что они на самом деле могут со мной сделать, даже если я занимаюсь бизнесом? Вы были бы удивлены

После того, как вы получили уведомление / анкету или иным образом узнали о потенциальном или явном несоблюдении требований в других юрисдикциях, прежде чем компания сможет попытаться ограничить такие же последствия, она должна сначала определить, насколько серьезны последствия для несоблюдения.В дополнение к потенциальным налоговым обязательствам штата и местным налогам , включая связанные с ними проценты, штрафы и другие сборы, во многих штатах предусмотрены особенно строгие санкции просто для бизнеса, продолжающего вести бизнес в штате без надлежащей регистрации, включая автоматическое аннулирование контрактов.

Часто государственная или местная юрисдикция просто налагает штрафы и штрафы за позднюю подачу или инкассо против самой компании, но многие из них могут быть значительными.Например, Аляска, Индиана, Мичиган, Небраска, Невада и Огайо имеют штрафы в размере до 10 000 долларов, причем Аляска налагает эти штрафы ежегодно. [1] Аналогичным образом, Колорадо, Висконсин и Вайоминг налагают штраф в размере 5000 долларов США, в Коннектикуте — штраф в размере 3600 долларов США в год, а в десятках штатов — не менее 1000 долларов США [2]. Теннесси даже имеет тройные санкции с возможностью наложить , трижды суммы всех сборов, штрафов, налогов и процентов, которые были бы наложены, если бы компания была зарегистрирована.

Другая распространенная санкция, применяемая во многих штатах, — разрешить генеральному прокурору или другому лицу (например, конкуренту, продавцу или заказчику [3]) подать иск с целью воспрепятствовать ведению бизнеса в нем (например, Алабама, Аризона, Арканзас, Колорадо, Делавэр, Айдахо, Нью-Джерси, Огайо, Оклахома, Род-Айленд, Техас, Юта и т.д. [4]) или создание автоматических залогов (например, Иллинойс [5]).

Все вышеперечисленные последствия серьезны, но в Калифорнии действуют одни из самых уникальных и ужасающих санкций, так как, помимо дорогостоящих штрафов и сборов, Калифорния разрешает автоматическое аннулирование любых контрактов, заключенных компанией в период ее отсутствия. -соблюдение требований государственного секретаря или Калифорнийского налогового управления по франчайзингу (FTB).[6] Это означает, что недовольный покупатель или поставщик, узнавший о том, что компания не имеет хорошей репутации в Калифорнии, может попытаться расторгнуть договор просто из-за отсутствия регистрации или несоблюдения требований. И все это публично записано. [7] Более того, в течение этого периода компания считается «приостановленной» или «конфискованной» и может потерять свое зарегистрированное название в этом штате. Хорошая новость заключается в том, что Калифорния позволяет приостановленным компаниям восстановить хорошую репутацию через процесс восстановления, и компания может выкупить риск аннулирования контракта (хотя это может быть дорогостоящим по ставке 100 долларов в день или максимуму налоговых обязательств для в том году), но плохая новость заключается в том, что для устранения этих проблем может потребоваться много времени, особенно с FTB, что может занять несколько месяцев.[8]

Хотя Калифорния является одним из немногих штатов с установленными законом последствиями оспаривания контрактов, также важно помнить, что многие частные контракты с клиентами включают стандартные положения о расторжении, если компания нарушает какие-либо представители или гарантии, например, не поддерживает надлежащее лицензирование или хорошую репутацию. в штатах, в которых она работает или предоставляет недвижимость или услуги клиенту. Таким образом, вне зависимости от государства, оспариваемость контракта требует тщательного контроля.

Наконец, даже более серьезным, чем компания, контракты которой были аннулированы из-за несоблюдения, является потенциальная личная или уголовная ответственность, связанная с этим. Когда вы говорите владельцу или должностному лицу, что они могут нести личную ответственность или что определенные действия считаются преступными по своему характеру, вы действительно привлекаете их внимание.

Например, ведение бизнеса в штате без полномочий на это может привести к штрафам за проступки для ответственных должностных лиц, сотрудников и агентов, которые несут большие штрафы для бизнеса, и этих лиц во многих штатах, таких как Калифорния (штраф в размере 1000 долларов для бизнеса и 600 долларов США). штраф за проступок для сотрудников и агентов), Делавэр и Оклахома (проступок 500 долларов как для бизнеса, так и для сотрудника / агента), Мэриленд (проступок 1000 долларов для офицеров / агентов), Северная Дакота и Юта (штраф компании 5000 долларов и штраф 10 000 долларов для офицеров и агентов) ), Огайо (должностные лица подвергнуты правонарушению четвертой степени, влекущие за собой штрафы и возможное тюремное заключение) и Вирджиния (штраф в размере 5000 долларов США для должностных лиц, директоров или служащих).[9]

государственных органов уровня штата — не единственное соображение, поскольку в большинстве штатов также есть местных налоговых и лицензионных агентств, которые также могут взимать огромные сборы и уголовные сборы за отсутствие регистрации / несоблюдение. Например, в моем родном штате Кентукки в большинстве населенных пунктов взимается налог на профессиональную лицензию на право ведения бизнеса в юрисдикции, и умышленное невыполнение этого требования составляет проступок класса A, который карается тюремным заключением от 90 дней до 12 месяцев, и штраф.

Хотя на самом деле риск личной ответственности или уголовных санкций может быть невысоким, по крайней мере, это даст многим владельцам бизнеса, должностным лицам и ответственным лицам дополнительную паузу перед тем, как смахнуть с плеч многогосударственную регистрацию. Проблема в том, что многие из этих бизнесменов даже не подозревают о существовании таких последствий. Знание — сила, даже если это может пугать.

Хорошо, теперь я напуган — что мне делать?

Первое, что нужно сделать, узнав об одной или многих из описанных выше ситуаций, — это выполнить внутренний обзор и миссию по установлению фактов для проверки определенных исходных фактов (например,g., предварительная регистрация или регистрация, количество клиентов, сотрудников, торговых представителей, местонахождение, собственность, продажи, выручка и т. д. в юрисдикции). Затем часто рекомендуется связаться с вашим доверенным местным налоговым практиком, который не только понимает или может быстро определить, каковы правила и что нужно делать дальше, но и знаком с обычаями и тем, как действительно все работает в конкретной юрисдикции. Любой может прочитать закон, но часто в таких ситуациях наиболее экономичным и действенным способом решения проблемы являются те специалисты / консультанты, которые знают, к кому следует обращаться в юрисдикцию, чтобы получить прямой ответ или, возможно, получить перерыв. тем же.

Независимо от вашего подхода, проявление активности обычно является правильным решением, потому что чем дольше вы откладываете что-то, тем крупнее становится и тем труднее это исправить (или получить сочувствие / облегчение). Но, по крайней мере, после этой статьи, я надеюсь, что вы больше не так легко отказываетесь от проблем с регистрацией или соблюдением требований, теперь, когда вы знаете, насколько это действительно может быть важно.


[1] См. Аляска. Стат. §§ 10.06.710, 713 и 715; Ind. Code Ann. § 23-0.5-5-2; MCLS §§ 450.2051 и 450.2055; R.R.S. Neb. § 21-2.204; Nev. Rev. Stat. Анна. §§ 80.055 и 80.095; ORC Ann. §§ 1703.28-1703.99 и 1703.99.

[2] C.R.S. § 7-90-802; Висконсин. Стат. Анна. §180.1502; Wyo. § 17-16-1502; Conn. Gen. Stat. § 33-921.

[3] Некоторые штаты позволяют «любому человеку» подавать такие иски, например, Аризона. A.R.S. § 10-1502.

[4] См., Например, Кодекс штата Алабама, § 10A-1-7.23; A.R.S. § 10-1502; A.C.A. § 4-27-1502; C.R.S. § 7-90-802; 8 Del. C. §§ 378 и 383-384; Кодекс Айдахо, § 30-21-502; Н.J. Stat. §§ 14A: 13-11 и 12; Окла, Стат. Анна. Синица. 18, §§ 1134 и 1138; ORC Ann. §§ 1703.28-30 и 1703.99; RI. Общие законы, § 7-1.2-1418; Юта Код Энн. § 16 10a-1502; Tex. Автобус. Орг. Кодекс §§ 9.051.

[5] 805 ILCS 5 / 13.70.

[6] Cal. Rev. & T. Code §§ 23305.1, 23305a, 23305c и 23304.1. См. Также: Департамент налогообложения франчайзинга штата Калифорния «Мой бизнес приостановлен: пересмотрите мой бизнес» по адресу https://www.ftb.ca.gov/help/business/my-business-is-suspended.html.

[7] См. Cal. Rev. & T. Кодекс §§ 23305a и 23305c.

[8] Cal. Rev. & T. Кодекс § 23305.1.

[9] Cal. Корпоративный кодекс §§ 2203 и 2258; 8 Del. C. §§ 378, 383–384; 18 окл. St. §§ 1134, 1137-1138; Md. Кодекс корпораций и ассоциаций Ann. §§ 7-301-305; N.D. Cent. Кодекс § 10-19.1142; Юта Код Энн. § 16 10a-1502; Кодекс исправления штата Огайо §1703.01; Вирджиния. Код Энн. § 13.1-758.

Государственный товарный знак или федеральный товарный знак: какой из них вам подходит?

Если вы хотите зарегистрировать товарный знак, у вас есть два варианта: вы можете зарегистрироваться в Управлении по патентам и товарным знакам США ( USPTO ) или зарегистрировать свой товарный знак в своем штате.

Государственная регистрация товарного знака относительно быстрая и недорогая, тогда как регистрация товарного знака на федеральном уровне более сложна и стоит дороже. Однако федеральная регистрация предлагает гораздо большую защиту. Прежде чем вы решите, что лучше для вас, важно понять различия.

Государственная регистрация товарного знака

Чтобы зарегистрировать товарный знак в вашем штате, вы должны подать заявку в государственное ведомство по товарным знакам.Хотя требования варьируются от штата к штату, в целом вы должны заполнить форму, предоставить образец и / или рисунок вашего товарного знака и оплатить регистрационный сбор в размере от 50 до 75 долларов за каждый зарегистрированный класс товаров или услуг. Как правило, вы не можете подать заявку на регистрацию государственного товарного знака, пока фактически не воспользуетесь этим знаком.

Используя свой знак в торговле, у вас уже есть общих прав на товарный знак . Регистрация вашего товарного знака в государстве не дает вам дополнительной защиты.Однако государственная регистрация создает запись о дате, когда вы начали использовать свой знак, и эта запись может быть важна, если вас обвиняют в нарушении прав на товарный знак или если вы хотите помешать кому-либо использовать знак, похожий на ваш.

Что следует помнить при регистрации государственной торговой марки:

  • Государственная регистрация товарного знака защищает ваш товарный знак только в том государстве, в котором вы его зарегистрировали.
  • Регистрация товарного знака в штате обходится дешевле, чем регистрация в ВПТЗ США.Обычно вы экономите не менее 200 долларов на каждой регистрации.
  • Государственная регистрация товарного знака обычно может быть обработана и одобрена быстрее, чем федеральная.
  • Государственная регистрация товарного знака не дает вам права использовать символ ®. Вы можете использовать TM для товарного знака или SM для знака обслуживания.

Федеральная регистрация товарных знаков

Чтобы зарегистрировать товарный знак в ВПТЗ США, вы должны заполнить форму и предоставить следующую информацию: имя владельца знака, тип знака, рисунок и образец знака, описание товаров или услуг, используется знак, класс, к которому они относятся, и основание для регистрации.Вы также должны заплатить регистрационный сбор, который в настоящее время составляет 275–375 долларов США за класс товаров или услуг.

Ваша заявка на регистрацию товарного знака будет передана на рассмотрение поверенному. Если адвокат обнаружит проблемы с вашим заявлением, вы можете получить решение офиса, на которое вам нужно будет отреагировать, прежде чем ваша регистрация может продвигаться вперед. Обработка заявки на регистрацию федерального товарного знака может занять от нескольких месяцев до нескольких лет.

Из-за сложности федерального процесса регистрации товарных знаков вам может потребоваться помощь юриста.Юридические сборы добавят к стоимости регистрации.

Хотя федеральная процедура регистрации товарных знаков, несомненно, длиннее и дороже, чем государственная регистрация, федеральная регистрация товарных знаков предлагает больше преимуществ и гораздо большую защиту.

К преимуществам федеральной регистрации товарного знака относятся:

  • Регистрация создает юридическую презумпцию того, что вы владеете товарным знаком и имеете право использовать его по всей стране для класса товаров или услуг, указанных в вашей регистрации.
  • Федеральная регистрация имеет приоритет перед государственной. Если товарный знак, зарегистрированный на федеральном уровне, использовался до товарного знака, зарегистрированного в штате, владелец регистрации на федеральном уровне может запретить владельцу товарного знака штата использовать этот знак. Если государственный знак использовался первым, использование знака может быть ограничено государством, в котором он был зарегистрирован.
  • Вы можете уведомить других о своих правах на товарный знак, используя символ ®.
  • Вы можете подать иск о нарушении прав на товарный знак в федеральный суд.
  • Вы можете зарегистрировать товарный знак в Службе таможенного и пограничного контроля США, чтобы предотвратить импорт продукции, нарушающей авторские права.
  • Вы можете использовать регистрацию товарного знака USPTO в качестве основы для получения регистраций иностранных товарных знаков.
  • Ваш товарный знак будет внесен в базу данных USPTO. Это создает общедоступную запись о вашем знаке и может помочь удержать других от его использования.
  • Вы можете подать заявку на получение знака, который вы собираетесь использовать, но еще не используете, хотя на самом деле знак не будет зарегистрирован, пока вы не начнете его использовать.

Регистрация товарного знака поможет вам защитить свой бренд и вашу интеллектуальную собственность. Хотя федеральная регистрация предлагает гораздо больше преимуществ, вы можете выбрать вместо нее государственную регистрацию, если у вас мало средств и вы никогда не планируете вести бизнес за пределами своего штата. Если вы не уверены, что лучше, поверенный по товарным знакам поможет вам решить.

Если вы готовы зарегистрировать товарный знак, LegalZoom может вам помочь. Начните процесс регистрации товарного знака, ответив на несколько вопросов.

Когда мне нужно зарегистрировать свой бизнес в другом штате

Компании, расширяющие свою деятельность за пределами штата, могут подпадать под действие требований новой государственной регистрации или требований «иностранной квалификации». Владельцам бизнеса, менеджерам и консультантам важно понимать это требование, поскольку за несоблюдение компанией предусмотрены штрафные санкции.

Отечественные компании и иностранные компании

Компания, ведущая свою деятельность как корпорация, ООО (общество с ограниченной ответственностью) или другое юридическое лицо, зарегистрированное в соответствии с законом, является «внутренней» компанией в одном государстве — государстве, в котором она была создана.Во всех остальных штатах считается «иностранной» компанией. Государства имеют право запрещать иностранным компаниям вести бизнес в пределах своих границ, если они не соблюдают определенные условия, которые государства считают необходимыми. И каждое государство воспользовалось этой властью, введя в действие иностранные квалификационные положения в своих государственных законах о коммерческих организациях.

Что такое иностранная квалификация?

Иностранная квалификация — это процедура, с помощью которой корпорация, LLC или другое юридическое лицо, зарегистрированное в соответствии с законодательством, получает право вести бизнес в государстве, отличном от государства его образования.(Иногда это также называют «регистрацией»). Компания уплачивает пошлину и подает документ в кассу государственного предприятия. Документ широко известен как заявление о предоставлении полномочий. Как правило, это краткая форма, в которой запрашивается определенная основная информация о компании. После прохождения квалификации компания будет подчиняться нескольким другим требованиям, например, иметь зарегистрированного агента и подавать годовой отчет.

Конституционность иностранных квалификационных положений

Конституционное право штатов принимать иностранные квалификационные законы было установлено много лет назад в деле Paul v.Вирджиния , 75 U.S. 168, 8 Wall. 168 (1869 г.), где Верховный суд США заявил, что корпорация была «просто созданием закона штата» и что она «не имела юридического существования за пределами суверенитета страны, в которой она была создана». Это означало, что государство могло отказаться признавать существование корпораций другого государства, когда они вели бизнес в пределах его границ, или могло обусловить свое признание соблюдением корпорациями определенных требований. Федеральное правительство сохраняет некоторую конституционную власть над этими созданными государством образованиями.

Оговорка о торговле оставляет за Конгрессом право регулировать торговлю между штатами. Штаты не могут принимать законы, которые ложатся чрезмерным бременем на торговлю между штатами. Однако законы штата, которые беспристрастно регулируют законные интересы местного населения и чье влияние на торговлю между штатами носит случайный характер, обычно соблюдаются.

Три основных государственных интереса, продвигаемых квалификационным требованием

  • Прозрачность. Важная функция, выполняемая иностранными квалификационными требованиями, состоит в том, чтобы требовать от иностранных компаний раскрытия информации о себе государственным чиновникам и гражданам, которые могут с ними взаимодействовать.В большинстве штатов эта информация публично передается через заявку на получение полномочий и годовой отчет. Иностранные компании обязаны обновлять информацию в этих документах и ​​могут быть наказаны, если они этого не сделают.
  • Облегчение обслуживания процесса. Другой важный государственный интерес, которому способствуют иностранные квалификационные положения, — это облегчение обслуживания процесса. Квалифицированные иностранные компании должны назначать и постоянно поддерживать зарегистрированного агента и зарегистрированный офис в штате.Без этого требования зарегистрированного агента граждане штата в процессе обслуживания должны были бы найти должностного лица, менеджера или другого агента или сотрудника, уполномоченного компанией и законом для получения процессуальных услуг. В случае с иностранными коммерческими структурами найти подходящего человека для обслуживания может быть чрезвычайно сложно. Требование квалификации гарантирует, что можно легко найти агента в штате и место для обслуживания процесса.
  • Защитим отечественные компании. Иностранные квалификационные статуты также позволяют штатам следить за тем, чтобы иностранные компании, ведущие бизнес в штате, не получали несправедливого преимущества перед местными государственными компаниями.Например, если отечественные корпорации обязаны платить налог на франшизу, подавать годовые отчеты и иметь зарегистрированного агента, в то время как иностранные корпорации, ведущие бизнес в штате, этого не делают, это дало бы иностранным корпорациям несправедливое преимущество.

Как узнать, что вы «ведете бизнес» в другом штате?

Существуют последствия, когда корпорация или ООО ведет бизнес за пределами своего (внутреннего) государства. Он может оказаться: 1) подлежащим налогообложению государством, 2) подчиненным процессуального и судебного разбирательства в государстве, или 3) необходимым для (иностранного) права на ведение бизнеса в государстве.

Уровень деловой активности, который будет составлять ведение бизнеса, различен для каждой категории и варьируется в зависимости от штата.

Хотя может быть трудно определить, занимается ли компания «ведением бизнеса» в целях квалификации, есть несколько подсказок, в том числе наличие у нее физического местонахождения, сотрудников или регулярных обязывающих контрактов в этом штате. Для получения дополнительной информации о том, что подразумевается под иностранной квалификацией, прочтите «Что представляет собой ведение бизнеса в другом государстве».

Каковы штрафы за незарегистрированный бизнес?

Если компания ведет бизнес в штате, не получив квалификацию, это может быть наказано государством.Часто налагается штраф. Согласно законам некоторых штатов, люди, ведущие бизнес от имени компании, не соблюдающей правила, также могут быть оштрафованы.

Кроме того, государство может запретить компании подавать иск или возбуждать дело в судах штата до тех пор, пока она не будет удовлетворена. Это называется положением о «закрытии дверей», и штаты закрывают двери здания суда, потому что не считают, что иностранная компания должна извлекать выгоду из помощи судов штата в обеспечении соблюдения своих прав, когда она (а) нарушает законы штата и (б) невыплата справедливой доли.

Заключение

Преимущества ведения бизнеса в разных штатах для многих предприятий многочисленны. Но обязательства по соблюдению возрастают, когда компании расширяют свой кругозор. Не забывайте соблюдать эти обязательства, особенно требования к иностранной квалификации.

Что такое регистрация иностранного юридического лица и как зарегистрироваться в каждом государстве

Поначалу регистрация иностранного юридического лица сбивает с толку многих людей. Это потому, что, хотя термин включает слово «иностранный», в данном контексте он не имеет ничего общего с ведением бизнеса в других странах.

Подробнее

Регистрация иностранного юридического лица просто относится к процессу регистрации для ведения бизнеса в государстве, отличном от того, в котором вы зарегистрировались.

Если вы рассматриваете возможность регистрации иностранного юридического лица для своего бизнеса, важно точно знать, что это такое, какую выгоду может получить ваш бизнес и чего вы можете ожидать от этого процесса. Вы также должны быть уверены, что ведете бизнес на законных основаниях и имеете максимальную защиту и избегаете рисков потери своего бизнеса или нанесения ущерба вашим личным финансам.Эта статья может помочь вам определить, имеет ли ваш бизнес право на регистрацию иностранного юридического лица и является ли это правильным решением для вашей компании.

Оглавление

Посмотреть больше

Что такое регистрация иностранного лица?

На государственном уровне обозначение иностранного юридического лица просто относится к бизнесу, который был создан в другом государстве. В зависимости от штата регистрация иностранного юридического лица также может называться свидетельством о полномочиях, иностранной квалификацией или свидетельством о регистрации.

Штат, в котором вы решили основать свой бизнес, известен как ваш штат или штат проживания; Таким образом, во всех других государствах ваш бизнес считается иностранным по своей природе. Завершив процесс формирования, вам были предоставлены определенные меры защиты, предоставляемые этим государством, включая право представлять себя и свои деловые интересы в этой юрисдикции. Если вы заинтересованы в расширении своей коммерческой деятельности на другой штат или другие штаты и хотели бы иметь те же виды защиты, которыми вы пользуетесь в своем родном штате, тогда вы должны зарегистрироваться в качестве иностранного юридического лица.Завершение этой регистрации также гарантирует, что вам законно разрешено вести бизнес в этом штате.

Когда нужно регистрироваться в качестве иностранного юридического лица?

Регистрация иностранного юридического лица требуется в любое время, когда вы хотите легально вести бизнес в другом штате. Например, если вы создали свой бизнес в Неваде, но живете и собираетесь вести деятельность в Калифорнии, то ваш бизнес будет считаться иностранным в Калифорнии и требует регистрации. Вам также необходимо будет получить регистрацию иностранного юридического лица, если вы планируете расширять свой бизнес за пределы штата; например, вы можете захотеть приобрести недвижимость, расширить деятельность или нанять сотрудников в другом штате.

Хотя вы подаете учредительный договор или учредительный договор только в одном штате, вы можете подать регистрацию иностранного юридического лица во многих штатах, и вы должны быть уверены, что ваш бизнес должным образом зарегистрирован в любом штате, где вы собираетесь вести бизнес.

Чтобы определить, следует ли вам подавать заявку на получение иностранной квалификации, вам сначала необходимо понять, квалифицируется ли ваша деятельность как «ведение бизнеса» в государстве. При определении права на получение помощи в каждом штате учитывается множество различных факторов, но ниже приведены некоторые основные вопросы, которые помогут вам принять общее решение.

Если вы ответите «да» на один или несколько из этих вопросов, вы, вероятно, имеете право зарегистрироваться в качестве иностранного юридического лица »:

  • Есть ли у вас один или несколько сотрудников в этом штате?
  • Имеет ли ваша компания физическое присутствие в этом штате? Это может быть склад, распределительный центр, офис или витрина.
  • Принимаете ли вы заказы в таком состоянии?
  • Есть ли у вашей компании или планируете открыть банковский счет в этом штате?
  • Владеет ли ваша компания или намеревается ли она приобрести какую-либо собственность или недвижимость в этом штате?
  • Получает ли ваш бизнес доход в этом штате?
  • Платит ли ваша компания налоги в этом штате?

Если что-либо из вышеперечисленного применимо к вашему бизнесу или будет применяться в ближайшем будущем, то вы, вероятно, будете считаться иностранным бизнесом, работающим в этом штате.Существуют также некоторые различия в государственных правилах для допустимых видов деятельности. В большинстве случаев изолированные транзакции или продажа продуктов клиентам в другом государстве, но при этом все аспекты ведения бизнеса в вашем родном штате не могут автоматически считаться иностранной организацией, ведущей бизнес. Проверьте требования и квалификацию для конкретного штата, в котором вы хотите зарегистрироваться.

Как зарегистрироваться в качестве иностранного юридического лица в каждом штате

Хотя процесс немного варьируется в зависимости от штата, есть несколько шагов, которые вы можете ожидать, так как часть общей процедуры в любом штате.

1. Проведите поиск доступности имени

Во время этого процесса вы убедитесь, что название вашего бизнеса в настоящее время не используется в этом состоянии другой компанией. Вы также можете проверить наличие любых других используемых в настоящее время названий компаний, которые похожи на название вашей корпорации или компании. Это важно для предотвращения путаницы в этом состоянии; например, если другой бизнес уже хорошо зарекомендовал себя в этом состоянии, вы можете оказаться в невыгодном положении, пытаясь выделиться и повысить узнаваемость бренда среди общественности, особенно если другой бизнес работает в аналогичном секторе.Этот шаг также может помочь предотвратить споры о названии компании в будущем, так как вы выполнили должную осмотрительность, чтобы убедиться в отсутствии нарушений.

Если вы обнаружите, что название вашей компании или название, которое вы намеревались использовать, недоступны, вам необходимо будет использовать вымышленное или вымышленное имя в этом штате, чтобы продолжить процесс регистрации иностранного юридического лица. . Это торговое название «Doing Business As».

2. Выберите зарегистрированного агента для представления вашего бизнеса в штате

Этот человек будет контактным лицом для вашего бизнеса в штате.Зарегистрированный агент — это лицо, ответственное за прием всех служебных документов, а также любых официальных государственных сообщений. Сюда могут входить надбавки к заработной плате ваших сотрудников, налоговые документы и многое другое. Хотя у вас есть возможность, чтобы кто-то из вашей компании жил в этом штате и выполнял эти обязанности, в этом нет необходимости; существуют профессиональные услуги, которые помогут выбрать зарегистрированного агента.

Поскольку их основная обязанность — получать почту от вашего имени, вам нужен кто-то, кто будет надежно справляться с этой задачей и будет быстро пересылать вам любую почту, чтобы вы могли своевременно ее обработать.

Этот сертификат подтвердит, что ваш бизнес существует на законных основаниях, соответствует всем требованиям, установленным государством, и актуален по всем применимым налогам и сборам.
Некоторые причины того, что у вашего бизнеса может быть плохая репутация, могут включать в себя неуплату ежегодных сборов или франшизных сборов, опоздание с платежами или непредставление годовой отчетности.

Вам нужно убедиться, что вы подали все платежи и документы правильно и вовремя, чтобы ваш бизнес оставался в хорошем состоянии в государстве.

Если вы подаете заявление на регистрацию иностранного юридического лица и обнаружите, что вы не в хорошем состоянии в своем штате, то ваше заявление, скорее всего, будет отклонено.

В некоторых штатах от вас потребуют предоставить заверенную копию документов о формировании из вашего штата образования, включая любые поправки, которые могут у вас быть.

Государственные пошлины за регистрацию иностранного юридического лица сильно различаются, и, как правило, вы можете ожидать, что размер пошлин будет ниже при подаче онлайн-заявки, за некоторыми исключениями.Вам также может потребоваться оплатить бронирование имени или другие сборы при регистрации в некоторых штатах. В большинстве штатов также будет требоваться годовая отчетность и другие требования, которые аналогичным образом предъявляются к отечественным предприятиям (предприятиям, созданным в этом штате).

Следующие минимальные пошлины действительны по состоянию на 2021 год для регистрации иностранного ООО или коммерческой корпорации. В большинстве штатов вы можете рассчитывать на более низкие сборы за регистрацию для некоммерческих корпораций.

  • Алабама : 150 долларов
  • Аляска : 350
  • долларов
  • Arizona : 175 долларов для корпорации, 150 долларов для LLC
  • Арканзас : 270
  • долларов
  • Калифорния : 100 долларов для корпорации, 70 долларов для LLC
  • Колорадо : 100
  • долларов
  • Коннектикут : 385 долларов для корпорации, 120 долларов для LLC
  • Делавэр : 245 долларов для корпорации, 200 долларов для LLC
  • Округ Колумбия : 220 долларов США
  • Флорида : 70 долларов для корпорации, 125 долларов для LLC
  • Грузия : $ 225
  • Гавайи : 50
  • долларов
  • Айдахо : 101
  • долл. США
  • Illinois : 175 долларов для корпорации, 150 долларов для LLC
  • Индиана : 108
  • долларов
  • Айова : 100
  • долларов
  • Канзас : 135 долларов для корпорации, 185 долларов для LLC
  • Кентукки : 90
  • долларов
  • Луизиана : 125 долларов для корпорации, 150 долларов для LLC
  • Мэн : 250 долларов
  • Мэриленд : 155
  • долларов
  • Массачусетс : 390 долларов для корпорации, 520 долларов для LLC
  • Мичиган : 60 долларов для корпорации, 50 долларов для LLC
  • Minnesota : 205 долларов для Corp, 220 долларов для Corp
  • Миссисипи : 500 долларов для Corp, 275 долларов для LLC
  • Миссури : 105 долларов для LLC, 159 долларов для Corp
  • Монтана : 70
  • долларов
  • Небраска : 150 долларов для корпорации, 120 долларов для LLC
  • Невада : 425 долларов для ООО; сборы за регистрацию корпоративных документов основаны на стоимости акций, начиная с 725
  • долларов США.
  • Нью-Гэмпшир : 100
  • долларов
  • Нью-Джерси : 125
  • долларов
  • Нью-Мексико : 100 долларов США для LLC, начисленная комиссия составляет 200 долларов США для Corp
  • Нью-Йорк : 255
  • долларов
  • Северная Каролина : 250 долларов
  • Северная Дакота : 135 долларов для LLC, 145 долларов для Corp
  • Огайо : 99
  • долларов
  • Оклахома : 300 долларов США для LLC, начисленная комиссия составляет 300 долларов США для Corp
  • Орегон : 275 долларов США
  • Пенсильвания : 250 долларов США
  • Род-Айленд : 150 долларов для LLC, 310 долларов для Corp
  • Южная Каролина : 125 долларов для LLC, 150 долларов для Corp
  • Южная Дакота : 750 долларов
  • Теннесси : 300 долларов и выше (50 долларов за члена) для LLC, 615 долларов для Corp
  • Техас : 750 долларов
  • Юта : 70
  • долларов
  • Вермонт : 125
  • долларов
  • Вирджиния : 100 долларов США для LLC, начисленная плата составляет 75 долларов США для Corp
  • Вашингтон : 200 долларов
  • Западная Вирджиния : 150 долларов для LLC, 100 долларов для Corp
  • Висконсин : 100 долларов
  • Вайоминг : 100 долларов

Каковы общие требования для регистрации?

Вам необходимо убедиться, что вы следуете надлежащему протоколу и предоставляете полную документацию в соответствии с требованиями конкретного штата, в котором вы регистрируетесь.В общем, вы можете ожидать, что следующая информация будет запрошена в большинстве штатов при подготовке вашего заявления.

  • Название компании / юридически зарегистрированные названия в вашем штате, а также любые другие названия для иностранного государства (если применимо)
  • Государство и дата учреждения или организации
  • Основной или юридический адрес предприятия в стране его происхождения и стране квалификации
  • Имена и адреса должностных лиц (для корпораций) или членов (для ООО) во всех штатах
  • Имя и адрес зарегистрированного агента в статусе квалификации
  • Количество объявленных акций и список акций различных категорий (для корпораций), если применимо
  • Подпись корпоративного должностного лица, часто президента (для корпораций) или члена (для ООО)
  • Тип управления вашей компанией (для ООО)

В некоторых штатах также требуется дополнительная информация.Ниже приведены некоторые примеры других возможных элементов, которые могут потребоваться для вашей регистрации.

  • Срок действия корпорации или ООО
  • Имена и адреса директоров (для корпораций)
  • Различная финансовая информация, включая информацию об активах
  • Количество выпущенных акций (для корпораций), а также когда и как они были выпущены
  • Положения о конкретных бизнес-целях, в которых излагаются виды деятельности, которую компания будет вести
  • Другая сопроводительная документация для вашего бизнеса

После того, как вы собрали всю необходимую информацию, вы можете подать заявку вместе с сертификатом о хорошей репутации, заверенной копией ваших документов об образовании (если применимо) и любой другой необходимой документацией в соответствующее государственное учреждение.Вам также необходимо будет оплатить необходимые государственные пошлины за регистрацию иностранного юридического лица. Время ожидания решения зависит от штата. В большинстве случаев вы можете подождать от шести до восьми недель, если вам не сказали иначе.

Что может случиться, если вы не зарегистрируетесь?

Регистрация иностранного юридического лица дает несколько преимуществ, в том числе сохранение защиты от ответственности и право участвовать в судебных разбирательствах, но главное преимущество регистрации — это избежание потенциальных штрафов в будущем.Вы хотите убедиться, что ваш бизнес имеет хорошую юридическую репутацию в каждом штате, в котором он работает.

Будут взиматься первоначальные государственные пошлины, а также нормативные акты штата, ежегодная подача документов, а иногда даже ежегодные сборы, которые необходимо соблюдать, когда вы зарегистрироваться как иностранное лицо. Однако вас не пугают первоначальные затраты или несколько дополнительных шагов, связанных с регистрацией для ведения вашего бизнеса в качестве иностранной организации. Если окажется, что вы ведете бизнес в штате, где не прошли должную регистрацию, это может стоить вам гораздо дороже в долгосрочной перспективе и может отрицательно повлиять на ваш бизнес в целом.

Существует несколько серьезных юридических последствий, с которыми вы можете столкнуться, если вы не зарегистрируетесь, в том числе следующие:

  • Вы можете лишиться своего права подавать или защищаться от судебного процесса, касающегося вашего бизнеса в этом штате, или вам может быть запрещено использовать определенные средства защиты в судебном процессе. Например, если у вас возник спор по контракту с физическим лицом или другим бизнесом, вы не сможете обеспечить исполнение этого контракта или предъявить иск о возмещении ущерба. Хотя вы можете продолжить судебный процесс, если позже зарегистрируетесь как иностранное юридическое лицо, это большой риск и может потребоваться дополнительное время для разрешения спора или даже участия в судебном процессе.
  • Вы можете даже не получить уведомление о судебном иске до тех пор, пока против вас не будет вынесено судебное решение, просто потому, что ваш бизнес не был зарегистрирован в этом штате.
  • У вас есть шанс потерять статус с ограниченной ответственностью, если вы ведете бизнес в штате без надлежащих юридических документов. Это подвергнет риску вас как личность, так и ваш бизнес.
  • Кроме того, на вас могут быть наложены штрафы, потребуются уплатить налоги или другие штрафы от штата за время, проведенное в этом штате без регистрации.Как только будет обнаружено, что вы работаете без юридической регистрации, государство захочет возместить любые налоги и другие сборы, которые они получили бы, и в некоторых случаях может назначить огромные штрафы или серьезные штрафы.

Как получить юридические формы, необходимые вашему бизнесу

Бизнес-услуги LegalNature могут помочь вам упростить процесс регистрации иностранного юридического лица в любом штате.

Легко запросите справку о хорошей репутации или создайте документы о создании своего бизнеса, если вы только начинаете.LegalNature предлагает множество настраиваемых услуг, таких как услуги зарегистрированного агента, чтобы упростить процедуру и позволить вам сосредоточиться на ведении бизнеса.

Поддерживайте хорошую юридическую репутацию своего бизнеса и убедитесь, что ваша компания является максимально успешной.

Требования к регистрации в соответствии с законодательством штата — Разъяснение

Регистрация в соответствии с федеральным законом направлена ​​на раскрытие информации оферентам и покупателям. Государства принимают этот подход, но также могут вводить тест, чтобы удостовериться, что выпускаемая ценная бумага соответствует определенным стандартам качества.Это называется проверкой достоинств. Обзор достоинств исследует определенные качества, такие как финансовая стабильность компании, производящей выпуск. Другие проверки могут быть сосредоточены на условиях или правах, связанных с выпущенной ценной бумагой.

Следующая статья: Согласованная регистрация в соответствии с Законом о государственных ценных бумагах Назад к: ЗАКОН О ЦЕННЫХ БУМАГАХ

Процесс регистрации ценных бумаг в соответствии с государственным законодательством ?

Государства обычно используют один из трех методов регистрации эмитентов ценных бумаг:

Что такое регистрация по квалификации ?

В некоторых штатах эмитенты должны пройти полномасштабную регистрацию с проверкой достоинств.Эмитенты, регистрирующиеся в SEC, должны подавать дубликаты документов в государственный административный орган, регулирующий ценные бумаги. Если государственное должностное лицо не возражает против этого, государственная регистрация вступает в силу автоматически, когда заявление о федеральной регистрации считается вступившим в силу.

Что такое регистрация по уведомлению ?

В некоторых штатах эмитентам с установленной репутацией разрешается просто подавать уведомление перед размещением своих ценных бумаг. Это позволяет эмитентам автоматически предлагать ценные бумаги для продажи по истечении указанного периода времени, если только государственный административный орган не примет меры для предотвращения размещения.

Что такое регистрация по согласованию ?

Некоторые штаты разрешают эмитентам, зарегистрировавшимся в SEC, подавать копии федерального регистрационного заявления (и, возможно, некоторые дополнительные документы) в штат. Этот процесс требует более подробного раскрытия информации эмитентом. Ценные бумаги не могут быть выставлены на продажу до тех пор, пока административный орган не предоставит эмитенту лицензию или сертификат на продажу ценных бумаг.

Примечание : Существуют альтернативные формы координированной регистрации, которые обсуждаются ниже.

Связанные темы

Вопрос для обсуждения

Как вы думаете, почему штаты используют дополнительный уровень регистрации помимо федеральных требований? Как вы относитесь к обзорам государственных заслуг? Следует ли федеральному правительству использовать оценку заслуг при выпусках? Почему или почему нет?

Практический вопрос

ABC Corp. выпускает ценные бумаги для продажи в ряде штатов. ABC планирует добиваться федерального освобождения от регистрации в соответствии с Правилом 505.ABC интересуют различные требования к регистрации, с которыми она может столкнуться в разных штатах.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *