Вторник , 7 Декабрь 2021

Как выйти из состава учредителей ооо: порядок выхода, подача заявления, выплата доли бывшему участнику — Контур.Бухгалтерия

Содержание

Как выйти из состава учредителей

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Как выйти из состава учредителей (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Формы документов: Как выйти из состава учредителей

Судебная практика: Как выйти из состава учредителей Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 263 «Порядок рассмотрения и разрешения дел, рассматриваемых судом в порядке особого производства» ГПК РФ
(ООО юридическая фирма «ЮРИНФОРМ ВМ»)Поскольку в обоснование заявленных требований заявителем указано, что решение об исключении его из состава учредителей и членов КПК принято правлением кооператива в 2016 г., вместе с тем протокол об исключении ему не вручался, а заявление об исключении было утеряно; таким образом, усматривается спор между КПК и заявителем о выходе последнего из состава учредителей и членов кооператива, подведомственный суду; кроме того, усматривается спор между заявителем и регистрирующим органом об исключении заявителя из состава учредителей КПК, суд, руководствуясь частью 3 статьи 263 ГПК РФ, правомерно оставил без рассмотрения заявление о признании вышедшим из состава учредителей кредитного потребительского кооператива, так как имеется спор о праве.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2020 год: Статья 64 «Ограничения и обязанности должника в ходе наблюдения» Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»»Исходя из того, что положения указанной выше статьи законодательства о банкротстве направлены на предотвращение уменьшения конкурсной массы, меры о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника должны рассматриваться только как запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов. Ограничения, установленные абзацем 7 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости.
Иное толкование указанной нормы приводило бы к необоснованному ограничению прав участника на распоряжение своим имуществом.»

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Как выйти из состава учредителей

Нормативные акты: Как выйти из состава учредителей

Выход учредителя из ООО: как самостоятельно выйти из состава учредителей по собственному желанию


Не так просто расстаться с собственностью, особенно если это предприятие, причем не только морально, но и документально. Нужно заранее выяснить порядок выхода из состава учредителей ООО и распечатать пошаговую инструкцию. Желательно знать нюансы и особенности, чтобы не создавать сложностей себе и партнерам. Предстоит пройти несколько этапов процедуры и подписать все соответствующие документы. Как оформлять, что собирать – рассмотрим в статье.

Реально ли прекратить отношения

Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:

Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:

  • добровольный уход;

  • исключение общим собранием неответственного лица; 

  • переход от умершего человека.

Выход по личному желанию

У любого, кто не является единственным директором, есть возможность переуступить свою долю другому человеку. В первую очередь нужно предложить приобрести свое место оставшимся членам, у них право на покупку приоритетнее. Раньше допускалось просто выйти из компании, а распоряжаться собственностью по желанию – продать, подарить или раздать компаньонам.

Сейчас следует найти покупателя, причем цену определят на общем собрании. Нельзя самостоятельно оговаривать сумму или отдать за копейки. Еще один путь – безвозмездно передать все Обществу и подписать документ о том, что человек больше не собирается претендовать на участие, долю или деньги. От обязанностей он также освобождается.


Исключение участника из ООО

Если кто-то из участвующих в предприятии людей нарушает требования фирмы, ничего не делает или серьезно ухудшает результаты общих усилий, его могут принудительно лишить членства. Потребовать этого вправе любой, кто имеет 10% или больше в ООО. Но подобные споры решает чаще всего суд. Задача собрания в данном случае – составить протокол, в котором будут перечислены все претензии к нарушителю. Кроме того, нужно приложить доказательства, которые могли бы доказать правоту большинства:

  • документы;

  • акты;

  • расписки.

Все, приложенное к Протоколу, будет изучено и оценено. По всем бумагам необходимо дать устные объяснения на слушаниях. Если судья решит, что представленное является достоверным и полным описанием сложившейся ситуации, то примет сторону руководства общества с ограниченной ответственностью. В этом случае иск будет удовлетворен, а лицо – исключено. Все издержки и прочие расходы понесет в этом случае ответчик.

Важно помнить о том, что подобное разбирательство не может основываться на недостоверных фактах и мыслях. Только принципиально объективные и показательные ситуации, подкрепленные подтверждающими протоколами.

Сюда относится поведение участника, которое лишает учреждение прибыли или создает негативную репутацию. Все протоколируется, иначе привлечь к ответственности и исключить не получится. 

Переход доли умершего

Согласно закону, участие в организации перейдет наследнику. Есть нюанс – если родственники не вступили в права наследия, то часть умершего переходит к дольщикам.

Если в завещании не было прямо расписано, кто и в каком размере наследует активы, то это распределяется равномерно между всеми близкими людьми первой линии. Но в наследство входят также все долги, которые официально успел создать погибший. Получить можно либо все, либо ничего.

Если есть несовершеннолетние дети, то распоряжаться от его имени придется опекуну до достижения ребенком 18 лет. Подросток до совершеннолетия способен стать руководителем компании, но от его лица подписывать документы и решать проблемы предприятия будет опекающий человек.

Кроме того, важно зафиксировать изменение членства и смерть одного из основателей в ЕГРЮЛ. Сделать это требуется в течение 5 дней. После получения наследства новому участнику предприятия представляется выбор. Он может разобраться в деятельности и начать работать наравне с остальными либо перепродать долю и не вмешиваться в организацию.

Как одному из состава учредителей выйти из ООО самостоятельно: нововведения


От решившего покинуть организацию требуется составить только один документ, запускающий весь процесс.

Это заявление об исключении, больше ничего не нужно. Остальные бумаги готовит и отправляет в госорганы управляющая администрация.

С практической стороны уйти реально:

Во время начисления ему финансов со всей суммы списывается НДФЛ. В 2016 году были внесены изменения в законы, теперь допускается пересчитать налоговые взносы на сумму, потраченную на продажу доли. Главное – подтвердить все затраты документально.

Готовые решения для всех направлений

Мобильность, точность и скорость пересчёта товара в торговом зале и на складе, позволят вам не потерять дни продаж во время проведения инвентаризации и при приёмке товара.

Узнать больше

Ускорь работу сотрудников склада при помощи мобильной автоматизации. Навсегда устраните ошибки при приёмке, отгрузке, инвентаризации и перемещении товара.

Узнать больше

Обязательная маркировка товаров — это возможность для каждой организации на 100% исключить приёмку на свой склад контрафактного товара и отследить цепочку поставок от производителя.

Узнать больше

Скорость, точность приёмки и отгрузки товаров на складе — краеугольный камень в E-commerce бизнесе. Начни использовать современные, более эффективные мобильные инструменты.

Узнать больше

Повысь точность учета имущества организации, уровень контроля сохранности и перемещения каждой единицы. Мобильный учет снизит вероятность краж и естественных потерь.

Узнать больше

Повысь эффективность деятельности производственного предприятия за счет внедрения мобильной автоматизации для учёта товарно-материальных ценностей.

Узнать больше

Исключи ошибки сопоставления и считывания акцизных марок алкогольной продукции при помощи мобильных инструментов учёта.

Узнать больше

Первое в России готовое решение для учёта товара по RFID-меткам на каждом из этапов цепочки поставок.

Узнать больше

Получение сертифицированного статуса партнёра «Клеверенс» позволит вашей компании выйти на новый уровень решения задач на предприятиях ваших клиентов. .

Узнать больше

Используй современные мобильные инструменты для проведения инвентаризации товара. Повысь скорость и точность бизнес-процесса.

Узнать больше

Используй современные мобильные инструменты в учете товара и основных средств на вашем предприятии. Полностью откажитесь от учета «на бумаге».

Узнать больше Показать все решения по автоматизации

Достоинства данного метода

Основание для начисления финансов в бухгалтерии – заявление лица, состоящего в ООО и участвующего в формировании УК. Но это не единственный случай, когда применяется подобный порядок начисления НДФЛ. Есть еще две ситуации:

  • учреждение ликвидируется, и каждому выдаются его средства;

  • номинальная часть капитала становится меньше.

В 2016 году законом было разрешено уменьшать сумму, которая будет облагаться НДФЛ, на объем взносов. Учитывая это, случаются выплаты выходящим из ООО участникам, в которых налоговый сбор ограничивается минимальным или нулевым платежом. Главное основание, которое позволяет получить оплату и не платить налог – подтвержденные документально затраты на приобретение доли.

Подробная процедура выхода из состава учредителей ООО

По правилам процесс вывода требует соблюдения определенной очередности действий. Они закреплены в законодательстве, их нельзя игнорировать. Там указывается количество дней на то, чтобы совет принял решение, и другие юридические нюансы в зависимости от отрасли применения.


Инструкция

Для успешного завершения процедуры нужно пройти несколько этапов:

  • желающий покинуть пост пишет соответствующее заявление;

  • бумага заверяется нотариусом;

  • если покидающий женат/замужем, в той же нотариальной конторе оформляется письменное согласие на выход от супруга заявителя;

  • затем составленное волеизъявление отправляется через директора фирмы;

  • собирается совет управляющих, на котором обсуждается новость и принимается решение удовлетворить желание человека;

  • составляется протокол совещания с указанием основных вопросов, которые обсуждались;

  • собирается пакет документов, который отправляется в инспекцию ФНС – там должны изменить регистрационные данные в соответствии с последними действиями;

  • в течение 5 дней присылается новое свидетельство и выписка из ЕГРЮЛ;

  • с измененными данными следует обратиться в банк, чтобы уведомить их о новостях;

  • начисляют компенсацию в течение 3х месяцев с момента, когда было принято изъявление воли.

Как документально оформить выхода учредителя из общества по собственному желанию


Не существует типового шаблона заявления, поэтому он составляется в свободной форме. Главное – указать все необходимые сведения:

  • вся информация об участнике – ФИО, адрес, паспортные данные;

  • об компании – имя руководителя, наименование предприятия;

  • о размерах части к выплате, она обязана соответствовать указанной в учредительных документах;

  • основание, которое предусматривает право покинуть предприятие, должно быть прописано в документации;

  • причина, по которой лицо желает выйти из состава.

Необязательно передавать бумаги самостоятельно, достаточно сделать это через курьерскую службу или заказным путем. Важно получить уведомление о том, что оно вручено. При желании можно передать все лично, чтобы убедиться в том, что пакет был получен.

Когда все было принято, нужно ждать. В течение одного месяца другие учредители должны уведомить об изменениях налоговый орган. Для этого заполняется типовой бланк по форме №14001. Заявляющий его подписывает и заверяет нотариально.

У бумаги есть приложение, куда подшивают:

  • копию паспорта человека, выходящего из состава ООО;

  • заявление с заполненными важными полями и вписанной причиной;

  • протокол совета, где было принято соответствующее решение.

Передать все это в ФНС может курьер, лично или отправить ценное письмо с описью вложения и уведомлением о получении. После ухода и выполнения всех обязательств, у организации будет год, чтобы определиться с путем развития. Если лицо оставило долю совету директоров, то обычно она поровну распределяется между оставшимися.

Как рассчитать, сколько необходимо выплатить

Чтобы выяснить, сколько денег предстоит отдать, следует произвести несложные вычисления. Для этого потребуется две цифры:

Первый показатель берется за отчетный период, который был перед получением заявления о желании выйти из состава. Второй – из учредительных документов. Чтобы определить стоимость части, нужно умножить процент на активы.

Не всегда выплачивается в денежном выражении. Иногда по согласованию допускается передать соответствующее по цене имущество, предметы, акции. Есть два случая, когда невозможно получить компенсацию:

  • лицо является или имеет все признаки банкротства;

  • если предприятие выплатит долю, то станет банкротом.

Если при формировании уставного капитала участник внес здание или другое имущество, то допускается не возвращать ему в натуральной форме, а выплатить стоимость.

Если не получается правильно посчитать, насколько большая выплата причитается, приходите в «Клеверенс». Компания создает лучшую продукцию, в том числе и для учета имущества. Поэтому оперативно поможет ее установить и произвести нужные расчеты, чтобы не выдать лишних денег и не довести фирму до состояния банкротства.

Наш корпоративный поверенный из Далласа Дирен Сингхе обсуждает создание ООО.

Способы выхода из ООО

Уход из LLC называется «выходом», а не «уходом» или «удалением вашего имени».”

Чтобы определить, как обрабатывается выход вашего членства в LLC, проконсультируйтесь с вашим операционным соглашением, чтобы узнать, какие формулировки относятся к выходу из членства и как обращаться с вашими акциями. Если операционное соглашение не содержит формулировок или положений для выхода, вы можете попросить участников внести поправки в операционное соглашение или следовать процедуре по умолчанию штата.

Существует три способа выхода из членства:

  • Перенести членство
  • Продайте свое членство
  • Что делать в случае смерти или потери трудоспособности члена
Передача членства

Если операционное соглашение допускает это и содержит процедуру для этого, вы можете передать все или часть своего членства другому физическому лицу, товариществу или корпорации.

Продажа членства

Если операционное соглашение предусматривает такую ​​возможность, вы можете продать свои доли участника. Как правило, вы должны предложить их остальным участникам для получения права первого отказа, прежде чем предлагать их за пределами членства LLC. Как правило, все участники должны согласиться с тем, что вы можете продавать свои акции.

Смерть или недееспособность

Каждое операционное соглашение должно учитывать возможность смерти или потери трудоспособности участника.Должен существовать язык, определяющий, как распределяются акции участника или могут ли акции и членство передаваться по наследству через наследство умершего участника.

В зависимости от штата от LLC может потребоваться сообщить об изменении членства в государственную лицензирующую организацию в соответствии с уставом организации. Другая возможность заключается в том, что государственное налоговое агентство должно быть уведомлено в годовом отчете LLC.

Что происходит с вашими акциями?

С вашими акциями можно обращаться так же, как с вашим членством.Вы можете:

  • Вывести их в виде активов и / или доходов
  • Продать акции
  • Передать акции другому физическому лицу, товариществу или корпорации

Опять же, обратитесь к своему эксплуатационному соглашению, чтобы узнать о возможных вариантах. Если предпочитаемый вами вариант недоступен, попросите других участников единогласно проголосовать за поправку, которую должны подписать все стороны, чтобы добавить этот вариант.

Как для выхода из членства, так и для обработки акций от вас может потребоваться только письменное уведомление о ваших намерениях.С другой стороны, операционное соглашение может ограничить вашу возможность выхода. Однако, если вы отказываетесь от соглашения, вы нарушаете операционное соглашение и можете быть вынуждены возместить убытки, возникшие в результате вашего отказа.

Когда вы получаете свою долю причитающихся вам активов и / или дохода, они могут быть компенсированы убытками, если вы ушли в нарушение соглашения. Если операционное соглашение не содержит указаний по обращению с акциями выходящего члена, государство может иметь процедуру по умолчанию.

Законы

State LLC обычно предоставляют участнику LLC долю в активах и доходах, соизмеримую с долей участия выходящего участника.


Если вы являетесь членом LLC, вы не можете покинуть членство по прихоти. Существуют процедуры, которым необходимо следовать, которые должны быть прописаны в эксплуатационном соглашении или регулироваться законом штата.

Если вы намереваетесь создать LLC, убедитесь, что операционное соглашение содержит формулировку, определяющую, как следует поступать с выходом из членства, добровольным, а также в случае смерти или потери трудоспособности.Сделайте условия для передачи, продажи или другого распределения акций каждого участника, приемлемого для всех участников.

Наконец, проверьте законодательные акты штата, в котором было создано ваше ООО, на соответствие требованиям об уведомлении государственных налоговых органов или агентств по лицензированию бизнеса.

Как и в любой другой бизнес-организации, вы хотите быть прозрачными в своих действиях по отношению к членству в LLC и следовать письменному соглашению о работе или государственным нормативным актам для всей своей коммерческой деятельности.

СЕК.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, объявите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, чтобы включить в него информацию о компании.

Для лучших практик по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценариям. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected]

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0.67fd733e.1634466192.44f426de

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и для обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 U.S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других лиц к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Могу ли я выйти из ООО?

Могу ли я выйти из Нью-Йоркского ООО? Клиенты часто сбиваются с толку, когда видят это положение в своем операционном соглашении:

Участник не может выйти из LLC до роспуска и ликвидации LLC.

Или это положение:

Участник может выйти из Компании в соответствии с Законом Нью-Йорка о компаниях с ограниченной ответственностью.

«Подождите, я никогда не смогу покинуть это ООО, даже если я заболею, уйду на что-то другое или просто передумаю?», — говорят они.

Или: «Чтобы член X мог взорвать эту подставку для мороженого в любое время, когда он захочет, и оставить меня со всей работой?»

Нет, не все так просто, позвольте мне объяснить.

TL; Версия DR:

Вы не можете отказаться от своего членского статуса в нью-йоркской LLC, если это прямо не указано в соглашении об эксплуатации. Раздел 606 Закона штата Нью-Йорк об ООО. Если об этом говорится в эксплуатационном соглашении, оно должно содержать положения, предусматривающие последствия отказа. Получает ли участник оплату за вывод или нет? Сколько? Когда?

Если в операционном соглашении указано только «Члены могут отказаться…».», И ничего больше, применяется правило закона по умолчанию, и участник имеет право получить в течение разумного времени после выхода справедливую стоимость своей доли участия. Раздел 509 Закона штата Нью-Йорк об ООО. Часто это не желаемый результат. У LLC может не быть средств для оплаты уходящего участника, который уходит по прихоти. Таким образом, при составлении операционных соглашений я тщательно рассматриваю все возможные выходы участников и планирую их появление.

Расширенная версия:

Выход в соответствии с Законом Нью-Йорка о компаниях с ограниченной ответственностью

Термин «выход» несколько раз упоминается в Законе Нью-Йорка о компаниях с ограниченной ответственностью.Как вы, возможно, уже знаете, закон об обществах с ограниченной ответственностью применяется, когда у вас нет операционного соглашения для вашего LLC или если ваше операционное соглашение ничего не говорит о том, что иным образом упоминается в законе. Упоминается «Снятие». Если у вас нет рабочего соглашения, закон предусматривает в Разделе 606:

. Невзирая ни на что иное в соответствии с действующим законодательством, если операционное соглашение не предусматривает иное, участник не может выйти из компании с ограниченной ответственностью до ее роспуска и ликвидации. общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, правило по умолчанию состоит в том, что участник не может выйти, если операционное соглашение не предусматривает иное.

В 509 он предоставляет,

при выходе в качестве члена общества с ограниченной ответственностью …… .., если иное не предусмотрено операционным соглашением, он или она имеет право получить в течение разумного времени после выхода, справедливая стоимость его или ее доли участия в компании с ограниченной ответственностью на дату выхода, основанную на его или ее праве на долю в распределении от компании с ограниченной ответственностью.

Таким образом, если в вашем рабочем соглашении есть пункт «может выйти» и ничего больше, участник, который выходит, немедленно имеет право на получение справедливой стоимости своей доли участия. Это может поставить LLC в опасную ситуацию, поскольку у нее может не быть ресурсов для оплаты уходящего члена.

Способы решения проблемы выхода участника LLC в ваше операционное соглашение в Нью-Йорке

Во избежание любых последствий того, что участник может выйти, и применяется это положение, я обычно включаю первое положение, в котором говорится, что участники не могут отказаться от участия.Несмотря на то, что в законе четко сказано, что вы не можете выйти, если это не указано в операционном соглашении, могут быть неясности в отношении того, какие другие сценарии могут представлять собой выход. И затем, прежде чем вы это узнаете, кто-то может истолковать это так, как будто он или она имеет право на выкуп по справедливой стоимости по своей прихоти, когда он или она решает уйти.

Но я также посоветую включить реальные сценарии ухода участника и его последствия. Может быть любая комбинация:

Когда участник заболеет или умрет, что произойдет с его членским интересом? Кто-нибудь получает выплаты? Если он просто заболел, нужно ли ему уезжать?

Когда член просто хочет уйти без причины, может ли он и должен ли он отказаться от своих членских интересов? Если он может уйти и отказаться от членства, заплатят ли ему что-нибудь, или мы накажем его за то, что он бросил нас в прах, и не будем платить ему ничего или почти ничего?

Когда член делает что-то действительно плохое, хотим ли мы иметь возможность его выгнать?

Я приложу свой мозг юриста к вашей ситуации и предвижу каждую ситуацию, «что может пойти не так», и обсудить ее с вами при составлении проекта оптимального операционного соглашения для вашего нью-йоркского ООО.

Позвоните мне, если у вас есть вопросы по этой теме.

Об Имке Ратчко

Имке Рачко — адвокат из Нью-Йорка, помогающий малому бизнесу, владельцам бизнеса и предпринимателям во всех вопросах «Закона о малом бизнесе», таких как судебные разбирательства, контракты, споры владельцев бизнеса, акционерные и операционные соглашения, продажа или покупка бизнес, инвесторы и открытие бизнеса. Вы можете связаться с ней по телефону 212.253.1027 или по электронной почте.

Обладает ли участник LLC абсолютным правом выхода из состава LLC? | Фаррелл Фриц, П.C.

Несколько лет назад мне посчастливилось присоединиться к комитету Секции коммерческого права ABA по ООО, партнерствам и некорпоративным организациям, который, помимо других своих научных исследований в области альтернативных организаций, организует ежегодно проводимый несравненный институт LLC. Профессора права, практикующие юристы и другие профессионалы, входящие в состав Комитета и ежегодно собирающиеся в Институте LLC, чтобы быть в курсе событий в области права, возобновлять знакомства и отмечать ежегодного победителя престижной премии Martin I.Любарова, разделяют глубокий и неизменный интерес к анализу и формированию позитивного и общего права, регулирующего альтернативные организации.

Еще одним преимуществом членства является доступ к списку рассылки комитета на сайте ABA Business Law Connect (только для членов ABA), где члены комитета со всей страны регулярно задают вопросы и обмениваются идеями по множеству тем, в основном касающихся LLC и партнерств. На прошлой неделе адвокат из Калифорнии Джеральд Нисар начал интересную дискуссию, которая вызвала десятки вдумчивых ответов с сообщением, озаглавленным «Имеет ли член LLC абсолютное право выбраться из LLC?»

Это тема, которая находит большой отклик у практикующих специалистов по расторжению брака, которых часто просят (а) посоветовать клиентам, желающим выйти из ООО или партнерства, или у которых есть совладельцы, желающие это сделать, и / или (б) инициировать или защищать судебный процесс. в результате законного или незаконного выхода участника.

В обмене сообщениями разделилась большая мудрость. Для практиков и других лиц, не имеющих доступа к ABA Connect, ниже приводится сокращенная учетная запись с указанием авторства и выделением некоторых из 30+ сообщений по теме прав на выход участников LLC.

  • Настройка в стартовом сообщении г-на Нисара — член калифорнийской LLC, который чувствует себя «в ловушке» LLC с одним из участников, который ставит под угрозу соответствие лицензированного LLC нормативным требованиям. Предлагаемое решение — выйти («отделиться» от) LLC, даже если это может нарушить операционное соглашение.Далее г-н Нисар отметил, что, хотя некоторые положения Закона Калифорнии об LLC предоставляют члену право на прекращение членства «на законных или незаконных основаниях». . . по явной воле », другие, возможно, отдают право разобщения не« абсолютным », если оно ограничено операционным соглашением. С другой стороны, продолжил он, если операционное соглашение отказывается от права на разобщение, не будет ли это просто «противоправное» разъединение, прямо разрешенное законом, или, как он риторически спросил, «13-я поправка не применяется к ООО? ”
  • Ранние ответы адвоката из Теннесси Александра Дэви и адвоката из Нью-Йорка Джайпата Джейна подчеркивают, что право участника на отделение от LLC варьируется от штата к штату в зависимости от регулирующих положений.Г-н Дэви прокомментировал, что пересмотренный Закон Теннесси об ООО «позволяет операционному соглашению предусматривать, что кто-то не имеет как права, так и полномочий для выхода», и «не совсем неслыханно наличие положения закона об ООО, которое лишает участников полномочий на диссоциировать ». Г-н Джайн повторил это замечание, указав, что Раздел 606 Закона Нью-Йорка об ООО запрещает выход участника из ООО до его роспуска, за исключением случаев, предусмотренных операционным соглашением. В последующем комментарии г.Джайн также сослался на правило по умолчанию Закона об LLC штата Делавэр в § 18-603 , в котором говорится, что участник не может «уйти в отставку» из LLC до ее роспуска.
  • По словам адвоката Карен Орлин, положения Закона
  • Флориды о пересмотренном Законе об ООО, регулирующие выход участников, напоминают положения Калифорнии, а также «перечисляют обстоятельства, при которых разъединение является противоправным, и разъединяющееся лицо несет ответственность перед компанией с ограниченной ответственностью и. . . другим членам этой компании ».
  • Поверенный из Денвера Роберт Китиндж, который публикует ведущий трактат по LLC, в соавторстве с покойным Ларри Рибштейном, красиво резюмировал характер проблемы, характерной для штата, в своем комментарии:

Ответ будет зависеть от штата, в котором создано ООО.Стандартные правила диссоциации меняются от штата к штату. Некоторые из них не предусматривают разобщение, если это не предусмотрено операционным соглашением, и даже те, которые действительно различаются по последствиям.

  • Поверенный из штата Миссури Джим Борчерс прокомментировал, что «единственный вопрос» в рамках концепции «неправомерного» разобщения, взятой из RULLCA и включенной в Закон об LLC Калифорнии (и других штатов), — «какой ущерб был причинен этим разобщением». Он предложил изучить право на роспуск LLC в качестве альтернативы проблеме, поставленной г-ном.В стартовом сообщении Нисара и (благослови его душу) была ссылка на , запись в блоге вашего покорного слуги по этой теме.
  • Адвокат штата Массачусетс Джон Кениг, заявив, что «хотел бы увидеть обсуждение того, что означает в практическом смысле выход из ООО или партнерства», поднял вопрос о правах голоса / управления по сравнению с имущественными правами при выходе. , письмо,

Я читал, что выход аналогичен статусу правопреемника, которого не заменили в качестве члена, что означает отсутствие права голоса, но сохранение экономических прав; но не дает права на выкуп.Означает ли это только то, что участник больше не активно работает в LLC, и, таким образом, участник фактически активно работал полный рабочий день, например, сотрудник будет активно работать?

  • В своем ответе на вопрос Джима поверенный из штата Миссури Стив Горин заметил, что выход также может быть вариантом для неработающего члена, который «хочет быть освобожден от личной ответственности» для менеджера LLC, действующего «безответственно», например, неспособного уплачивать налоги у источника выплаты, за которые участники могут нести личную ответственность, или за «неспособность возразить против неоправданных рисков, о которых известно человеку, что может привести к нарушению правонарушения.«Идея, — добавил он, — состоит не в том, чтобы отказаться от собственности, а в том, чтобы умыть руки от действий, предпринятых при ведении бизнеса, которые могут повлечь за собой личную ответственность».
  • Адвокат
  • , автор и обозреватель Forbes Джей Адкиссон, отвечая на комментарий Стива, написал:

Безусловно, членский интерес — это, по сути, договорное право, которое участник может прекратить в любое время, отказавшись от соглашения. Это может повлечь за собой последствия за нарушение, но я предполагаю, что это прекращает отношения участника с LLC в случае отказа.

  • Введите устрашающе-умного профессора права и лауреата Премии Любарова в Институте LLC в прошлом году, профессора Дэна Кляйнбергера, указав, что он отклоняется от «совокупной» теории в соответствии с первоначальным Законом о едином партнерстве (который Нью-Йорк до сих пор придерживается! ) Правило по умолчанию RULLCA предусматривает, что «лицо, которое выделяется в качестве члена, становится правопреемником его собственных экономических прав (передаваемого интереса)» и что в юрисдикциях, которые приняли единообразный закон, «насколько мне известно, ни одна юрисдикция не изменил это правило по умолчанию.Затем он поделился своими мыслями о контрактном подходе Джея Адкиссона, написав,

Интересно — ваше толкование, хотя и согласуется со случаями контракта, сделало бы ссылку в статуте на «власть» необоснованной. Я согласен с тем, что любое обязательство по предоставлению услуг не будет иметь исковой силы. Итак, вы, вероятно, думаете о том, «какая разница в событии?» Я подумал об этом примере — кредитная линия для LLC, члены, чтобы гарантировать [они каждый подписывают], гарантия плохо составленная — не указано, что гарантия продолжается каждым человеком, который является членом, независимо от того, диссоциирует ли это лицо.Участник утверждает, что не вступает в связь, и не заявляет (как минимум) об отсутствии гарантий в отношении любых последующих обращений по кредитной линии. Кстати, в едином процессе разработки комитет отклонил предложение о том, что правило по умолчанию отрицает власть, а также право. Обоснование (насколько я помню) — LLC (кроме SMLLC) — это добровольная ассоциация .

Отличное обсуждение, отражающее глубокие познания в этом списке. Все, что я должен добавить, это то, что, особенно в случае LLC, управляемой участниками, все еще могут быть вопросы о сохраняющихся полномочиях, которые необходимо сворачивать, а в некоторых случаях — о сохраняющейся ответственности.Короче говоря, вы не всегда можете просто сказать: «Я ухожу, я ухожу» в отношении третьих лиц. Да, вы можете немедленно прекратить свое право на управление и определенные фидуциарные обязанности по отношению к другим участникам.

  • Как будто господа Кляйнбергер и Вайднер не предоставили достаточной профессорской огневой мощи, входят профессор права, автор многочисленных трактатов и гуру коммерческого права Картер Бишоп, который писал, что «если положение контракта или соглашения не может быть конкретно принудительное исполнение, оно может быть нарушено с возмещением убытков.По-видимому, соглашаясь с комментарием Джима Борчерса, он добавил, что «двусмысленность, окружающая существенное нарушение, обычно предполагает безопасность при рассмотрении судебного роспуска, поскольку предполагаемые [противоправные действия другого члена] либо незаконны, либо препятствуют разумному продолжению (даже если это не разгрузка материального нарушения) ».
  • Поверенный из Сиэтла Мел Симбург высказался следующим образом, комментируя, что «разобщение члена обычно оставляет его в качестве держателя экономических интересов.Таким образом, нет никакого экономического эффекта до тех пор, пока единица, представляющая экономический интерес, не будет продана, выкуплена или заброшена, а не закончится статус членства ».
  • Адвокат
  • Мэриленда Эд Вендер согласился с точкой зрения Мела, добавив, что добровольное разобщение также может иметь смысл во избежание будущих требований к капиталу, если такие вызовы разрешены в соответствии с операционным соглашением, и что, если это разрешено, обычно «существует встроенный механизм, который сообщает, что происходит. если член не может сделать ставку с заглавной буквы.”
  • Адвокат
  • Нью-Джерси Барри Гартенберг продолжил замечание Эда о требованиях к капиталу, как и ранее упомянутый Джим Борчерс и профессор (и бывший председатель комитета) Джим Уитон. Барри подчеркнул, что в соответствии с RULLCA разъединенный член может оставаться ответственным за требование о выплате капитала до разъединения. Джим Б. согласился с Барри и спросил, может ли операционное соглашение требовать капиталовложений для кого-то, кто является держателем экономических интересов в результате выхода из него в качестве члена. Джим В.указал, что отозванный член «остается в тайне и связан контрактом». Джим Б. ответил, что он «не был убежден, что концепция приватности применима здесь в отношении выхода / диссоциации», которая «прекращает членство и все выгоды и обязательства, связанные с членством… это законодательно».
  • Диалог вернулся к его инициатору, г-ну Нисару, который подчеркнул, что обязательство и любые средства правовой защиты от члена или разъединенного члена по соблюдению требования о капитале «действительно будут регулироваться каждым OA [действующим соглашение], если только кто-то не спал у переключателя, когда составлялся проект OA.”
  • Гавайский поверенный Питер Горовиц подошел к вопросу контракта более широко, написав, что

Я обычно делаю вывод до истечения срока, что является нарушением операционного соглашения, разрешающего (1) требовать возмещения убытков, и (2) невыводимые участники имеют возможность контролировать время завершения / распределения. Не дает одному недовольному члену причинить ненужную боль или вызвать преждевременное растворение. Особенно полезно при работе с ООО или участниками без ликвидности.

Мое резюме не отражает всех мнений и достоинств, высказанных всеми участниками. Для тех членов ABA, у которых есть доступ, я рекомендую вам посетить ABA Connect и прочитать весь диалог. При этом я оставлю последнее слово Джею Адкиссону, который резюмировал это так:

FWIW, это намного проще, если вы перестанете думать об LLC и партнерствах как о корпорациях, которые имеют встроенные и основанные на статусе обязанности и обязательства, и вместо этого сосредоточитесь на договорных отношениях, правах и средствах правовой защиты между стороны, и далее напоминая, что существует относительно немного вещей, которые операционное соглашение не может «отключить» по соглашению членов.

[Просмотр исходного кода.]

Уйти в отставку Уйти в отставку из LLC

Иногда люди хотят покинуть LLC и позволить своему деловому партнеру полностью владеть и контролировать операции. Может быть, бизнес не приносит прибыли, или, что еще хуже, владельцы продолжают вкладывать средства в бизнес, чтобы он продолжал работать; или когда-то полные энтузиазма деловые партнеры больше не ладят; возможно, уходящий человек просто потерял интерес.

Какой бы ни была причина, по закону Калифорнии выйти из состава компании с ограниченной ответственностью (LLC) относительно просто.Раздел 17252 Корпоративного кодекса Калифорнии позволяет участникам LLC выходить, увольняться или выходить на пенсию из LLC, несмотря на любые ограничения, которые операционное соглашение LLC может наложить на выход, отставку или выход на пенсию участника. Участник может выйти, уйти в отставку или уйти в отставку в любое время, просто отправив другим участникам письменное уведомление.

(a) Уставом или письменным операционным соглашением может быть предусмотрено, что участник может выйти из компании с ограниченной ответственностью, уйти в отставку или выйти из нее в момент или после наступления событий, указанных в операционном соглашении, или что участник не должен имеют право выйти, уйти в отставку или выйти на пенсию в качестве члена общества с ограниченной ответственностью.Несмотря на какие-либо ограничения права участника выйти из компании, уйти в отставку или уйти в отставку, участник может выйти из компании с ограниченной ответственностью в любое время, направив письменное уведомление другим участникам. Однако, если уставом организации или письменным операционным соглашением не предусмотрено иное, отозванный участник не имеет права на оплату доли участия в компании с ограниченной ответственностью, и, начиная с даты выхода, отозванный участник будет иметь только право держателя экономического интереса в отношении доли этого изъятого члена в компании с ограниченной ответственностью, и только в отношении распределений, если таковые имеются, право на которые держатель экономического интереса имеет в соответствии с операционным соглашением об ограниченной ответственности компании, и выбывший участник больше не является членом компании с ограниченной ответственностью.Если выход, отставка или выход на пенсию является нарушением операционного соглашения, компания с ограниченной ответственностью имеет право возместить любые убытки за нарушение операционного соглашения из сумм, если таковые имеются, иным образом распределяемых между вышедшим членом в отношении экономическому интересу выведенного члена в общество с ограниченной ответственностью.

(b) После выхода члена список, который необходимо вести в соответствии с параграфом (1) подраздела (а) Раздела 17058, должен быть изменен соответствующим образом.

Если снимающий член является управляющим членом, необходимо будет подать новое заявление с указанием нового менеджера. В зависимости от обстоятельств, может также потребоваться подать измененный устав организации, чтобы изменить LLC с управляемого менеджера на управляемый член.

Обратите внимание, однако, что выход, отставка или увольнение из LLC не прекращает участие выходящей стороны в капитале компании.

Как выйти из состава проблемной компании?

В нашей практике были случаи, когда человек — участник или основатель ООО — обращался к нам с просьбой помочь с выходом из числа учредителей.Ситуация может осложняться тем, что ему принадлежит только 50% акций ООО, а другое лицо больше не интересуется деятельностью ООО и не выходит на связь.

Сегодня мы расскажем, как действовать, если вы хотите выйти из списка учредителей компании, но не можете сделать это самостоятельно быстро и беспроблемно.

Какие проблемы могут возникнуть при распределении долей 50/50?

Компании с долей пятидесяти пятидесяти акций довольно распространены.

С одной стороны, это гарантия того, что ни один из участников не примет одни решения, важные для компании, без другого. С другой стороны, участники привязываются друг к другу, а иногда даже становятся заложниками ситуации. Это особенно заметно, когда кто-то из участников «забывает» о компании.

Решения, отнесенные к компетенции общего собрания, делятся на три категории:

Следовательно, в случае «исчезновения» одного из участников компании с распределением акций 50/50 эта компания будет полностью заблокирована в части принятия решения.

Статья по теме: Почему нельзя изменить членство и менеджера ООО за один день?

Что делать, если участник не выходит на связь?

1) Удалить из списка участников?

Не все так просто. До недавнего времени «повторный» нарушитель мог быть принудительно исключен из списка участников за неявку на общее собрание. Но сейчас осталось только два случая, когда участник может покинуть компанию не по собственному желанию:

  • в случае просрочки внесения доли в уставный капитал;

  • в случае его смерти (если участник является юридическим лицом — то в случае его прекращения).

Но даже после смерти «повторный» нарушитель не перестанет блокировать принятие решений. Остальным участникам придется ждать своего наследника еще год после открытия наследства, а если этот наследник будет найден — принять его.

Но! Случай, когда умерший владеет 50 и более процентами уставного капитала, регулируется законом отдельно. Остальные участники могут принять решение о ликвидации компании.Более того, закон не регулирует, является ли это единственно возможным решением.

Необходимость ждать наследника такому участнику не предусмотрена. То есть, исходя из логики этого правила, смерть участника, владевшего 50% и более, автоматически влечет за собой ликвидацию компании.

Статья по теме: Смена участников ООО в связи с наследованием доли в уставном капитале

2) выйти из состава компании, о которой «забыл» участник, владеющий 50% и более.

Если вы не второй участник, у которого остались свои 50%, то для выхода вам необходимо подать заявление на вывод в госрегистратор. Но если вы владеете 50% уставного капитала, то это непростая задача.

Согласно закону, если участник компании владеет 50 и более процентами уставного капитала, для выхода из компании необходимо:

  • получить согласие других участников;

  • подать заявление, которое может быть рассмотрено в течение одного месяца (если иное не предусмотрено уставом).Однако в законе не указано, на чье имя подается заявление и кто должен его рассматривать. Однако точно так же не предусмотрены правовые последствия, а также какие именно и для кого будут правовые последствия, если заявление не будет рассмотрено.

То есть, если в компании есть два участника с распределением 50/50, то в случае «исчезновения» одного из них другой даже не сможет покинуть компанию.

Следует также отметить, что обращение в суд вряд ли поможет решить этот вопрос. Ведь суд не может принять незаконное решение.

Как вообще можно отказаться от членства в ООО?

Если вам действительно нужно избавиться от своей доли в компании, лучшим вариантом будет ее отдать (продать).

Договор купли-продажи подписывается в простой форме (не требует нотариального заверения), а акт приема-передачи доли, подписи которого нотариально заверены, подается государственному регистратору,

Важно! Основное право на обратный выкуп акций принадлежит текущим участникам.Поэтому перед продажей стоит сообщить им о своем намерении, не забыв отправить заказное с уведомлением о доставке, а не обычным письмом. И если участник, давно «забывший» о своем участии в компании, не выходит на связь, документы о продаже могут быть легко оформлены.

Статья по теме: НАША ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА ПОМОГЛА ВЫХОДУ ФИЗИЧЕСКОГО УЧАСТНИКА ИЗ ООО

Есть еще один нюанс: изменение состава участников будет зарегистрировано в Едином государственном реестре.Но новый член (ы) не сможет утвердить новую редакцию устава. С момента купли-продажи доли все усилия заблокированной компании переходят к новому участнику. Поэтому трудно найти желающих купить такую ​​долю труда.

Однако мы предоставим вам покупателя, который позаботится о будущем компании. Наши юристы организуют подписание документов о купле-продаже проблемной доли у нотариуса и произведут замену участников у государственного регистратора.Если у вас нет возможности приехать лично для подписания документов (например, вы находитесь за границей), мы сможем сделать все за вас по доверенности.

Примечание: если вы лично внесены в реестр должников — это решение не подойдет, так как должник не может продать свою долю. В этом случае обратитесь к нашим специалистам для личной консультации, и мы упростим решение вашей проблемы.

Если у вас есть вопросы по отказу от участия в проблемной компании или вам нужна помощь в решении аналогичной проблемы, свяжитесь с нашими специалистами.

Мы готовы вам помочь!

Свяжитесь с нами по почте [email protected], по телефону +38 044 499 47 99 или заполнив форму:

Основы владения ООО

Кто являются владельцами ООО?

Владельцы ООО называются участниками. Как правило, участник LLC — это любой, кто внес капитал в бизнес. ООО может принадлежать одному или нескольким лицам.Он также может принадлежать практически любой другой организации, такой как корпорация, другое ООО или холдинговая компания.

Нет никаких ограничений на количество участников LLC или страну их гражданства. Вообще говоря, единственное ограничение, наложенное на членов LLC, — это то, что они должны быть не моложе 18 лет.

Что считается вкладом в капитал?

Вклад в капитал — это инвестиция члена ООО в компанию.При создании LLC каждый член обычно вносит взнос в капитал для покрытия начальных расходов. Этот взнос может быть на любую сумму.

Хотя большинство взносов в капитал вносятся в форме наличных денег, также можно получить членство в LLC, пожертвовав имущество или услуги. Прежде чем делать безналичные взносы, вам необходимо определить рыночную стоимость недвижимости или услуги, которую вы вносите.

Виды капитальных вложений

Существует три основных способа обеспечить вклад капитала в ваш бизнес: вложения в акционерный капитал, вложения в долговые обязательства и конвертируемые долговые обязательства.

  • Вложение в акционерный капитал . Когда вы получаете вложение в акционерный капитал, инвестор вносит средства в ваш бизнес в обмен на долю в вашей компании. Вложения в акционерный капитал являются привлекательным вариантом для владельцев бизнеса, поскольку они обеспечивают финансирование, которое не нужно возвращать. Хотя принятие этих инвестиций означает отказ от части доходов вашего ООО, это также может означать привлечение высококвалифицированных партнеров, которые заинтересованы в том, чтобы помочь вашему бизнесу добиться успеха.
  • Долговые инвестиции : Долговые инвестиции — это просто кредит, который вы принимаете для того, чтобы ваш бизнес начал работать.Это наиболее распространенная форма капитала для нового бизнеса. Как правило, владелец бизнеса устанавливает процентную ставку, которую он готов платить, и общие сроки погашения при поиске инвесторов в долговые обязательства. Чтобы получить долговую инвестицию, вам обычно понадобится залог для поддержки вашей ссуды. Хотя получить ссуду можно и без нее, отсутствие залога часто ограничивает сумму денег, которую вы можете получить.
  • Конвертируемый долг: По сути, это комбинация двух других вариантов.Когда владелец бизнеса берет на себя конвертируемый долг, он принимает ссуду, соглашаясь либо вернуть деньги, либо конвертировать долг в капитал в какой-то момент в будущем. Как правило, владелец бизнеса предлагает скидку от 20% до 25% при конвертации долга в капитал, а это означает, что инвестиции в размере 1 миллиона долларов потенциально могут принести акционерный капитал на сумму 1,25 миллиона долларов на момент конвертации.

Сведения о капитальных взносах и собственности

Любой, кто вкладывает капитал в ООО, становится владельцем или участником ООО.Участнику LLC предоставляются права на прибыль и убытки компании, право голоса по решениям участников, а также ряд других прав и обязанностей, изложенных в операционном соглашении LLC. В операционном соглашении должен быть указан вклад каждого участника, процент владения и распределение прибыли, а также то, что произойдет, если они решат покинуть компанию.

Доля собственности

Процент владения каждым участником LLC называется единицей.Хотя процентная доля собственности члена LLC обычно зависит от того, сколько капитала они вложили, этого не требуется. В отличие от корпорации, LLC может распределять собственность любым способом, который сочтет нужным.

Участники могут учитывать ряд факторов, помимо взносов в капитал, например роль каждого члена в управлении компанией. LLC также может устанавливать различные классы собственности для распределения прибыли или прав голоса. Эти решения должны быть четко изложены в операционном соглашении вашей компании.

Обязанности руководства

Когда дело доходит до структуры LLC, есть два основных варианта: управляемая участниками и управляемая менеджером. В LLC, управляемой участниками, все участники принимают активное участие в бизнесе компании и могут выступать в качестве агентов LLC. В LLC, управляемой менеджером, участники назначают менеджера для выполнения повседневных операций и действуют в качестве агента LLC. Эта роль может быть предоставлена ​​одному или нескольким участникам LLC или третьей стороне. В зависимости от государственного регулирования, сторонним менеджером может быть даже корпорация или другое ООО.

Распределение прибыли

В ООО с несколькими участниками прибыль распределяется в конце финансового года компании. Процент владения — это метод по умолчанию для определения распределения прибыли. Если член имеет 25% -ную долю владения, то этому партнеру будет выделено 25% прибыли в конце финансового года.

Однако этот метод распределения не закреплен государством. Члены ООО могут выбрать другой метод распределения прибыли компании. Например, если LLC принимала и денежные взносы, и взносы за услуги, участники могут решить выплачивать более высокий процент заработка вкладчикам денежных средств до тех пор, пока их инвестиции не будут возвращены.По мере роста и развития LLC она может вносить изменения в то, как распределяется ее прибыль.

Процедура выхода участника

Ваша LLC потратит много времени на выяснение деталей прав и обязанностей членства. Хотя этому должно быть справедливо уделено достаточное внимание, также важно изложить процедуру, связанную с тем, что участник желает выйти из LLC. Обычно существует три метода выхода из ООО, которые должны быть указаны в вашем операционном соглашении:

  • Передача членства: Ваше рабочее соглашение может разрешить выбывающему участнику передать все или часть своего членства другому участнику.
  • Продажа членства: Вы также можете обеспечить продажу членской доли LLC другим участникам или другим лицам или компаниям. Как правило, действующим членам предоставляется право первого отказа до того, как продажа станет открытой для внешних покупателей. В вашем рабочем соглашении должны быть изложены требования к продажам членства.
  • Смерть или недееспособность: Наконец, каждое операционное соглашение LLC должно указывать на то, что произойдет, если участник умрет или станет недееспособным.Это должно включать в себя то, как будет распределена доля собственности члена или будет ли она унаследована через наследство члена.

Процесс выхода из LLC будет отличаться, но выходящий участник обычно должен будет:

  • Рассмотреть операционное соглашение ООО
  • Предоставить письменное уведомление другим участникам ООО со ссылкой на применимое положение операционного соглашения, которому необходимо следовать.
  • Укажите желаемую компенсацию и порядок ее распределения
  • Укажите дату, время и другие сведения о снятии средств.
  • Запросить голосование членов для одобрения отзыва
  • Принять компенсацию
  • Подпишите разрешение, подтверждающее, что вы получили надлежащую компенсацию

Когда и как я могу забрать деньги?

Когда и как участник LLC может вывести деньги из своего бизнеса, зависит от того, как ваш бизнес выбирает налогообложение.LLC может облагаться налогом как индивидуальное предприятие или товарищество, корпорация C или корпорация S.

  • Индивидуальное предприятие / партнерство: Это налоговая настройка по умолчанию для LLC. Вместо того, чтобы получать зарплату, каждый член LLC будет получать выплаты со своих индивидуальных счетов капитала. На этих счетах хранится часть прибыли каждого участника. Сколько и как часто можно снимать средства, будет оговариваться в вашем операционном соглашении. Владельцы ООО с одним участником могут снимать средства по своему усмотрению, если они оставляют в бизнесе достаточно денег для поддержки повседневных операций.Поскольку эти выплаты не считаются зарплатой, федеральные налоги или налоги штата не удерживаются. Однако все выплаты будут считаться личным доходом и отражаться в личной налоговой декларации каждого участника. Эти доходы облагаются налогами штата и федеральными налогами, а также налогом на самозанятость на момент подачи заявки. Члены LLC должны платить ежеквартальные расчетные налоги с этого дохода, чтобы избежать дополнительных сборов.
  • Корпорация C: Если вы решите облагаться налогом как корпорация C, участники LLC могут быть наняты в качестве сотрудников и получать заработную плату, которая считается разумной по отраслевым стандартам.В отличие от выплаты дивидендов, любой доход от бизнеса, выплачиваемый в качестве заработной платы, вычитается для целей корпоративного налогообложения, поэтому он не подлежит двойному налогообложению. Однако любые выплаты сверх этой заработной платы облагаются налогом как дивиденды — как по корпоративной, так и по индивидуальной ставке, но не облагаются налогом на самозанятость.
  • Корпорация S: Как и корпорация C, корпорации S позволяют участникам LLC получать зарплату в качестве сотрудников компании, получая разумную зарплату, которая подлежит обложению всеми налогами на занятость и фонд заработной платы.В отличие от корпорации C, любые дополнительные дивиденды, выплачиваемые участникам, подлежат сквозному налогообложению, а не корпоративному налогообложению. Это означает, что сотрудники будут указывать все полученные дивиденды в своей личной налоговой декларации, но не будут обязаны платить дополнительные корпоративные налоги или налоги на самозанятость с этого дохода.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *