Среда , 17 Апрель 2024

Документы при смене генерального директора в ооо: Смена директора 2021 самостоятельно, бесплатно, пошаговая инструкция, форма Р14001 образец смены директора ООО.

Содержание

Пошаговая инструкция по смене генерального директора ООО

Как заполнить бланк Р13014, если требуется поменять директора

Для заполнения заявления использовать только заглавные буквы. При ручном заполнении используются черные чернила. Если заполнение осуществляется на компьютере, то необходимо использовать шрифт Courier New, высота шрифта 18 пунктов. При распечатывании документа использовать только одностороннюю печать.

Листы, требующие заполнения

Всего потребуется заполнить семь листов:

  1. На титульном листе указываются сведения о компании;
  2. Лист И первая страница предназначена для сведений о прежнем руководителе;
  3. Лист И на первой и второй странице указывается информация о новом руководителе;
  4. Лист Н три страницы.

При направлении заявления в налоговые органы может возникнуть вопрос, кто должен подписывать заявление – старый или новый руководитель. Прежнего директора уже лишили полномочий, но вместе с тем в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о новом руководстве. Раньше применялось правило, что документы подает прежний руководитель. Но потом было опубликовано решение ВАС No 2817/06 от 29 мая 2006 года о признание такого положения не правомерным, так как оно противоречит «Закону об ООО».

Дополнительно стоит учитывать факт, что при рассмотрении судебных дел, суды неоднократно указывали, что полномочия прекращаются после принятия решения учредителями.

Исходя из представленных фактов, можно сделать вывод, что право подписи заявление предоставлено новому директору.

Если документ будет подаваться на бумаге, то заявление Р13014 требуется нотариальное заверение. На бланке необходимо поставить подпись, которая проставляется в нотариальной конторе или присутствии нотариуса.

Оформление акта приема-передачи документов

Директор отвечает за хранение и целостность документации и вверенного имущества. При увольнении он обязан сдать дела. Но в законодательных актах отсутствует информация, как должна происходить процедура передачи. Но следует учитывать, что процедура увольнения и передачи может отображаться во внутренней документации организации. Все зависимости от существующих нормативов, участники не имеют права задерживать увольнение.

При возникновении ситуации, когда прежний директор не передал документацию или не сдал дела, участники общества могут обратиться в судебные органы для разрешения возникшего недопонимания.

Если увольнение связано с конфликтной ситуацией и назначенное руководство отказывается принять документацию, то можно передать в архив или передать для хранения нотариусу.

Составление и подписание акта приема-передачи в большой степени требуется для уволенного сотрудника. В передаче дел могут участвовать прежний и нынешний руководитель. Иногда мероприятие может осуществляться в присутствии собственника или собственников компании.

Решение о смене директора

Иногда существует единственный участник. Основным отличием процедуры смены считается тот факт, что нет необходимости проводить собрание и составлять протокол. Для увольнения оформляется решение учредителя.

Такая ситуация возможна, если директор относится к категории наемных работников. При увольнении работнику необходимо выплатить компенсацию. Если единственный участник общества исполняет обязанности руководителя, то при его увольнении компенсация ему не полагается.

Смена учредителя и руководителя организации

Довольно часто встречаются ситуации, когда обязанности исполняет кто-то из участников общества. По существующей статистике, только в 20% от общего количества случаев, руководство доверяется руководство стороннему человеку.

Услуги по смене директора в ООО

Компания «Правовое сопровождение» выполняет смену директора ООО по приемлемым ценам. Мы обеспечиваем быстрое исполнение задачи с минимальным личным участием клиента.

Когда требуется услуга по смене директора ООО?

Данное мероприятие может быть связано со следующими обстоятельствами:

  • продажей организации или доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
  • сменой директора в связи с истечением срока его полномочий;
  • увольнением руководителя по собственному желанию;
  • снятием директора с должности в связи с неудовлетворительным исполнением обязанностей;
  • смертью руководителя или признанием его пропавшим без вести.

Сроки оказания услуг — 7 дней.

Стоимость регистрации изменений

Оставить заявку

Как осуществляется смена генерального директора в ООО?

Данная процедура включает несколько этапов:

  • Созыв общего собрания участников общества с соответствующей повесткой.
  • Принятие решения о прекращении полномочий предыдущего руководителя и назначении нового. При этом должен быть соблюден кворум, а также набрано необходимо число голосов участников.
  • Составление протокола общего собрания учредителей о смене генерального директора.
  • Подготовка заявления по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Подпись на нем подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
  • Оплата государственной пошлины.
  • Подача документов в регистрирующий орган по месту нахождения предприятия.
  • Уведомление внебюджетных фондов и кредитных организаций о смене генерального директора.

При отсутствии задержек весь процесс занимает не более 5 рабочих дней.

Что нужно для смены директора?

Как следует из приведенного выше описания процедуры, необходимо созвать общее собрание участников для утверждения протокола с соответствующим решением.

Кроме того, потребуются паспортные данные собственников долей в ООО, прежнего и нового руководителей, а также выписка из ЕГРЮЛ. Получение последней можно включить в цену смены генерального директора в ООО. Вместо этого также возможно предоставление данных об организации: полное наименование, ИНН и ОГРН с датой присвоения последнего, юридический адрес. Для обеспечения исполнителю возможности выступать от лица клиента при обращении в регистрирующий орган понадобится доверенность.

Что входит в стоимость услуги по смене генерального директора в ООО?

Работа специалиста всегда начинается с предварительной консультации. Вы узнаете полный порядок предстоящей процедуры, получите ответы на интересующие вопросы по этой теме, а также полный расчет стоимости смены генерального директора в ООО. После согласования всех деталей, заключения договора и предоставления необходимой информации наш сотрудник приступает к работе:

  • проверяет предоставленные бумаги, при необходимости заказывает свежую выписку из ЕГРЮЛ;
  • готовит текст протокола общего собрания участников с решением о смене директора и заявление по форме Р14001;
  • сопровождает клиента во время визита к нотариусу для удостоверения документов;
  • подает заявление с приложением протокола и квитанции об оплате государственной пошлины в регистрирующий орган;
  • получает актуальную выписку из ЕГРЮЛ с данными нового руководителя.

При обращении за юридическими услугами по смене директора вы можете заказать проведение сопутствующих мероприятий по доступным ценам. По вашему заданию специалист подготовит и направит уведомления о назначении нового руководителя во внебюджетные фонды и банки, клиентом которых является предприятие. Кроме того, вы можете попутно внести иные изменения в ЕГРЮЛ и устав организации, провести перерегистрацию.

Где заказать услуги по смене генерального директора в ООО?

Пройдите через формальности, связанные с назначением нового руководителя, с наименьшими затратами — обратитесь в компанию «Правовое сопровождение». Мы гарантируем выгодные цены на оказываемые услуги. Опыт наших специалистов позволяет утверждать, что все процедуры по оформлению документации выполнены на самом высоком профессиональном уровне. Качество исполнения наших юридических услуг по смене директора отвечает всем пожеланиям самого требовательного клиента:

  • Личное участие заказчика, в частности, прежнего и нового руководителя, учредителей и персонала предприятия сводится к минимуму.
    Мы берем подготовку необходимых документов и взаимодействие с регистрирующим органом на себя.
  • Вы получаете прозрачный расчет стоимости услуги с расценками ниже средних по рынку.
  • Регистрация изменений выполняется в короткие сроки. При необходимости мы можем подготовить документы в течение часа. В ЕГРЮЛ данные директора будут отображены по прошествии трех рабочих дней после подачи заявления в регистрирующий орган.
  • По заданию клиента мы выполним все сопутствующие действия, которые могут потребоваться при назначении нового руководства.
  • Вы защищены от неточностей, ошибок в паспортных данных руководителя, и, конечно, отказов.

Узнайте стоимость смены генерального директора в ООО и оформите заказ по телефону +7 (495) 697-12-13.

После регистрации изменений при смене директора выдаются следующие документы:

  • решение о смене исполнительного органа;
  • приказ о назначении на должность исполнительного органа;
  • лист записи ЕГРЮЛ.

Смена директора в ООО – пошаговая инструкция 2021 + образец протокола

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про смену директора в ООО и дадим пошаговую инструкцию по данной процедуре.

Сегодня вы узнаете:

  1. Причины изменения директора ООО;
  2. Как правильно заполнить заявление формы Р14001;
  3. Процедура сдачи документов в Налоговую службу;
  4. Порядок уведомления банков.

Причины смены директора в ООО

Учредители предприятия вправе сами определять стратегию развития своего бизнеса. Одним из важных моментов для достижения поставленных целей является выбор руководителя предприятия. Участники предприятия могут освобождать от должности директора, и назначать нового.

К причинам смены руководства относят:

  • Наличие желания самого директора;
  • Окончание трудового договора;
  • Установлен факт превышения служебных полномочий;
  • Выявлены нарушения закона. Например, фальсификация документов, кражи и прочее;
  • Отсутствие роста прибыли ООО;
  • Наличие более привлекательной кандидатуры с немалым опытом и потенциалом.

Смена руководителя должна проводится согласно установленного порядка.

Смена директора при наличии нескольких учредителей

В состав ООО могут входить до 50-ти учредителей. Решение сменить директора предприятия должно сопровождаться оформлением протокола.

Составляется такой документ на общем собрании. В нем следует указать намного больше информации об участниках, кандидатуре, и обязательно указать их паспортные данные. Надлежащее оформление протокола облегчит работу нотариальной конторы при обработке документации.

Кроме протокола, на общем собрании ООО оформляются приказы о смене руководителя. Приказ об освобождении от должности предыдущего директора, и Приказ о назначении на руководящую должность новой кандидатуры.

  • Скачать Протокол внеочередного общего собрания участников ООО о досрочном прекращении полномочий генерального директора

Смена руководителя ООО с одним учредителем

Если в состав ООО входит только один учредитель, то этот факт намного упрощает процедуру смена директора. Нынешний руководитель единолично принимает решение и сам составляет необходимую документацию.

В приказе прописываются все паспортные данные покидающего компанию директора, дата окончания исполнения полномочий, и дата приема на должность нового руководителя. В документе важно также проставить дату составления. Именно с этого числа будет отсчитываться трехдневный срок предоставления документации в службу ФНС.

  • Скачать Решение единственного участника ООО о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового директора

Пошаговая инструкция по смене директора ООО в 2021 году

Руководящая должность не только наделяет директора определенными властными полномочиями, но и подразумевает наличие у него лидерских качеств, способность ставить интересы компании выше собственных.

Сведения о директоре в обязательном порядке вносятся в Единый реестр. Поэтому вопрос кадрового изменения на уровне руководящего состава требует детального рассмотрения.

При процедуре смены директора ООО, вам необходимо избегать ситуаций, в которых прежний директор еще не уволен, а нынешний уже исполняет обязанности руководителя. Также не следует освобождать от должности старого директора без назначения нового. Предприятие не должно оставаться без ответственного лица.

Шаг 1. В первую очередь созывается общее собрание учредителей, на котором рассматривается вопрос о смене руководителя организации. Совет обязан принять меры по прекращению полномочий прежнего директора и прекратить с ним трудовые отношения, а также избрать новую кандидатуру на вакантное место.

Шаг 2. Запустить процесс увольнения и приема на работу. Он сопровождается оформлением соответствующего пакета документов. Вам обязательно следует проверить наличие доверенностей у нового директора, и приостановить действие доверенностей предыдущего.

Шаг 3. Предоставить пакет документов в нотариальную контору.

В него входят:

Вам следует уточнить у нотариуса, требуется ли ему выписка из Единого реестра и заранее позаботиться о ее наличии. Некоторые нотариальные конторы сами делают запросы в Регистрирующий орган.

Шаг 4. Необходимо принять меры по внесению данных о смене директора ООО в ЕГРЮЛ. Законодательством установлен срок на проведение этих действий. В течение трех дней со дня приема на должность новой кандидатуры, в налоговую инспекцию должно поступить заявление по форме Р14001. Заявление подлежит нотариальному заверению.

Вам следует обратить внимание на то, что уведомлять ФНС нужно именно о том, где было ранее зарегистрировано ООО. Если вам неизвестно где находится нужный орган, то на официальном сайте налоговой службы можно найти интересующую информацию.

Пакет документов, предоставляемых в этот орган, может быть дополнен решением о назначении нового директора и прочей документацией.

Шаг 5. После проверки представленной документации, налоговая служба готовит документ, подтверждающий регистрацию проводимых мероприятий ООО в ЕГРЮЛ. Данная выписка должна храниться на предприятии.

Вам также следует помнить, что законом установлен срок, в течение которого должна пройти процедура смены генерального директора в ООО. Он равняется 5-ти рабочим дням. Причем в этот срок не входит день подачи документов в уполномоченный орган, и день когда они были получены.

Шаг 6. Работа с банком. Вам следует своевременно оповестить банк о том, что в вашей фирме произошли кадровые изменения. В противном случае вы не сможете совершать финансовые операции. Поскольку при открытии расчетного счета, предоставлялась иная информация о директоре ООО.

К документации необходимой для предоставления в банк относится:

  • Документ, утвержденный общим собранием учредителей ООО, содержащий информацию о смене руководителя;
  • Лист, полученный в ФНС с выпиской из ЕГРЮЛ;
  • Приказ о назначении нового директора;
  • Карточка с образцом подписи назначенного руководителя.

Не стоит также забывать, что многие ООО работают со своим расчетным счетом через интернет. Для этого используется электронный ключ, который также содержит информацию о предыдущем руководителе. Для того чтобы рабочий процесс шел в обычном режиме, необходимо вовремя сгенерировать новый ключ.

Более наглядно процесс кадрового изменения в ООО представлен в таблице:

Порядок действийКраткое описаниеПримечание
Шаг № 1Созывается общее собрание ООО, рассматриваются причины увольнения прежнего директора, и рассматриваются новые кандидатурыРезультат – оформление протокола собрания и приказов
Шаг № 2Процесс увольнения прежнего директора, и прием на работу нового руководителяОформление необходимой документации
Шаг № 3Подготовка необходимой документации в налоговый органСрок предоставления пакета документов равняется трем дням
Шаг № 4Предоставление собранной документацииОбращаться следует в ФНС по месту регистрации ООО
Шаг № 5Внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛПолучение выписки с Единого Реестра об изменении руководства. Она хранится на предприятии
Шаг № 6Сообщить об изменениях в банковское учреждение, в котором открыть расчетный счетПредоставление в банк необходимой документации

Подать документы в налоговую службу можно двумя способами:

  1. Явиться лично или посредством доверенного лица. Если от вашего имени действует иное лицо, то у него на руках обязательно должна быть соответствующая доверенность. Она должна быть заверена нотариусом и содержать необходимый перечень действий, который вы доверяете совершить. Например, забрать выписку, проставлять подписи и прочее.
  2. Сообщить о смене руководства через интернет. На сайте ФНС имеется возможность это сделать. Провести такую процедуру уполномочен нотариус. Этот способ в значительной мере сможет сократить время.

Что нужно учесть при заполнении формы Р14001

Заявление по форме Р14001 – это документ, состоящий из 51 листа. Для каждого отдельного случая изменений в ООО представлены свои разделы.

Заявление оформляется как от руки печатными буквами, так и с помощью компьютера. Более подробную информацию по заполнению вам следует узнавать на официальном сайте ФНС, тем более что она постоянно обновляется.

При смене директора ООО заполняется 8 страниц документа.

К ним относятся:

  • В первую очередь заполняется титульный лист. Заполнить его нужно без помарок и ошибок. Он содержит все сведения о предприятии;
  • Лист К. Страница 1 этого листа предназначена для заполнения данными о предыдущем директоре ООО.
  • Лист К. Страница 2 – заполняются данные о новом руководителе. Частично информация о нем должна содержаться и на первой странице.
  • Лист Р. Этот раздел содержит четыре страницы документа, в которых отражается все необходимые сведения о заявителе. В качестве него могут выступать как прежний, так и нынешний руководитель.

Поскольку форма имеет огромное количество страниц, то незаполненные листы сдавать в налоговую службу не нужно.

Заполненное заявление по форме Р14001 подписывается новым директором ООО. Прежний руководитель теряет такие полномочия с момента его увольнения.

Что касается подписи заявителя, то он должен поставить ее на странице 8 указанной формы, но в присутствии нотариуса.

Заполнение прочих документов при смене директора ООО

Директор предприятия несет ответственность за сохранность документации и имущества ООО. При увольнении он должен надлежащим образом передать ценности новому сотруднику.

Процедура передачи ответственности должна отражаться в локальном акте ООО. Однако, если под отчетом прежнего директора еще остается какое-либо имущество, это не означает, что он может и дальше исполнять свои трудовые обязанности.
Если увольнение директора происходит в конфликтной ситуации и передать ценности некому, то ему следует сдать их на хранение в архив. При этом документально удостоверить факт передачи.
Если на предприятии не предусмотрено архива, то процедура проводится через нотариальную контору. При этом у вас на руках останется заверенный документ сдачи ценностей на хранении нотариусу.

В интересах прежнего директора в момент увольнения составить акт приема-передачи имущества ООО. В этом документе указываются данные уволенного и нового директора, перечисляется все вверенное имущество. Документ имеет произвольную форму, и заверяется подписями двух директоров.

Смена генерального директора — Протос Групп

Генеральный директор — физическое лицо, обладающее правом совершать действия от имени юридического лица без доверенности. Права и обязанности генерального директора прописываются в Уставе общества, а также регламентируются Федеральным Законом «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 08.08.2001.

Решение о назначении нового генерального директора, а также его увольнение принимается высшим органом управления общества. Для общества с ограниченной ответственностью таким органом является общее собрание участников, для акционерных обществ – это общее собрание акционеров или совет директоров. Принимаемое решение фиксируется в форме протокола или решения собрания. Его подписывают все участники или председатель и секретарь собрания(в зависимости от количества участников).

В большинстве случаев смена генерального директора, т.е. увольнение старого директора и назначение нового фиксируется в одном протоколе. Далее, в соответствии с кадровыми приказами происходит процедура вступления в должность нового генерального директора.

В соответствии с Федеральным Законом «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» в течение трёх дней с момента принятия решения о смене генерального директора необходимо уведомить налоговый орган в форме подачи заявления в ЕГРЮЛ о внесении изменений о юридическом лице. Данные изменения не вносятся в учредительные документы общества. В Государственном Реестре содержаться фамилия, имя, отчество, должность и паспортные данные лица, которое действует от имени юридического лица без доверенности. Таким образом, при смене этих данных, необходимо их зарегистрировать и в ЕГРЮЛ. Документы на регистрацию изменений подаются либо лично заявителем, либо иным лицом, действующим от заявителя по доверенности. В последнем случае после регистрации документы будут высланы на юридический адрес организации.

Надо отметить, что причины смены генерального директора могут быть самыми разными, например:

  • увольнение по собственному желанию;
  • увольнение в связи с утратой доверия;
  • смерть генерального директора;
  • увольнение в связи с введением процедуры банкротства и т.п.

Этапы и документы, необходимые для смены генерального директора

  • Заявление старого директора на увольнение и заявление нового директора на принимаемую должность (в случае увольнения старого директора по собственному желанию).
  • Принятие решения общим собранием учредителей (или в случае одного учредителя – одним учредителем ) о смене генерального директора и внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  • Оформление пакета документов для подачи в ЕГРЮЛ, заявителем может выступать как новый, так и старый директор.
  • Заполняется заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой генерального директора в утверждённой законодательством форме. Новый генеральный директор заверяет свою подпись на заявлении в присутствии нотариуса. В некоторых случаях нотариус может потребовать выписку из ЕГРЮЛ не старше одного месяца.
  • Старый генеральный директор должен передать все документы и дела по акту приёма-передачи. Необходимо отметить, прежний директор не может переложить ответственность за совершённые им ранее действия на нового директора, любые заключенные по этому поводу соглашения не имеют юридической силы.
  • В трудовую книжку старого директора необходимо внести запись об увольнении. С новым директором заключается трудовой договор и вносится запись в трудовую книжку о приёме на работу.
  • Новый директор должен издать приказ о вступлении в должность.
  • В заключении, банк, в котором открыт расчётный счёт организации, должен получить уведомление о смене генерального директора.

На первый взгляд процедура смены генерального директора проста и понятна. Однако, существует ряд моментов, которые требуют большого внимания и знания законодательства. В таком случае, малейшая ошибка даже при заполнении документов приводит к отрицательному результату при регистрации смены генерального директора. Специалисты нашей компании на протяжении многих лет работают в данной области и имеют, как следствие, большой опыт в этой сфере. Мы работали и работаем со многими компаниями, которые обращаются к нам по вопросам регистрации изменений в организациях, в том числе и по регистрации смены генерального директора. Наши специалисты оказывают помощь как в процессе подготовки пакета документов, так и на всех других этапах.

Выбирая сотрудничество с нами, вы избегаете лишних проблем: траты времени, денег и сил, сохраняя ресурсы для ваших будущих проектов!

Мы подберем удобную для вас форму взаимодействия и поможем избежать ряда проблем, связанных с вопросами государственной регистрации изменений, происходящих в вашей компании!

Смена генерального директора на иностранного гражданина

Заявителем при смене генерального директора общества является новый директор. Заявитель — это лицо, которое подписывает форменное заявление о смене исполнительного органа общества, доверенность на подачу документов в МИФНС, при необходимости лично подает и получает документы в налоговой инспекции. Действующее законодательство РФ не ограничивает иностранных граждан в возможности стать генеральным директором общества, иметь с обществом трудовые отношения и соответственно быть заявителем при совершении процедуры государственной регистрации смены исполнительного органа юридического лица.

Существуют два дополнительных момента к требуемым от генерального директора общества документам для регистрации изменений. Если генеральный директор — иностранный гражданин, он должен дополнительно предоставить нотариально заверенный перевод паспорта на русский язык с иностранного. Также ему необходимо получить в России ИНН (индивидуальный номер налогоплательщика).

Помимо указанных выше документов нотариус потребует у генерального директора иностранного гражданина оригиналы документов на юридическое лицо:

  1. Устав компании.
  2. Решение о смене исполнительного органа компании (если в обществе единственный учредитель) либо протокол общего собрания учредителей общества о смене генерального директора (если учредителей в обществе несколько).
  3. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица либо лист записи о создании компании.
  4. Свидетельство о постановке на учет юридического лица в ИФНС.
  5. Гражданский паспорт страны, в котором у данного физического лица имеется резиденство.

Нотариус в присутствии иностранного гражданина свидетельствует его подписи и заверяет:

  • заявление заявителя по форме № 14 о смене исполнительного органа общества;
  • доверенность и ее копию на нашего сотрудника. По данной доверенности документы о смене генерального директора будут поданы в МИФНС и в дальнейшем там же получены.

Пакет документов на смену генерального директора общества подается доверенным лицом в МИФНС. Нормативный срок регистрации составляет пять рабочих дней. На шестой рабочий день документы получаются в МИФНС нашим сотрудником и передаются заказчику услуги.

Нами в МИФНС получается лист записи о регистрации смены исполнительного органа общества, где отражены точная дата о регистрации данных изменений и вся информация о зарегистрированных изменениях. В нем будут содержаться данные о новом исполнительном органе общества, его контактная информация (при ее внесении в ЕГРЮЛ компании).

Помимо листа записи в ЕРЮЛ о смене исполнительного органа клиенту передается еще и решение (если участник в обществе один) либо протокол общего собрания (если участников несколько). Повестка дня в решении либо протоколе — смене исполнительного органа общества. Данное решение либо протокол подписывались учредителями общества, в дальнейшем сдавались нашим сотрудником на регистрацию в МИФНС, но из МИФНС они не возвращаются, а хранятся в регистрирующем органе. Мы делаем дубликаты данных документов специально для архива общества и передаем их сразу при подписании заказчику услуги.

Внесение изменений в вашу компанию в Делавэре [Веб-семинар]

Этот веб-семинар был записан 26 февраля 2020 г.

Спикеры: Бретт Мелсон, Джаррод Мелсон

Модератор: Майкл Купфер

Выписка

Перейти в раздел:


Бретт: Всем привет. Спасибо за участие. Мы рады представить вам это. Мы собираемся продолжить и начать с — как изменить название вашей компании в Делавэре.


Изменение названия компании в Делавэре

Изменение названия компании в Делавэре — очень простой процесс. Мы собираемся проверить название компании, чтобы убедиться, что оно доступно. Мы собираемся подготовить Свидетельство о внесении поправок, и оно подано в штате Делавэр.

Довольно интересно. Прямо здесь, с правой стороны, у нас есть пример того, который — довольно забавный — у нас есть напиток Брэда. Это было первоначальное название Pepsi.Затем Pepsi сменила название.

Таким образом, клиент нередко идет вперед и изначально выбирает имя, которое больше не соответствует потребностям бизнеса. Итак, как мы всегда говорим, можно внести изменения в название, акции — нет предела.

Jarrod: Я думаю, Бретт, прежде чем мы продолжим, важно отметить, что зарезервировать имя или проверить доступность имени в Делавэре — это не то же самое, что любое торговое знаком, авторское право или иная защита любой интеллектуальной собственности.Кроме того, он не проверяет имя для каких-либо целей за пределами доступности штата Делавэр, например, доступности веб-сайта. Часто более тихая компания может иметь имя, проверить его в Делавэре, но затем узнать, что у кого-то есть товарный знак или, например, был взят веб-сайт, использующий это имя.

Brett: Отличный момент. Поэтому мы проверяем это имя только по Делавэрскому отделу корпораций и их базе данных. И если она доступна, мы можем продолжить работу с этой поправкой.

Таким образом, эта поправка — всего лишь одна заявка в государство. Традиционно это одностраничный документ, представляющий Делавэр. Свидетельство о внесении поправок уведомляет о состоянии вашего текущего имени, а затем о новом имени, которое вы хотите использовать.

Если это подано через зарегистрированного агента, такого как мы. Обычно мы отправляем этот документ по факсу, проштамповываем и утверждаем из штата Делавэр в течение 3-5 рабочих дней, и мы можем отправить вам этот документ по электронной почте.

Когда это будет завершено, обязательно записать всех и каждого, кто имеет отношение к бизнесу. Вы хотите сообщить им, что это имя действительно изменилось. Вы хотите убедиться, что вы уведомили IRS, поставщиков, банки, партнеров, всех и всех, с кем вы ведете бизнес. И, что наиболее важно, это отличная идея — обязательно уведомить своих клиентов. Таким образом, когда начнут приходить чеки, они попадут на правильное название компании.

Jarrod: Brett, раз уж мы говорим об именах, я знаю, что есть определенные ограничения, которые Делавэр накладывает на имена, никаких вульгарных терминов и прочего, но медицинская и рекреационная конопля так же популярна, как и в качестве нового предприятия. , какие общие ограничения существуют на использование терминов, связанных с наркотиками?

Brett: Делавэр традиционно не разрешает использование имен, содержащих в названии слово «марихуана».Если есть имена, которые кажутся связанными с марихуаной, штат может вернуться и спросить о какой-то цели. Они действительно хотят убедиться, что в них нет ТГК.

Итак, если вы имеете дело, скажем, с маслом CBD, которое не содержит какого-либо THC, это то, что Делавэр хочет знать — эй, мы имеем дело с нефтяным продуктом CBD этой «420 Creations, Inc.» » что мы хотим двигаться вперед; мы будем строго работать с CBD и не будем иметь THC.

И до тех пор, пока не будет задействован ТГК, штат Делавэр, как правило, не против.

Штат Делавэр не разрешает нам использовать такие слова в названии компании, как «банк» или любые вариации слова «банк».

Jarrod: То есть, если вы не зарегистрированы как банк.

Brett: Это на 100% верно.

Таким образом, даже такие слова, как banc , неанглийские слова для обозначения банка, штат Делавэр не позволят нам двигаться вперед.


Изменение рабочего адреса

Тема, которой мы занимаемся, — как изменить ваш служебный адрес. Если вы меняете местонахождение своего бизнеса, вы захотите сообщить сторонам об этом изменении. Одним из важных государственных ведомств, о которых необходимо уведомить, является IRS. Клиенты собираются сообщить об этом изменении, используя форму 8822B. Это изменение адреса или изменение информации об ответственной стороне, которую IRS имеет в файле. Эта форма будет уведомлять IRS об изменении и любых изменениях в контактной информации ответственной стороны EIN, которая имеется у них в файле.Таким образом, эта ответственная сторона будет кем-то, кто будет контролировать бизнес-объект на основании должности или владения.

Вы хотите что-нибудь добавить к этому, Джаррод?

Джаррод: Верно, Бретт. Обычно это должен быть кто-то, кто контролирует организацию. Как вы сказали, титул, должность или право собственности.

Хотя вам не нужно предоставлять какую-либо информацию об участнике или владельце в штат Делавэр или даже нам в качестве зарегистрированного агента, это способ, с помощью которого IRS действительно получает информацию о владении или контроле определенного уровня.

Также важно убедиться, что вы уведомили зарегистрированного агента об этом изменении. Одна из основных функций зарегистрированного агента — принимать любые судебные процессы по обслуживанию, поданные в компании, или уведомления от подразделения корпораций.

Эти уведомления и обслуживание процесса, мы должны убедиться, что они направляют правильный адрес и правильную информацию в файле. Вы также захотите убедиться, что вы обновили банки, партнеров, поставщиков и всех, с кем вы хорошо работаете.И самое главное, не забывайте своих клиентов. Убедитесь, что они проверили и отправили по правильному адресу.

И я хочу просто повторить этот момент, а также заявить, что для любого контракта, который есть у бизнеса, вам действительно необходимо просмотреть это соглашение и изменить адрес в файле. Большинство контрактов предоставляют назначенный адрес для уведомлений, и уведомления действуют только в том случае, если они отправляются на этот адрес определенными способами, и контрагент может полагаться на точность этого адреса и тот факт, что вы получаете эти уведомления, пока они не получат уведомление. иначе.


Смена зарегистрированного агента в Делавэре

Brett: Итак, теперь мы узнали, как изменить вашего зарегистрированного агента в Делавэре. Возможно, вас не устроит текущий зарегистрированный агент. Возможно, они пообещали вам плату для начала. Следующее, что вы знаете, — это комиссия более 200 долларов. Возможно, они просто не могут предоставить вам тот уровень обслуживания, который, по вашему мнению, должен быть.

Что ж, Делавэр позволяет вам очень быстро сменить агента.Подача документов занимает от 3 до 5 рабочих дней. Это ключ к тому, чтобы найти зарегистрированного агента, который существует уже некоторое время. С Harvard Business Service наш годовой агентский гонорар составляет 50 долларов в год, и мы гарантируем, что оно никогда не отразится на жизни компании. Это исправлено с 1981 года, и мы предлагаем отличное обслуживание клиентов, чтобы вы точно знали, что получаете.

При изменении, традиционно, зарегистрированный агент собирается подготовить документ для смены агента.Они собираются пойти дальше и отправить вам письмо для подписи. Агент подает заявку в подразделение корпораций, чтобы внести изменения. Примерно через 3-5 рабочих дней Делавэр поставит штамп на этом документе и вернет его, а агент, в свою очередь, отправит вам этот документ по электронной почте. Это свидетельство того, что агент был официально изменен. Также неплохо отправить копию этого документа с печатью текущему зарегистрированному агенту. Несмотря на то, что они уведомляются через компьютерную систему штата Делавэр, они нередко продолжают выставлять вам счет до тех пор, пока не получат это уведомление.


Преобразование LLC штата Делавэр в корпорацию

Итак, теперь мы переходим к очень интересной теме — преобразованию Делавэрской LLC в Делавэрскую корпорацию. Давайте продолжим и начнем с — зачем кому-то идти дальше и преобразовывать свою компанию? Джаррод, это действительно в твоей рулевой рубке.

Джаррод: Спасибо, Бретт. Существует ряд причин, по которым кто-то может захотеть преобразоваться из LLC в корпорацию. ООО — чрезвычайно гибкая бизнес-структура.Это позволяет вам делать много вещей, которые не могут делать корпорации, просто потому, что корпорация связана определенными правилами, от которых нельзя отказываться, изменять или выходить за рамки определенных пунктов.

В ООО, конечно, у вас есть полная свобода заключения контракта в рамках добросовестности для разработки своих собственных условий.

Часто люди спрашивали: а зачем мне переходить от свободы контрактов к чему-то более жесткому? И причина, зачастую, в том, что профессиональные инвесторы, опытные инвесторы, такие как венчурные капиталисты и фонды венчурного капитала, просто не будут вкладывать средства в LLC в Делавэре, потому что по умолчанию действует сквозной налоговый режим.Как правило, это означает, что само предприятие не облагается налогом, но участники должны учитывать свои налоги свою распределительную долю в прибылях и убытках, прибыли и убытках компании. Это становится кошмаром для этих искушенных инвесторов, которые, по сути, являются лицом, стоящим за LLC.

Вы можете выбрать корпоративное налогообложение с помощью LLC, но, тем не менее, венчурный капиталист также захочет знать, что оно имеет предсказуемость и, по крайней мере, защиту корпоративного права.

Существует много двусмысленностей и составление собственных соглашений LLC, а стандартные правила дьявола или корпоративного права придают им некоторую предсказуемость. Они к этому привыкли и знают, в чем дело.

Brett: Итак, с корпорацией, которая будет переходить на эти три уровня власти — должностные лица, директора, акционеры. Вы упомянули эти жесткие типовые формальности. Зачем им идти дальше и переходить к такой структуре? Из-за этих жестких формальностей? Или, скажем, возможность выпустить акции для инвесторов? Акционеры теперь точно знают, чего ожидать от корпорации Делавэра?

Джаррод: Что ж, есть ряд причин, по которым вы можете это сделать.Во-первых, конечно, налоговый режим. Если вам нужно налогообложение юридических лиц и если вы хотите облагаться налогом как корпорация C, это фактически означает, что корпорация облагается налогом как юридическое лицо, а не сквозным налогом, как корпорация S.

Итак, во-первых, налоговый режим — это одна из причин, по которой вы можете захотеть стать корпорацией. Во-вторых, акционеры часто чувствуют себя более комфортно с корпорацией, потому что существуют ограничения на то, от чего можно отказаться. Многие вещи, от которых обычно отказываются руководители, являются обязанностями, которые они должны перед акционерами.В ООО вы можете полностью отказаться от фидуциарных обязанностей. Однако в корпорации бывают случаи, когда вы можете отстранить директора — вы можете освободить, как говорится, директора от ответственности за определенные нарушения обязанностей. Но корпорация по-прежнему несет ответственность. Он по-прежнему несет эти обязанности перед акционерами. Очень часто жесткие формулировки дают акционерам уверенность в том, что они стоят на фундаменте.

Вдобавок и последнее, я думаю, LLC, когда вы пишете свой собственный язык, это становится очень неоднозначным.Судья или даже поверенные, просматривающие корпоративный документ, обычно знают, на что они смотрят, они знают, что означают термины, каковы формулировки. Тем не менее, в ООО вы можете по сути спроектировать все, что захотите, и никто особо не знает, что было задумано конкретными словами, фразами и положениями.

Итак, на самом деле, это вопрос предсказуемости во многих отношениях.

Бретт: Интересно.

Делавэр действительно делает эту регистрацию конверсии в некоторой степени простой, в некоторой степени быстрой, просто необходимо сделать это правильно.Чтобы завершить преобразование, вам необходимо знать, сколько акций должно быть у организации. Акции — это то, что покажет право собственности на компанию. Нам нужно знать, будет ли у него 1500 акций, или он будет иметь один миллион акций, или будет ли он иметь 10 миллионов акций. И это действительно приводит к тому, что вы ожидаете от этой компании в будущем. Будет ли это привлекать инвесторов? Какая конечная цель?

Одна вещь, которую следует учитывать, — это налог на франшизу в Делавэре.При переходе на корпорацию взимается комиссия за право иметь корпорацию в Делавэре, и этот налог на франшизу зависит от количества акций. Итак, как только мы превысим определенный порог, каждый год вам нужно будет платить штату Делавэр этот налог 1 марта, и он будет зависеть от количества валовых активов и выпущенных акций, когда мы превысим 10 000 акций. отметка. Поэтому каждый год вам нужно будет предоставлять Делавэру эти цифры для расчета налога на франшизу.И как минимум, налог на франшизу будет составлять 400 долларов плюс 50 долларов за отчет.

Jarrod: И это действительно важно в начале создания корпорации или перехода в корпорацию, которую вы проводите через различные расчеты и сценарии для целей налогообложения франшизы.

В моей прошлой жизни в качестве частного адвоката я часто видел клиентов, которые создавали свои собственные предприятия, указывали определенные числа по номинальной стоимости и количеству акций, а затем они обнаруживали, что платят непомерный налог на франшизу, особенно с организации с высокой балансовой стоимостью активов, таких как недвижимость, но с очень небольшими фактическими ликвидными активами или наличными деньгами.

Brett: При этом, если у компании всего от 1 до 5 000 акций, налог на франшизу в этом годовом отчете составляет всего 225 долларов, так что это просто фиксированная плата. Таким образом, если для начала вам не нужно более 5000 акций, многие из тех, кто, как правило, остается ниже этого порога, не получают никаких дополнительных комиссий для организации.

Два предмета. Налог на франшизу должен быть подан в Делавэр, чтобы завершить преобразование. Мы собираемся пойти дальше и подать сертификат преобразования, более или менее официально меняющий тип объекта.И это также делается вместе с свидетельством о регистрации, более или менее создавая фактическое юридическое лицо. Кроме того, налог на франшизу для ООО должен быть действующим.

Jarrod: Я также хочу вернуться на одно очко по номинальной стоимости, прежде чем мы продолжим. Эта концепция в значительной степени устарела, если не считать налога на франшизу. Но хочу отметить, что обычно номинальная стоимость очень низкая. Акции не могут быть проданы ниже номинальной стоимости.Часто это сотые или тысячные доли цента.

Вы также можете в Делавэре и некоторых других штатах не иметь назначенной номинальной стоимости. Я буду спорить со своим умирающим днем ​​- и меня немало потешали за это, — что отсутствие назначенной номинальной стоимости отличается от нулевой номинальной стоимости. Я не могу найти область, где это различие важно, но буду спорить с ним, пока не умру.

Бретт: Спасибо, Джаррод.

Таким образом, при преобразовании из Делавэрской LLC в Делавэрскую корпорацию вам нужно будет пойти дальше и заплатить налог на франшизу за предыдущий и текущий налоговый год.Так что налог на франшизу LLC составляет 300 долларов.

Итак, этот пример здесь, у нас есть — если вы конвертируете свою LLC в корпорацию в 2020 году, вы должны заплатить свой налог в размере 300 долларов за 2019 год, который обычно не подлежит оплате до 1 июня 2020 года. вместе с налогом в размере 300 долларов США на 2020 год, который не подлежит оплате до 1 июня 2021 года.

Теперь вы можете подумать: «Хорошо, допустим, мы должны сделать это сейчас». К сожалению, Делавэр не собирается пропорционально пересчитывать этот налог на 2021 год.Как только мы перейдем к одному дню в 2020 году, им понадобятся свои деньги, чтобы продолжить и сделать это преобразование, так что это полные 300 долларов.

Если вы уже заплатили налог на франшизу, например, если вы уже заплатили налог на франшизу за 2019 год, то для конвертации из этого LLC необходимо будет заплатить только налог на франшизу 2020 года. в корпорацию.

Джаррод: Знаете, я думаю, что для меня есть еще один последний момент по преобразованию Делавэрской LLC в Делавэрскую C-corp — Делавэрскую Корпорацию; конечно «C-corp» — это просто налоговый статус.

Как я уже говорил, LLC штата Делавэр очень гибкая. Таким образом, при переходе из Делавэрской LLC в Делавэрскую корпорацию, где существуют более жесткие правила, выходить за которые вы просто не можете, вам нужно будет пересмотреть многие условия вашего операционного соглашения для LLC. Есть положения, отказ от фидуциарной обязанности, другие условия, которые просто не могут быть разрешены в корпорации Делавэр. Вам нужно будет просмотреть и проконсультироваться с юристом, чтобы выяснить, как переосмыслить некоторые условия сделки, достигнутые вами с участниками, учредителями и инвесторами.

Brett: И последнее замечание по этой теме. Например, тип компании, которая изменится с LLC на корпорацию штата Делавэр — что бы вы сказали, это тип ситуации, который вы видите? Будет ли это быстрорастущая компания? Это то место, где вы обычно видите это изменение?

Джаррод: Верно, Бретт. И я думаю, что мне следовало упомянуть об этом раньше, когда я говорил о том, что инвесторы, приходящие в компанию, предпочитают корпорацию Делавэра.

Если у вас есть магазин мороженого и вы привлекаете только оборотный капитал от инвесторов, им, скорее всего, все равно. Или они могут предпочесть корпорацию, но это вовсе не обязательно.

Если вы, например, быстрорастущая технологическая компания, если вы ожидаете быстрого роста, пытающегося подорвать отрасль, вы привлечете много внимания профессиональных инвесторов, если у вас есть правильная идея.

И это такая компания, которой действительно нужно убедиться, что они являются корпорацией к тому времени, когда они уйдут, так что друзья и семья, участвующие в финансировании, и они пошли на то, что называется их первым раундом, их серия Раунд венчурного финансирования.

Brett: Отличное объяснение. Спасибо.


Преобразование корпорации Делавэр в ООО

Итак, теперь мы перейдем к обратной стороне. Мы собираемся поговорить о том, как преобразовать корпорацию в LLC. Процесс очень похож. Вместо того, чтобы подавать свидетельство о регистрации вместе со свидетельством о конверсии, мы также будем подавать свидетельство о создании вместе с налогом на франшизу.

Мы упомянули некоторые из причин, по которым кто-то может подумать о переходе из LLC в корпорацию.Давайте изменим это. По вашему опыту, что вы видели от клиентов, когда они хотели внести такие изменения?

Jarrod: Я бы сказал, что за 15 лет моей частной практики переход от корпорации к LLC стал менее распространенным. Но причины, по которым вы можете это сделать, заключаются в том, что вы просто обнаруживаете, что правила корпоративной формы, основополагающие принципы, которые вы не можете махать или изменять, просто слишком ограничительны или что инвесторы готовы — ваши друзья и семейные инвесторы, ваши члены в случае малого бизнеса — готовы использовать более широкие, творчески определенные термины.Или предположим, что соглашение, которое вы достигли со своим партнером-основателем, таково, что вы просто не можете разработать и реализовать эти условия в соответствии с корпоративным законодательством. Вы, конечно, можете в контексте ООО. Кроме того, ООО получает сквозное налогообложение. На полпути в течение первых трех или четырех лет работы он может обнаружить, что сквозное налогообложение внезапно окажется гораздо более выгодным, учитывая то, как рос и развивался ваш бизнес.

Brett: Итак, если я вас правильно слышу, это более или менее договор о свободе, возможность настроить этот LLC в соответствии с потребностями отдельного лица, поэтому вы можете подумать, что клиент переходит на LLC с C -корп.

Джаррод: Верно. Этот договор о свободе очень привлекателен. Это одна из основных причин, почему что-то — я забыл точное число — но около 70% новых образований — это LLC. И с тех пор, как эта форма появилась, наблюдается взрывной рост. Вы получаете партнерское налогообложение. Вы получаете свободу заключения контракта для разработки своих собственных условий. А также ни один участник не несет неограниченной ответственности. У каждого есть ограниченная ответственность, даже у менеджера предприятия, в отличие, например, от ограниченного товарищества.

Brett: Очень хорошо.


Использование налогового статуса S-Corp

Затем мы переходим к так называемому статусу S, прозвищу S-corp. Кто может пойти и выбрать его? Подраздел S, также известный как статус S-corp, зарезервирован для малых предприятий и относится только к федеральному налогообложению компании.

Так, например, мы не можем зарегистрировать S-корпорацию в штате Делавэр. Такого типа сущности просто не существует. Это налоговая классификация того, как ваша корпорация или LLC облагается налогом в IRS.Этот налоговый статус традиционно присваивается после создания компании, а затем и после получения идентификационного номера налогоплательщика. Корпорация S не обязана платить федеральный подоходный налог.

Джаррод, вы хотите пойти и обсудить преимущества налогового статуса S.

Jarrod: Одно из преимуществ, особенно до появления LLC, заключается в том, что вы можете использовать корпоративную форму, получая при этом аналогичное сквозное налогообложение, которое вы получили бы в партнерстве или LLC.Здесь вы можете воспользоваться преимуществами корпоративной формы с ее интересными положениями, ее защитой, ее фидуциарными обязанностями, ее руководством в прецедентном праве и тем, что нельзя делать, а также предсказуемостью работы в качестве корпорации.

S-corp, существуют определенные различия между типом сквозного налогообложения, который он предлагает, и сквозным налогообложением, которое предлагает LLC, и это действительно прекрасные различия, но они могут быть важны при налоговом планировании и имущественном праве. в целях планирования.

Так, например, в LLC доход, полученный в LLC, будет облагаться налогом в качестве прироста капитала, и член также будет облагаться налогом на этот доход в качестве прироста капитала. Характер доходов сквозной.

В S-корпорации и одним из преимуществ S-corp является то, что распределения от S-Corp … Природа дохода не проходит. Корпорация — это всегда то, что называют блокирующим. Он блокирует характер дохода, так что участники, когда они получают свои сквозные распределения, считаются дивидендами от S-Corp, которые получают очень выгодную налоговую ставку, около 15%.

Brett: Хорошо, когда акционеры пойдут вперед и получат распределение.

Джаррод: Верно. Проблема с сквозным налогообложением заключается в том, что вы часто получаете фантомный доход, поэтому существуют распределения.

Когда вам нужно принимать во внимание прибыли и убытки LLC или S-Corp, вы можете облагать налогом прибыль LLC, которую вы на самом деле никогда не получаете с распределениями, и это то, что называется фантомным доходом.Фантомный доход также покрывается налоговыми отчислениями, которые производятся ежегодно только для того, чтобы участники могли учитывать налоговое бремя LLC или S-Corp.

Brett: Звучит отлично для налогообложения. Однако есть некоторые ограничения в отношении того, кто может его выбрать. Некоторые из имеющихся ограничений будут жизненно важной частью принятия решения.

Так, например, я пытаюсь понять, что клиенты не из США, например, не могут быть акционерами, не могут быть собственниками внутри компании.

Джаррод: Верно, Бретт. Как вы упомянули ранее, это налоговый статус, предназначенный для малого бизнеса. Статус S-Corp и требования к статусу S-Corp существенно ограничивают размер и способность компании привлекать большое количество акционеров и в конечном итоге стать публичной. Это просто невозможно сделать с S-Corp. Количество акционеров ограничено до 100. В качестве акционеров не входят лица или организации, не являющиеся гражданами США. Фактически, никаких юридических лиц в качестве акционеров.

В S-Corp каждый акционер должен быть физическим лицом, владеющим акциями от своего имени.

Brett: Так что это действительно предел. Вы упомянули, что это не могут быть другие сущности. Таким образом, акционер не может быть другим фондом, который хочет пойти дальше и войти в эту компанию. Таким образом, клиенты, которые хотят собрать средства или финансирование и различные раунды финансирования, они будут избегать статуса S, и они собираются пойти по традиционному, то, что они называют маршрутом C-Corp.

Джаррод: Верно.

Еще один момент в отношении S-Corp — и это странный момент — заключается в том, что LLC может фактически избирать статус S-Corp в дополнение к корпорации. Теперь LLC может сделать это, чтобы получить то прекрасное различие, о котором я упоминал ранее о характере дохода. Таким образом, LLC, которая имеет собственное сквозное налогообложение в качестве партнерства в качестве налога по умолчанию, выберет статус S-Corp. И вместо того, чтобы передать характер дохода, он получит ту эксцентричность S-Corp, которую блокирующий все еще применяет к характеру дохода.Опять же, это не всегда важно, но может быть использовано для налогового планирования.

Часто люди слышат, как LLC выбирает статус S-Corp, и думают, почему сквозная организация должна пройти через все это и фактически подвергнуть себя ограничениям статуса S-Corp, чтобы затем она получила сквозное налогообложение. ?

Но, как я уже сказал, есть разница.

Brett: Итак, они хотели бы аспект налогообложения, о котором вы говорите, но опять же, мы возвращаемся к гибкости LLC и ее свободе заключения контрактов.Так что это приводит людей к этому.

Нечасто мы слышим от наших клиентов, что они хотят пойти дальше и зарегистрировать LLC с выборами S. Это действительно возникает. У нас есть информация на наших сайтах и ​​в блогах. Так что это тема для обсуждения. Многие люди думают, что термин «S-Corp» должен обозначать корпорацию. Но нет, статус S может быть получен для корпорации. Его можно было получить за ООО. Так что нет предела. Необходимо внести изменения. Выборы могут продолжаться и проводиться независимо от того, является ли это S или C как для LLC, так и для корпорации.

Jarrod: Отмечу тоже, нужно очень внимательно следить за требованиями к статусу S-Corp. Если вы выйдете за пределы этого, и они не вылечатся в течение достаточного времени, чего я не припомню, то времени, вы сразу же будете облагаться налогом как корпорация C в какой-то момент. А переход от S-Corp к C-Corp без его планирования может иметь чрезвычайно плохие последствия, поскольку корпорация C-Corp облагается двойным налогом. Он облагается налогом как юридическое лицо, а затем акционеры облагаются налогом на любые производимые распределения.

Brett: И это перейдёт к следующей паре строк — как вы подадите заявку на налоговый статус в подразделе S? Компания сформирована, получен ИНН. Что мы собираемся сделать после этого, так это подать форму 2553 в IRS, чтобы сделать выбор в пользу корпорации. Что касается LLC, мы будем регистрировать это 8832 и формировать 2553.

Также часто эти выборы, может быть, то, с чем клиенту помогает бухгалтер.Я знаю клиентов, с которыми мы работаем, что, когда они хотят провести эти выборы, они обязательно отправят эту форму 2553 в сертифицированном виде. Таким образом, они знают, что IRS действительно получило его, когда оно было отправлено по почте.


Смена должностного лица корпорации

Brett: Мы собираемся пойти дальше и перейти здесь к — как изменить офицеров корпорации. И это будет внутренним делом компании. Нам не нужно будет знать об этом как зарегистрированному агенту.Государству не нужно знать о каждом изменении. Но очень важно, чтобы это было сделано правильно.

И я знаю, что во время частной практики у вас был большой опыт повышения квалификации офицеров.

Джаррод: Верно, Бретт. Это очень важно, потому что вы можете привести к судебным искам, нарушениям трудового законодательства. Если вы не уволите сотрудника должным образом, вы можете стоить себе огромных денег в соответствии с трудовым договором в отношении того, как обрабатываются варианты, есть ли ускоренное наделение правами неинвестированных опционов, обналичил ли человек деньги.Часто такие вещи будут варьироваться в зависимости от того, является ли прекращение действия причиной, найдена ли и задокументирована ли причина.

Итак, позвольте мне пройти процесс здесь. Как сказал Бретт, это внутреннее корпоративное дело. В подзаконных актах обычно указывается, как назначаются и смещаются офицеры. Однако, как правило, совет директоров назначает офицеров и имеет право их отстранять. Правление может назначать любых должностных лиц, которых сочтет необходимыми. Не требуется, чтобы у кого-то был генеральный директор или финансовый директор.Вам действительно нужно, чтобы кто-то выступал в роли финансового директора или финансового директора, и вам обязательно понадобится секретарь, кто-то, кто помогал бы вести файлы, чтобы подписывать сертификаты, которые требуются от секретарей. Но один человек может даже занимать все эти должности, если захочет.

Чтобы произвести отстранение и замену должностного лица, обычно совет директоров должен будет пересмотреть подзаконные акты для требуемого процесса, им необходимо будет пересмотреть трудовые и другие соглашения с должностными лицами.

Например, может быть, ищу какие-то положения по уважительной причине.Можно ли уволить человека по какой-либо причине или без таковой? Каковы эффекты увольнения по причине и без причины? Кроме того, эти различия предусмотрены в трудовых договорах с руководителями. Могут быть предусмотрены сроки уведомления. Требования могут быть самые разные.

В следующем пункте здесь говорится о том, что вам необходимо пересмотреть отношение к инвестированным и неинвестированным опционам, ордерам и ограниченным запасам, которые могли быть переданы этому офицеру. Существуют соглашения, в которых говорится, что в случае их прекращения при различных обстоятельствах, как будут рассматриваться эти неинвестированные опционы, опционы с правом прав и ограниченные акции.

Если это по какой-то причине, например, во многих трудовых договорах будет просто сказано, что человек получил за них нулевую ценность, если это по причине какой-то моральной низости, кражи или чего-то в этом роде.

Однако, в противном случае, часто имеет место ускоренное наделение правами, что означает, что опционы человека, которые технически не были их правом на исполнение на тот момент, внезапно станут доступны для исполнения в акции, или акции с ограниченным доступом придется часто обналичивать посредством векселей, долговое обязательство, которое корпорация выдаст работодателю и выплатит со временем.Таким образом, вам нужно иметь дело с этими другими соглашениями в дополнение к уставу.

Если в уставе не указано иное, совет директоров захочет принять решение на собрании совета, или, что чаще и проще, вам потребуется единодушное письменное согласие директоров. Правление может действовать путем собрания и решения, или оно может действовать без собрания, просто подписав согласие всех членов правления. Примечательно, однако, что для определенных действий может потребоваться только, скажем, большинство членов совета при принятии решения и голосовании.Но если вы хотите получить согласие, вам потребуется единодушное письменное согласие директоров. Это положение корпоративного права, которое нельзя изменить. Вы будете задокументировать это с разрешением или согласием.

И, наконец, если вы хотите заменить этого должностного лица, вам потребуется резолюция о назначении нового должностного лица и утверждении формы найма и других соглашений, которые это лицо будет заключать с компанией, а также о предоставлении подписи этого лица и других власть.

Ничего из этого не нужно регистрировать, как вы упомянули. Нет необходимости регистрировать смену офицеров. Вы не подаете резолюции или что-то в этом роде.

Но вы захотите, например, убедиться, что если это лицо является нашим контактным лицом в качестве зарегистрированного агента, вы измените это имя и контактную информацию. Имейте это в виду.

Brett: Компания обязана подавать годовой отчет в Отдел корпораций.Срок сдачи — до 1 марта. Необходимо будет перечислить информацию об офицере и директоре. Необязательно отражать каждое изменение. Просто он должен отражать информацию на тот момент, когда отчет подан.

Любой зарегистрированный агент традиционно отправляет вам уведомление об этом годовом отчете, который необходимо подать, а также может помочь вам заполнить этот годовой отчет.


Смена директора корпорации

Теперь мы переходим к следующей теме, касающейся смены директоров корпорации.Так что это не относится к ООО. Поскольку у LLC нет должностных лиц, директоров или акционеров, у нее традиционно будут члены и менеджеры. Это строго для корпораций.

Давайте поговорим о шагах, которые необходимо предпринять для удаления или замены директора в корпорации.

Jarrod: Тем не менее, вначале, опираясь на вашу точку зрения об ООО, я отмечу, что часто ООО будут принимать некоторые корпоративные формы при назначении и увольнении должностных лиц.ООО может по-прежнему иметь офицеров, как и корпорация, даже если это не обязательно. Как правило, управляется менеджером. Но офицеры — это люди, которые на самом деле влияют на повседневную работу бизнеса.

Теперь, когда LLC берет на себя эти формальности, она может изменять их как угодно. Например, при использовании письменного согласия может не потребоваться единодушное согласие директоров. Он может просто иметь нормальный кворум совета и требования к голосованию.

Brett: Все, что указано в соглашении об ООО.

Джаррод: Верно. Это полностью гибко. Однако применяются те же принципы. Итак, если вы смотрите на LLC … Посмотрите на этот слайд еще раз, если вы удаляете сотрудника LLC.

Теперь отстранение директора гораздо более регламентировано корпоративным законодательством. Потому что директор несет основную ответственность за общий надзор за компанией. У них есть фидуциарная обязанность контролировать компанию и максимизировать ценность компании для акционеров — фидуциарная обязанность, которая является очень высоким стандартом.

Смещение директора может быть инициировано другими членами совета директоров или акционерами. Обычно директор избирается на срок, однако вы можете предусмотреть, что он будет исполнять свои обязанности до момента отстранения от должности. Единственный способ отстранить директора — одобрение акционеров не менее чем за один голос или согласие более чем 50% акций, имеющих право голоса в это время. Таким образом, вам нужно как минимум большинство, 50,000001 процент акций должны проголосовать за удаление, и это не может быть изменено.Вы не можете обусловить это причиной. Вы не можете изменить процентное требование. Директорам не разрешается назначать других директоров, за исключением случаев появления вакансии, вызванной смертью или отстранением от должности, или другой непредвиденной вакансии в совете директоров.

Вы бы хотели проконсультироваться с уставом о том, как голосуют акционеры. Или, как и при письменном согласии директоров, вы можете запросить письменное согласие акционеров. Вы можете обратиться только к тем акционерам, которые представляют большинство, и тогда вам просто нужно будет уведомить оставшихся акционеров об изменении, одобренном большинством, одним или несколькими акционерами.

Как правило, вы хотите принять резолюцию, отражающую удаление и утверждение задач, которые должностные лица должны будут выполнить для его реализации — расторжение соглашений о возмещении убытков, удаление директора из любого D&O, страхового полиса директоров и должностных лиц, лишение доступа к корпоративным системам и записи и еще много чего.

В уставе будет указано, как выбираются замены, когда директор берется до истечения срока его полномочий, если есть срок

Каким-то образом акционеры выбирают нового директора, и в некоторых случаях устав может предусматривать, что совет директоров может назначить временного директора до следующих выборов, до окончания естественного срока полномочий этого директора.

Опять же, как и в случае смены должностных лиц, у вас нет файла об этом изменении в штате Делавэр или вашему зарегистрированному агенту. Все это делается с помощью внутренней документации, резолюций, согласия, протоколов правления.

Как упомянул Бретт, в годовом отчете компании необходимо будет указать имена и адреса нынешних директоров и хотя бы одного должностного лица. Таким образом, хотя вам не нужно регистрировать изменения, вам необходимо в определенный момент подать снимок с указанием директоров и хотя бы одного офицера.

Смена акционеров корпорации

Brett: Итак, мы приступаем к — как изменить акционеров корпорации. Акционеры в большей или меньшей степени являются собственниками предприятия. И это очень важная тема.

Джаррод: Верно, Бретт. Это важная тема, но при этом очень мутная. Я ныряю в солоноватой воде. Потому что то, что происходит … Избавление акционера от корпорации, особенно миноритарного акционера, — очень щекотливая тема.Он почти, я бы сказал, очень часто ведет судебные процессы и споры.

Мне нужно с самого начала провести различие между документированием смены акционеров, например, посредством продажи акций или чего-то подобного, и попыткой отстранения акционера.

Когда вы пытаетесь отстранить акционера, обычно это документируется и регулируется вашим акционерным соглашением, которое представляет собой соглашение между акционерами действовать или не действовать определенным образом, и предусматривает штрафные санкции, в том числе способы удаления условно-бесплатного программного обеспечения. или вынудить акционера получить деньги.

Например, есть что-то, что называется перетаскиванием прав, когда большинство, если они решат, что хотят продать часть акций или все акции и фактически объединить компанию с другой организацией, они могут перетащить миноритарных акционеров, чтобы продать свои доли. по той же цене, что и большинство, хотят они того или нет.

И наоборот, справа также есть метка, где, когда большинство решает продать акции, миноритарный инвестор может продать пропорциональное количество этих акций, по сути имея возможность присоединиться к сделке продажи мажоритарным акционером.

Итак, опять же, в соглашении акционеров вы узнаете, как отстранить акционера в целом, возможно, в соглашении о правах инвестора. Но оба эти документа не являются документами корпорации. Это соглашения между акционерами, и они могут содержать широкий диапазон условий. Вот почему это мутно. Трудно сказать, как выгнать акционера, потому что все будет по-разному.

Когда вы говорите о документировании смены акционера, например, если акционер продает акции другому.Предположим, что акционер выполнил все ограничения, установленные корпорацией в отношении перепродажи в своем уставе, и он также выполнил все положения законодательства о ценных бумагах, применимые к перепродаже акций, тогда правильно составленные уставы и другие документы должны означать, что вам не нужно вносить поправки в корпоративные документы. Вы должны иметь возможность просто вносить поправки в расписание акционеров, реестр акционеров, фактически, который ведется корпорацией. И для этого не должно требоваться голосование акционеров.Но опять же, в этих соглашениях могут быть предусмотрены разные вещи, в пределах границ корпоративного права.

На самом деле, как я уже упоминал, есть разница между принуждением акционера и документированием изменения. Вы можете сказать — а что, если изменение вызвано смертью? Что делать, если акционер умирает? Общее положение, которое вы найдете в корпоративном праве и корпоративных документах, заключается в том, что имущественный интерес этого человека принимает на себя. Он может быть передан в соответствии с планом недвижимости, как правило, не за вознаграждение или за стоимость, а это означает, что требования закона о ценных бумагах отсутствуют.Обычно корпоративные документы предусматривают перевод для государственных корпоративных целей из-за многих ограничений на перевод. Так что обычно, когда кто-то умирает, довольно легко перенести свои интересы на кого-то другого. Или само имущество может стоять вместо доли с умершим акционером в экономических целях, но не для целей голосования или других полномочий, кроме получения распределения.

То же самое и с теми, кто получает акции по наследству. Как я уже сказал, передать акции легко, но это лицо будет получать экономическую ценность только до тех пор, пока корпорация официально не признает их в качестве акционеров, что обычно требует заполнения простой формы, заявления о покупке акций, предоставления определенных заявлений компании. .

Brett: Что касается любых ограничений или переводов с корпорацией, у нас есть, например, наша закрытая корпорация, которая предназначена для небольшой, сплоченной группы инвесторов, у нее есть ограничения на акции, право преимущественной покупки , чтобы сохранить эти акции внутри самой семьи.

Не могли бы вы немного поговорить об этом?

Джаррод: Конечно, да. Закрытые корпорации — это особый тип корпораций Делавэра, регулируемых особыми положениями Закона Делавэра об общих корпорациях, которые имеют дело исключительно с закрытыми корпорациями.

И, как сказал Бретт, они должны быть маленькими. Я считаю, что требуется не более 30 акционеров. Это сплоченная семейная компания. И ограничения на передачу, возможно, будут предварительно одобрены советом директоров. Это может быть предварительное одобрение акционеров. Акционеры часто имеют право преимущественной покупки, то есть акции должны быть полностью или частично предложены другим акционерам, прежде чем их можно будет продать третьей стороне. Если другие акционеры отказываются от права преимущественной покупки, вы можете продать их третьей стороне, если это разрешено.Есть и другие виды ограничений на перевод.

Опять же, не вдаваясь в подробности, потому что это сплошное болото, попадает в исключение из закона о ценных бумагах. Проконсультируйтесь с адвокатом и посмотрите на это. Каждый раз, когда вы слышите о передаче акций, подумайте о консультации с юристом, потому что существуют федеральные требования в отношении предложения и продажи ценных бумаг и перепродажи ценных бумаг.


Изменение количества объявленных акций корпорации

Brett: Мы собираемся перейти к тому, как изменить количество объявленных акций вашей корпорации.Это относительно простой тип регистрации. Мы подаем поправку к акциям, и поправка к акциям не обязательно требует увеличения акций. Он также может пойти дальше и уменьшить количество объявленных акций, которые компания должна выпустить.

Вы можете удалить или добавить классы акций. Редкий тип изменения акций, возможно, для изменения номинальной стоимости, обычно это не делается слишком часто, но это можно сделать.

Чтобы продолжить и внести поправки в акции, компании традиционно проводят внутренние собрания компаний, и любые изменения утверждаются держателями большинства акций.

Как это обычно делается?

Jarrod: Что ж, встреча, безусловно, возможна. Однако в современном мире собрать всех вместе в комнате или даже собрать всех вместе на конференц-звонок, все владельцы акций или, по крайней мере, кворум, обычно большинство или, возможно, больше, которое требуется для принятия мер, является трудный.

И много раз, это отнимает очень много времени. Есть сроки уведомления, которые требуются по закону.Если уведомление не направлено должным образом, акционер не обязан явиться, и голосование действительно не может быть продолжено.

То, что вы часто делаете, — это то, что я сказал раньше, когда это согласие акционеров. Вы просто обратитесь к необходимому количеству акционеров или ко всем акционерам, если вы ведете себя особенно демократично, и попросите их письменное согласие. Они подпишут согласие, и это будет похоже на голосование, без проведения собрания. Именно так вы часто видите подобные вещи.

Brett: Штату Делавэр не нужно ничего знать о голосовании. Есть сертификат о внесении поправок, который готовится и оформляется офицером, а затем передается в подразделение корпораций Делавэра. Они проштампуют его, утвердят и вернут обратно в течение 3-5 рабочих дней. И у этой компании теперь новая структура акций.

Jarrod: Верно, и он может предоставить … Разные классы акций и разные права, разные привилегии по отношению к другим акциям.В венчурных инвестициях профессиональных инвесторов вы часто увидите фонд. Вы увидите определенные очень выгодные условия, которые потребуют эти инвесторы — обряд будущего участия и любые предложения сохранить их процентную долю, а также самую любимую нацию, то есть любые более выгодные условия, предоставленные другому инвестору, за исключением скажем, другой раунд, потому что он будет покрыт возможностью участвовать — будет дан этому акционеру. Так что они получат самые лучшие условия.


Смена члена ООО «Делавэр»

Процесс очень прост. Члены, не зарегистрированные, традиционно зарегистрированы в штате Делавэр, их не нужно регистрировать. В годовом отчете они не приводятся. У ООО нет годового отчета. У него фиксированный налог на франшизу в размере 300 долларов в год. И Делавэру тоже не нужно ничего знать о менеджерах.

Так что обычно изменения просто делаются внутри в рамках этого операционного соглашения или расписания участников.

Если вы хотите подробнее рассказать об изменениях?

Джаррод: Конечно, конечно. Если в корпоративном контакте я был в болоте, то сейчас на Диком Западе я просто стреляю от бедра. Пули летят, прыгают на коня и выезжают.

Потому что LLC — это еще больше контрактное создание. Таким образом, условия очень специфичны для каждого ООО. Добавление или удаление участников очень … действительно, все, что связано с LLC, очень специфично для компании.Нет никаких связанных требований или правил, связанных с фидуциарными обязанностями, а также обязательством добросовестности, которое применяется к любому соглашению, включая операционное соглашение.

Итак, опять же, да, вы правы, это внутреннее, и оно не зарегистрировано в государственном или зарегистрированном агентстве.

Если мы говорим об удалении менеджера, я займусь этим очень быстро. Некоторые ООО управляются внешним менеджером.

Бретт: — у которого нет никакого контроля над собственностью.Они просто менеджеры внутри самой организации.

Джаррод: Верно.

Часто менеджер упоминается в операционном соглашении и обсуждается, но фактические условия участия конкретного менеджера будут оговариваться в отдельном соглашении.

Прекращение действия — лишение менеджера его роли или даже лишение так называемого управляющего члена, члена, который также является менеджером своей роли — опять же, все это связано с условиями соглашения LLC.А в случае с внешним менеджером — это второе соглашение, в котором обычно говорится, что оно прекращается после расторжения операционного соглашения. Эти два события происходят рука об руку.

Brett: Итак, из того, что я здесь собрал, и из того, с чем мы имели дело с клиентами в прошлом, с самого начала создания LLC было бы неплохо подумать об этих непредвиденных ситуациях — что может случиться с ООО? Когда мы начинаем ООО, все идет отлично.Но что, если между партнерами начнутся разлады?

В правильно структурированном соглашении об ООО будет разъяснено, что произойдет, если участник захочет выйти из компании. Что произойдет, если один из участников погибнет? Что произойдет, если между участниками возникнет разногласие, и как его разрешить? Так что это отличная идея — убедиться, что ваше соглашение составлено правильно.

Джаррод: Верно. Согласно определению, раньше не было требования о наличии письменного операционного соглашения, но это был дурак, которого не было, потому что…

Brett: Это могло быть устно.

Джаррод: Верно. Это может вернуться в тот день. Однако это ужасная идея. Если вы придете в суд с устным пониманием того, что было сказано, что имелось в виду и что было обещано, вы гарантированно получите противоречивые толкования. В этом суть спора. Один человек думает, что он должен что-то, чего он не делает, или должен иметь привилегию, которую другой не хочет расширять.И разногласия без операционного соглашения, даже несмотря на то, что когда-либо видимый акт, разрешающий акт для LLC, делается для обеспечения определенных правил по умолчанию, если действует операционное соглашение. Эти правила по умолчанию просто не охватывают все возможности, и они специально не охватывают что-то вроде тупика в управлении, за исключением того, что вы можете обратиться в канцлерский суд и фактически распустить свою компанию на основании судебного решения.

Бретт: Та канцелярия. Вы упомянули об этом.Мы не говорили об этом. Это особый суд штата Делавэр, который помогает ускорять споры между организациями.

Jarrod: Правильно, это эксперты по корпоративному праву, судьи, которые являются экспертами по праву корпоративных хозяйствующих субъектов. Одна из лучших особенностей формирования в Делавэре — это то, что у вас есть эксперты-эксперты. Они не рассматривают основной спор как свое следующее дело. Позже на этой неделе они не займутся семейными делами. Они только снова и снова обрабатывают дела бизнес-структур, причем дела становятся все более сложными.Делавэр, по сути, разработал дорожную карту того, как выполнять ваши фидуциарные обязанности в широком диапазоне обстоятельств. И поскольку они составлены экспертами, они внутренне последовательны, с некоторыми исключениями, но они более последовательны, чем вы найдете где-либо еще.

У

Delaware просто высокая ценность и определенное уважение, которых нет ни в Неваде, ни в Вайоминге.


Преобразование компании не из штата Делавэр в компанию из штата Делавэр

Бретт: Хорошо.Итак, мы приступаем к преобразованию компании, не принадлежащей Делавэру, в компанию Делавэра. Это то, что мы часто слышим от клиентов. Возможно, они образовались в Калифорнии. Идея внезапно начинает взлетать. И, о чудо, они пошли, чтобы попытаться привлечь инвесторов, и инвесторы требуют — эй, для того, чтобы мы продолжили инвестировать в эту организацию, нам нужно убедиться, что это компания из Делавэра. первый.

Таким образом, мы можем пойти дальше и помочь с переходом от компании, не относящейся к Делавэру, к компании Делавэра.

И почему клиент сам по себе хочет идти дальше и становиться корпорацией Делавэра, когда привлекает к себе инвестора?

Jarrod: Ну, как я уже сказал, инвесторы предпочитают это, и обычно менеджмент предпочитает быть компанией из Делавэра. Потому что существует так много удобных для руководства терминов. И я не имею в виду, что это игра с нулевой суммой, в которой дружественный менеджменту означает недружелюбный к акционерам.

Но Делавэр начинает с правила бизнес-суждения, которое является презумпцией того, что должностные лица и директора стараются изо всех сил и выполняют свои фидуциарные обязанности с должной осторожностью и лояльностью.

Акционер, подающий в суд на этих должностных лиц или директоров, должен опровергнуть это предположение, прежде чем дело вообще может быть продолжено.

Таким образом, правило бизнес-суждения и другие подобные функции являются отличной защитой для руководства. На самом деле, все причины, о которых я упомянул для регистрации, применимы здесь /

И просто, как я уже сказал, уважение, которое имеет Делавэр. Если вы появляетесь с зарегистрированным адресом, который является Рино или Лас-Вегасом, люди сразу же думают о танцорах гоу-гоу и схемах Понци, связанных с физическим золотом, хранением золота или чем-то в этом роде.Это просто не та ценность, которую имеет Делавэр. Потому что акционеры хотят предсказуемости, надежности и качества судей в судебной практике Делавэра.

Процесс конвертации, опять же, от 3 до 5 рабочих дней, это не занимает много времени. В текущем состоянии, в котором сформирована организация, будет оформление документов.

Следующим шагом является подача свидетельства о преобразовании и свидетельства о регистрации в штате Делавэр, чтобы продолжить создание компании, а затем преобразовать ее из штата, в котором она первоначально была сформирована, в штат Делавэр.Итак, в Делавэре подаются две заявки, которые подаются более или менее в одно и то же время, и это занимает от 3 до 5 рабочих дней.

Это выходит за рамки того, о чем мы говорим, но стоит упомянуть в этой теме, что в некоторых штатах переключение с компании, не относящейся к Делавэру, в Делавэр из другого штата, потребует от вас закрытия объекта в существующем состояние и образование юридического лица в Делавэре. Так что фактически это прекращение и восстановление компании.

И поскольку это происходит в силу закона, это должно быть очень упрощено. Но это может создать проблемы. По сути, вы закрываете свою бывшую компанию. Вы должны убедиться, что ваши контракты учитывают это, чтобы контрагенты по вашему контракту понимали, что это просто прекращение действия в связи с изменением юрисдикции. Так что просто имейте это в виду и обратите внимание на то, что гласит закон вашей юрисдикции.

Во многих смыслах это наказание за поездку в Делавэр.Вы должны прекратить свою компанию там и испытать определенные неудобства, потому что вы уходите.

Brett: Теперь мы продолжим и поговорим о требованиях. Мы не будем тратить на это много времени.

Вот и требования, необходимые для того, чтобы сделать это изменение для LLC. Также требования к корпорации. На самом деле самый сложный вопрос — это количество разрешенных к выпуску акций, которое вам понадобится для корпорации.

Вот кое-что интересное — одновременное внесение нескольких изменений. Мы говорили о внесении поправок. Мы говорили о внесении изменений. Это не редкость, когда клиент звонит и должен сменить имя, нужно подать заявку и подать поправку к акциям.

Например, у меня на днях был джентльмен, мы не были его зарегистрированным агентом, он хотел увеличить долю, ему не нравилось его имя. Мы пошли дальше и подали поправку.Мы подали один документ, в котором мы изменили название компании на Делавэр, увеличили долю акций, а затем также назначили Harvard Business Service в качестве зарегистрированного агента. Таким образом, вместо того, чтобы платить три отдельных пошлины за внесение поправок, мы смогли сделать это всего за одну регистрацию. Так что они тоже были очень признательны за это.

Таким образом, такая служба регистрации, как мы, может сообщить вам, какие типы документов могут быть поданы одновременно. И для нас не редкость видеть, как клиент меняет ООО, не принадлежащее Делавэру, а затем превращается в корпорацию.Таким образом, мы можем подать заявку в Делавэр, чтобы продолжить преобразование существующей Калифорнийской LLC в корпорацию Делавэра. Так что не бойтесь, позвоните нам, напишите нам по электронной почте. Мы будем рады обсудить, что можно сделать, а что нельзя сделать.

И это действительно важно. При внесении изменений также неплохо было бы поговорить со своим юристом или налоговым специалистом об этих типах разветвлений, с которыми вы можете столкнуться при изменении юридического лица из LLC в корпорацию.Каковы будут мои налоговые последствия? Так что неплохо было бы изложить вещи и точно знать, во что вы ввязываетесь.


Исправление ошибок в вашей компании

Джаррод: И последнее. Мы говорили о множестве документов. Допустим, вы забыли авторизовать новые акции. Вы выпускаете слишком много акций. У вас был авторизован миллион, а вы выпустили 1,1 миллиона.

Brett: Итак, вы пошли дальше и, например, у вас был только миллион акций, но вы случайно выпустили…

Джаррод: Верно.

Бретт: — 200 000 акций многим?

Джаррод: Верно. Так и бывает.

В

Delaware есть то, что они называют проверкой, или то, что я люблю называть средством лечения, когда вы можете вернуться и подать заявление о корректирующих действиях.

Вы должны принять резолюцию с правлением, в котором подробно описывается проблема, что все, что не было зарегистрировано или что-то не было должным образом задокументировано с документами в штате.Если требуется голосование, вам нужно взять эту лодку и отметить это в резолюции. Вам необходимо уведомить акционеров, если это что-то существенное, что не удалось подать документы, если это существенный вопрос для компании, о котором акционеры должны знать. А потом вносите исправленную подачу — поправку. Обычно вы подтверждаете сертификат, в котором описывается неправильное действие или какое-либо действие, которое не было предпринято, и вы заявляете: «Я подаю заявление постфактум».

Это не обязательно лечит проблемы, подпадающие под действие федерального закона.Это не обязательно мешает акционерам подать иск, если были последствия неподачи документов, но, по крайней мере, для государственных целей вы все равно можете поддерживать хорошую репутацию.

Brett: Итак, это не задним числом. То, что это делает, — это знание и ошибка, которые были сделаны и исправление на данный момент для чего-то, что произошло в прошлом.

Джаррод: Верно. Никогда не делайте подачу задним числом. Нет.На самом деле прикрытие еще хуже, чем преступление. Просто никогда не задним числом.


Вопросы и ответы аудитории

Майкл: Хорошо. Что ж, спасибо, ребята. Это была отличная презентация и, безусловно, охватила много вопросов.

У нас есть время, если мы хотим ответить на несколько вопросов аудитории. Так что любой, кто слушает, нуждается в некотором разъяснении или, возможно, имеет изменение, которого мы не добились, введите его, и мы посмотрим, что мы можем дать вам для ответа.

Давайте начнем с одного быстрого вопроса — если у вас есть корпорация, вы собираетесь каждый год подавать годовой отчет с информацией, содержащейся в вашей уплате налога на франшизу. Есть ли способ внести изменения в уже поданный годовой отчет?

Бретт: Определенно. И у нас много клиентов, которым нужно идти по этому пути. Они могли совершить ошибку, поскольку действующий директор организации. Делавэр допускает внесение поправок в годовой отчет.Это будет стоить 50 долларов, чтобы получить это поле.

Компания, такая как мы, возьмет на себя небольшую плату за обслуживание, чтобы помочь и подать поправку в Делавэр. Да, его, безусловно, можно изменить или дополнить.

Для ООО это совсем не обязательно. Годового отчета нет. Нет информации, которую можно было бы обновить или изменить. Это просто фиксированный платеж в размере 300 долларов.

Майкл: Хорошо, отлично.

У нас был только один вопрос о передаче доли в ООО, и я думаю, что это просто проясняет предыдущий момент.

Если вы передаете долю в ООО, можете ли вы просто изменить график, чтобы отразить это изменение? Вам еще что-нибудь нужно сделать?

Джаррод: Да. Это очень важный момент. Правильно составленное соглашение LLC не должно требовать голосования и других формальностей, необходимых для изменения операционного соглашения.И снова, модификация, поправка, все это регулируется условиями самого операционного соглашения. Но обычно вы видите, что для внесения поправок требуется голосование. Вы просто должны иметь возможность изменять график, не меняя операционного соглашения и не выполняя эти формальности.

Майкл: Отлично. Еще один вопрос. И я думаю, что это последний, что у нас есть. Вы ранее говорили о смерти акционера корпорации и переходе в собственность.Существуют ли какие-либо другие законодательные нормы в отношении ухода директора и как его можно заменить?

Jarrod: Обычно с уходящим директором обращаются так, как если бы он ушел в отставку. Замена может быть назначена в соответствии с условиями и уставом. Но обычно это просто отставка.

Вам нужно будет изучить другие соглашения, которые могли быть у директора в отношении любых условий вознаграждения, которыми он мог владеть, а также варианты, которые у них могли быть.Но в целом с точки зрения роли директора, да, это рассматривается как вакансия.

Майкл: Хорошо.

Думаю, сегодня на этом мы закончим. Так что спасибо вам обоим за ваше время и спасибо всем, кто присоединился к нам сегодня. Вы, конечно, можете написать нам по электронной почте или связаться с нами позже, если возникнут вопросы, о которых вы не задумывались, и мы будем рады ответить вам.

преобразований: изменение типа компании или переход в новое состояние

Иногда мы можем принять это, иногда мы можем бояться этого, но от изменений не уйти.Как и люди, компании претерпевают множество изменений на протяжении своего жизненного цикла и подвержены влиянию многих внешних обстоятельств, которые также меняются. Иногда эти изменения, такие как рост бизнеса, диверсификация или поправки к налоговому кодексу, означают, что компания может получить выгоду, изменив тип своей организации. Так, например, компания могла начаться как общество с ограниченной ответственностью, но по мере роста и привлечения инвесторов она может решить, что было бы лучше стать корпорацией. Или, возможно, она началась с внутреннего штата Техас, но теперь хочет стать компанией Делавэр.

Законодательные преобразования могут упростить процесс

Законодательные преобразования, которые начали разрешаться уставами предприятий в начале 2000-х годов, могут упростить процесс для компаний, которые хотят перейти с одного типа объекта на другой или перейти из одного состояния в другое. Нет необходимости создавать новую компанию и нет необходимости передавать активы или переуступать контракты, как это могло бы быть сделано, если бы компания распустила старую организацию и сформировала новую. Это также обычно считается более простым, чем создание новой компании и слияние существующей компании с новой.

Каждое состояние обрабатывает процесс преобразования по-разному, и не все состояния допускают преобразование во всех ситуациях. Это становится особенно важным, если компания желает перейти из одного государства в другое. Вообще говоря, статуты преобразования, которые позволяют объекту переходить из одного состояния в другое, требуют, чтобы преобразование было разрешено обоими состояниями.

Процесс преобразования обычно включает следующие шаги:

  1. Составлен и утвержден план переоборудования.
  2. Сертификат преобразования подается в национальном государстве, часто вместе с учредительными документами преобразованной компании.
  3. Необходимо подавать документы, отражающие преобразование во всех штатах, где компания зарегистрирована для ведения бизнеса.

Сегодня мы рассмотрим положения о преобразовании для четырех ключевых штатов, рассмотрим требования для национальных корпораций и компаний с ограниченной ответственностью, которые хотят изменить тип компании, переместить компанию в новый штат или и то, и другое.Мы также обсудим, как иностранная компания, зарегистрированная в этом государстве, отразит подачу конверсии в своем внутреннем государстве.

Конверсии в Делавэре
  • Корпорации могут преобразоваться в компании другого типа, включая ООО, трасты, товарищества (с ограниченной и общей ответственностью) или другие некорпоративные предприятия.
  • Компании с ограниченной ответственностью могут преобразоваться в компании другого типа, включая корпорации, трасты, товарищества (с ограниченной и общей ответственностью) или другие некорпоративные предприятия.
  • Корпорации или ООО могут преобразоваться в компании другого типа, включая ООО, трасты, товарищества (с ограниченной и общей ответственностью) или другие некорпоративные предприятия.

Что подавать в Делавэре: Сертификат преобразования и, если образовавшаяся компания будет зарегистрирована в Делавэре, соответствующий сертификат, поданный при образовании (Сертификат регистрации, Сертификат об образовании и т. Д.)

Как отразить преобразование иностранной компании, зарегистрированной в Делавэре (организация не становится компанией Делавэра в результате преобразования):

  • Изменение штата, но сохранение того же типа компании: Файл Свидетельство о внесении поправок
  • Изменение типа компании: Отозвать существующую регистрацию и повторно квалифицировать преобразованное предприятие

Преобразования в Калифорнии
  • Корпорации могут преобразоваться в бизнес-компанию любого другого типа в Калифорнии.
  • Корпорации не могут преобразоваться в иностранную организацию (стать домицилированными в другом штате)
  • Компании с ограниченной ответственностью могут преобразоваться в любое другое коммерческое предприятие Калифорнии.
  • Общества с ограниченной ответственностью могут быть преобразованы в иностранное юридическое лицо (компания становится домицилированной в другом государстве).

Что подавать в Калифорнии:

  • Преобразованная компания будет зарегистрированной внутри Калифорнии компанией: Документ для формирования файла, отражающий преобразование в зависимости от типа преобразованной компании.Например, если полученная организация является калифорнийской LLC, подайте устав компании с ограниченной ответственностью — преобразование (форма LLC 1-A).
  • Преобразованная компания будет внутренней в другой штат: (исходная компания должна быть LLC, LP или зарегистрированным GP) Сертификат преобразования файла (CONV-1A).

Как отразить преобразование иностранной компании, зарегистрированной в Калифорнии: Отменить существующую регистрацию и повторно квалифицировать преобразованную компанию.

Конверсии в Иллинойсе

Два недавних изменения в законе Иллинойса влияют на конверсию. В июле 2017 года положения, разрешающие преобразование в LLC, были расширены и теперь позволяют LP, LLP или General Partnership преобразовываться в компанию с ограниченной ответственностью. Это также разрешает повторное одомашнивание. Однако преобразование ООО или корпорации в компанию другого типа по-прежнему не допускается. Закон об омнибусе организаций штата Иллинойс, вступивший в силу 1 июля st , 2018, позволяет любому типу компании преобразовываться в любой другой тип компании, а также разрешает приручить компанию в другом штате.

Разрешенные преобразования в соответствии с действующим законодательством:

  • Корпорации не могут преобразоваться в компании любого другого типа.
  • Общества с ограниченной ответственностью № не могут быть преобразованы в другой тип отечественной компании.
  • Общества с ограниченной ответственностью могут преобразоваться в иностранную компанию с ограниченной ответственностью (компания становится домицилированной в другом штате в соответствии с Разделом 37-31: Приручение)

Что подавать в Иллинойсе:

Преобразование в компанию с ограниченной ответственностью, находящуюся внутри страны в другом штате: Заявление о приручении компании с ограниченной ответственностью штата Иллинойс (LLC-27.34). Обратите внимание, что компания, прирученная в Иллинойс, подает документы 37.33, Статьи о приручении.

Как отразить преобразование иностранного юридического лица, зарегистрированного в Иллинойсе: Отменить существующую регистрацию и повторно квалифицировать преобразованную компанию.

Конверсии в Нью-Йорке

Закон о преобразовании в Нью-Йорке разрешает преобразование только полного товарищества или товарищества с ограниченной ответственностью в компанию с ограниченной ответственностью либо путем создания нового ООО в результате преобразования, либо преобразования в ранее созданное ООО.Когда нью-йоркская корпорация или ООО желает изменить тип компании или юрисдикцию, наиболее распространенным решением является создание нового юридического лица желаемого типа и слияние с ним существующей компании.

Преобразования Не Разрешено:

  • Корпорации не могут преобразоваться в компании любого другого типа.
  • Общества с ограниченной ответственностью не могут быть преобразованы в компании какого-либо другого типа.

Как отразить преобразование иностранной компании, зарегистрированной в Нью-Йорке:

  • Тип компании изменен: Отозвать существующую регистрацию и повторно квалифицировать преобразованную компанию.
  • Юрисдикция регистрации изменилась: Свидетельство о внесении поправок в файл

Важность понимания процедур и разрешенного

Как видно из приведенных выше примеров, в каждом штате процесс преобразования немного отличается, и законы в этой области быстро меняются. При планировании этого важного изменения важно понимать, какие типы преобразований разрешены в соответствующих состояниях, а также процедуры и требования штата, чтобы гарантировать, что изменения в общедоступных записях внесены надлежащим образом.Также важно обеспечить, чтобы изменения, внесенные во внутреннее состояние, должным образом отражались в каждом штате, где компания зарегистрирована для ведения бизнеса.

Эта статья предназначена только для информационных целей, и ее не следует рассматривать или полагаться как юридическую консультацию.

Государственный секретарь Миннесоты — Формы общества с ограниченной ответственностью Миннесоты

Следующие формы для Общества с ограниченной ответственностью (LLC) штата Миннесота по главе 322C доступны в формате pdf:


Используйте эту форму для регистрации компании с ограниченной ответственностью Миннесоты.Одно или несколько лиц могут образовать Общество с Ограниченной Ответственностью Миннесоты (LLC) в соответствии с Главой 322C, заполнив Устав организации.

ПРИМЕЧАНИЕ: При создании компании с ограниченной ответственностью в Миннесоте, которая будет «профессиональной фирмой», в ваших статьях потребуется дополнительный язык. Профессиональная фирма должна указать, что она решает действовать в соответствии с Разделами 319B.01 — 319B.12 и подчиняется им, или что фирма решает действовать в соответствии с Законом Миннесоты о компаниях и подчиняется ему. Фирма должна включать список профессиональных услуг, которые она уполномочена предоставлять.

Типы профессиональных фирм: см. Список

    • Бухгалтерский учет
    • Архитектура
    • Сертифицированный дизайн интерьера
    • Хиропрактика
    • Стоматология и стоматологическая гигиена
    • Инженерное дело
    • Геонауки
    • Ландшафтная архитектура
    • Закон
    • Брак и семейная терапия
    • Медицина и хирургия
    • Оптометрия
    • Аптека
    • Помощник врача
    • Ортопедическая медицина
    • Профессиональное консультирование
    • Психология
    • Зарегистрированный медсестра
    • Социальная работа
    • Геодезия
    • Ветеринария

Дополнительные требования см. В Уставе Миннесоты, глава 319B.01 по 319B.12. (Статуи Миннесоты, главы 319B.01 — 319B.12.)

Устав компании LLC.pdf


Используйте эту форму для регистрации некоммерческой организации с ограниченной ответственностью Миннесоты в соответствии с главой 322C.

Некоммерческая компания с ограниченной ответственностью, которая желает подать заявку на освобождение от уплаты налогов 501 (c) (3) в Службу доходов (IRS), не должна использовать эту форму для своих статей из-за того, что IRS имеет дополнительные языковые требования. Дополнительную информацию о языковых требованиях можно получить из публикации IRS 557 по адресу http: // www.irs.gov/charities.

Устав некоммерческой организации

LLC.pdf


Используйте эту форму, чтобы изменить или изменить устав организации. В поправках к статьям необходимо указать, какие статьи были приняты, а какие статьи изменяются или добавляются. Корпорация должна иметь хорошую репутацию, чтобы подать поправку к статьям

.

Изменение Устава (ООО) .pdf


Используйте эту форму, чтобы подавать ежегодное продление один раз в календарный год .Плата за подачу ежегодного продления не взимается, если организация активна и имеет хорошую репутацию. Юридическое лицо, которое было распущено нашим офисом из-за непредставления ежегодной заявки на продление, может задним числом восстановить свое существование, подав заявку на продление в текущем году и уплатив соответствующую пошлину. Если изменяется название компании или зарегистрированный офис и / или агента, требуется форма для внесения поправок.

Annual Renewal (LLC) .pdf


Используйте эту форму, чтобы изменить адрес зарегистрированного офиса и / или добавить или удалить зарегистрированного агента .Если вы удаляете агента, вы должны поставить «none» в поле, отведенное для имени агента. Требуется зарегистрированный адрес офиса в Миннесоте. Почтовый ящик сам по себе неприемлем. При назначении зарегистрированного агента это должно быть лицо, проживающее в Миннесоте, субъект Миннесоты или иностранный субъект, уполномоченный вести бизнес в этом штате.

Изменение юридического адреса / Agent.pdf


Используйте эту форму, чтобы преобразовать компанию с ограниченной ответственностью Миннесоты в другую организацию в соответствии с главой 322C.Вы должны приложить копию предлагаемого учредительного договора или учредительного договора для нового юридического лица.

Товары конверсии согласно главе 322C.pdf


Заявление о роспуске не прекращает деятельность общества с ограниченной ответственностью. Чтобы заполнить эту форму, организация должна быть распущена в результате мероприятия, указанного в Уставе Миннесоты 322C.0701. В этом случае требуется отдельная форма заявления о прекращении действия в соответствии с Уставом главы Миннесоты 322C.0702.

Заявление о роспуске (ООО «322С») .pdf


Используйте эту форму, если вы хотите прекратить действие Общества с ограниченной ответственностью в соответствии с Уставом главы Миннесоты 322C.0702.

Заявление о расторжении (322C LLC) .pdf


Используйте эту форму, если вы хотите переехать в другую юрисдикцию или из другой юрисдикции в соответствии с Главой 322C.

322C Domestication.pdf


Форма согласия требуется, если существует конфликт между зарегистрированным названием компании и существующим названием компании .Существующая компания должна дать согласие на использование вами имени. Форма согласия должна быть отправлена ​​вместе с исходной документацией или поправкой, которую вы хотите внести.

Согласие на использование имени.pdf


Используйте эту форму, чтобы изменить официальный адрес электронной почты , указанный в вашей документации. Этот адрес электронной почты может использоваться для отправки ежегодных напоминаний о продлении и других важных уведомлений, которые могут потребовать действий или ответов.

Изменение официального адреса электронной почты.pdf


См. Статут Миннесоты Глава 322C для информации о регистрации Общества с ограниченной ответственностью (LLC)

Могу ли я сменить ООО с членов на менеджеров? | Малый бизнес

ООО предлагает множество преимуществ для владельцев бизнеса, включая защиту личных активов владельцев, сквозное налогообложение и гибкую структуру управления. Во всех штатах владельцы LLC могут выбирать участников, менеджеров или их комбинацию для управления LLC.Владельцы бизнеса могут изменить структуру управления ООО с членов на менеджеров, следуя правилам его операционного соглашения и изменяя устав организации в своем штате. Понимание преимуществ и ограничений LLC, управляемых участниками и менеджерами, может помочь владельцам бизнеса принять правильное решение в отношении своего бизнеса.

LLC, управляемая участниками

Некоторые штаты требуют, чтобы вы указали имена своих членов, когда вы подаете устав организации в офис вашего государственного секретаря для создания LLC.Каждому члену организации предоставляются права собственности, и процентная доля прав собственности члена обычно указывается в рабочем соглашении. LLC, управляемая участниками, функционирует так же, как и полное товарищество. Члены принимают управленческие решения в отношении организации. Когда владельцы хотят принять бизнес-решение от имени LLC, участники обычно проходят процесс голосования, прежде чем принять решение.

ООО под управлением менеджера

ООО под управлением менеджера действует аналогично товариществу с ограниченной ответственностью, в котором менеджеры управляют бизнесом, а участники выступают в качестве инвесторов.Члены решают, какие менеджеры будут управлять организацией в управляемой менеджером LLC. Менеджеры ООО также могут действовать как члены, но это не обязательно. В крупных организациях обычно работает несколько менеджеров, которые обычно возглавляют определенные отделы. Небольшие организации могут решить нанять только одного менеджера. Члены ООО обычно имеют право заменить одного менеджера другим. Операционное соглашение должно включать информацию о правах участников на найм и увольнение менеджеров.

Смена руководства

Структура управления ООО указана в ее соглашении о деятельности и в уставе организации. Операционное соглашение аналогично уставу корпорации. В нем перечислены имена и функции первоначальных членов или менеджеров, процедуры голосования и время собраний. Члены могут изменить структуру управления своей ООО в соответствии с правилами операционного соглашения. Чтобы завершить процесс, участники LLC должны проголосовать и одобрить изменения.После голосования поправка к уставу организации направляется секретарю штата.

Соображения

Преимущество LLC, управляемой участниками, состоит в том, что ее легко создать. Нет требований нанимать менеджеров для управления организацией, и все решения принимаются членами. Простота организации, управляемой участниками, выгодна малым предприятиям с простой организационной структурой. Организации с несколькими отделами и большим количеством сотрудников обычно выигрывают от структуры, управляемой менеджером.Организация с несколькими менеджерами может обеспечить сплоченность между отделами и эффективно управлять и руководить сотрудниками. Создание LLC под управлением менеджера сложнее, чем создание LLC под управлением участников.

Как передать право собственности на свой бизнес LLC кому-либо еще

Пришло время продать, уйти или сменить право собственности на вашу компанию с ограниченной ответственностью (LLC). К счастью, передать контроль над своим бизнесом кому-то другому относительно просто. Мы проведем вас через необходимые шаги, чтобы оставить ваше ООО в надежных руках.

Обратите внимание: эта статья касается только передачи права собственности на бизнес, который был создан как ООО. Передача права собственности на индивидуальные предприятия, некоммерческие организации, партнерства и корпорации различается, поэтому мы рекомендуем обратиться за консультацией к специалисту по юридическим вопросам.

Обычно вы создаете свое ООО, заполнив «Устав организации» государственному секретарю или другому государственному агентству, ответственному за управление созданием предприятий. Если вы хотите передать право собственности, вам нужно будет сообщить об этом государственному агентству.

Существует два основных способа передачи права собственности на ваше ООО:

  1. Передача частичной доли участия в ООО: Это применимо, если вы не продаете весь бизнес и не владеете стопроцентной долей владения.
  2. Продажа вашего ООО: Это применимо, если вы передаете право собственности на весь свой бизнес кому-то другому.

Как передать частичное владение вашим LLC

Изучите свое операционное соглашение и учредительный договор

У вашего LLC должно быть «Рабочее соглашение», определяющее порядок ведения вашего бизнеса.Операционное соглашение действует как договор между участниками LLC, поэтому все соглашаются с тем, как следует решать различные вопросы (включая право собственности).

Ваше операционное соглашение может включать положения о купле-продаже собственности в ООО. Если это так, ваш OA будет направлять ваши следующие шаги. Ваш исходный Устав Организации может также содержать положение о купле-продаже, поэтому вам следует просмотреть эти статьи, чтобы убедиться, что все согласовано.

Если у вас нет положений о купле-продаже в вашем операционном соглашении или Уставе организации, узнайте в агентстве по регистрации предприятий вашего штата, как их включить.Мы также рекомендуем проконсультироваться с юристом о том, как действовать дальше. Если ни в одном из документов нет положения о купле-продаже, и вы не можете его добавить, возможно, вам придется распустить свое ООО.

Тщательно следуйте процедурам купли-продажи в вашем операционном соглашении или в статьях организации

Убедитесь, что вы выполняете все необходимые шаги покупки и продажи, как изложено, и документируете каждую часть процесса. Это может включать подготовку решения о продаже вашей части бизнеса — это решение необходимо будет подписать всеми заинтересованными сторонами.

Обратите внимание на:

  • Получение согласия от других участников ООО.
  • Точное определение того, что вы продаете как часть своей доли владения.
  • Время продажи, так как вам может потребоваться уведомить других участников.

Обновите необходимые документы и уведомите соответствующие стороны

После того, как вы продали свою собственность в бизнесе, вам нужно будет внести некоторые дополнительные изменения:

  • Удалите свое имя из владельцев, указанных в операционном соглашении или в ваш Устав организации.
  • Выдать членский сертификат новому владельцу.
  • Сообщите своему государственному агентству регистрации предприятий об изменениях в членстве. В зависимости от вашего штата вы, вероятно, сделаете это через:
    • Подачу «статей о поправках» в агентство регистрации предприятий вашего штата.
    • Подача справки: в агентство регистрации предприятий вашего штата.
    • Предоставление уведомления о смене владельца в рамках требований к годовой отчетности.
  • Эти формы должны быть подписаны всеми участниками, имеющими долю в ООО.

Как продать ООО и передать полное владение

Продажа ООО целиком — более сложный процесс. Вот краткий обзор того, что влечет за собой эти шаги:

1. Изучите свое операционное соглашение и устав организации

В соответствии с нашим советом выше просмотрите свое операционное соглашение и устав организации, чтобы узнать, что они говорят о полной продаже вашего бизнеса.

2. Определите, что ваш покупатель хочет купить

Вам необходимо точно задокументировать, что покупатель покупает для вашего бизнеса. Некоторые покупатели могут захотеть приобрести всю вашу ООО, в то время как другие могут просто захотеть купить ваши активы.

3. Составьте договор купли-продажи с новым покупателем

В соглашении купли-продажи будут изложены все ключевые факты продажи вашего ООО, включая:

  • Будет ли приобретено ООО в целом.
  • Определенные активы, включенные в продажу.
  • График продажи.
  • Согласие всех участников с долей участия в ООО.
  • Любая другая важная информация, касающаяся продажи бизнеса.

Продажа ООО требует сложных налоговых, юридических и финансовых требований и обязательств. Мы настоятельно рекомендуем проконсультироваться со специализированным бизнес-юристом, который поможет вам оформить сделку и управлять ею, а также подскажет, что вам нужно делать дальше.

4. Зарегистрируйте продажу в Государственном агентстве регистрации предприятий

Вам необходимо уведомить своего государственного секретаря или другое агентство регистрации предприятий о смене владельца. Ваш адвокат расскажет, как это сделать.

Обратите внимание, что в некоторых случаях, согласно законам вашего штата, вы не сможете «передать право собственности» на свой бизнес — вместо этого вам потребуется «распустить» ваше ООО, а покупатель затем создаст новое. Затем любые активы будут переданы между LLC, как это определено в соглашении купли-продажи.

Уведомления о передаче права собственности в ООО

Независимо от того, передаете ли вы частичное владение или продаете свой бизнес в целом, вам, скорее всего, потребуется уведомить другие стороны.

Налоговая служба

Налоговое управление США должно будет узнать о смене владельца. Для этого может потребоваться, чтобы новый владелец получил другой идентификационный номер работодателя (EIN). Вы также должны сообщить IRS о любых изменениях в «Ответственной стороне» LLC.Ответственной стороной является « лицо, которое имеет определенный уровень контроля над средствами или активами предприятия или имеет право на них, что на практике позволяет этому человеку прямо или косвенно контролировать, управлять или направлять юридическое лицо и распоряжение его средствами и активами. ». Вы уведомляете IRS об этом изменении, заполнив форму 8822-B.

Банки или другие финансовые учреждения

Вы должны проинформировать финансовое учреждение, в котором у вашей компании есть счета, об изменении прав собственности и контроля над LLC.

Штаты, в которых LLC зарегистрирована как иностранная

LLC должны регистрироваться в каждом штате, где они ведут бизнес. Это может касаться нескольких штатов, в которых вы зарегистрированы как иностранное ООО. Проконсультируйтесь с различными веб-сайтами государственной регистрации предприятий, чтобы понять, как правильно уведомить их об изменении прав собственности.

Зарегистрированный агент

Зарегистрированный агент LLC — это предприятие или лицо, которое получает официальные документы, письма и уведомления от имени LLC.Зарегистрированному агенту может потребоваться знать об изменении владельца.

Любые другие стороны

Также возможно, что вам может потребоваться уведомить такие стороны, как поставщики, партнеры, кредиторы, дистрибьюторы и другие лица, о любых изменениях в праве собственности, в зависимости от вашего соглашения с ними.

Мы надеемся, что это руководство по передаче права собственности LLC оказалось для вас полезным. Деловая ситуация у всех разная, поэтому мы всегда рекомендуем проконсультироваться с бизнес-юристом по поводу любых частичных или полных изменений в праве собственности на бизнес.

Государственный секретарь Северной Каролины формы

Теперь вы можете создавать и отправлять документы для создания бизнеса онлайн здесь.

Нужна помощь в подаче документов для создания бизнеса в Интернете? Нажмите здесь, чтобы просмотреть видеоурок.

Если вы не хотите использовать простой мастер создания бизнеса в Интернете, загрузите необходимые формы ниже.

BE-01 • $ 0.00
PDF
Рекомендуется использовать для подачи бумажных документов или заказов и содержит контактную информацию клиента, тип документа и / или информацию о заказе.

BE-02 • $ 10.00
PDF
Форма, используемая для исправления утверждений / незначительных ошибок в ранее поданном документе.

BE-03 • 30 долларов.00
PDF
Форма, используемая для резервирования названия юридического лица на невозобновляемый период в 120 дней.

BE-04 • $ 10.00
PDF
Форма, используемая для передачи зарезервированного названия юридического лица новому заявителю.

BE-05 • $ 5.00
PDF
Форма, используемая для обозначения зарегистрированного офиса и / или зарегистрированного агента для юридического лица, которое в настоящее время не имеет зарегистрированного офиса.

BE-06 • $ 5.00
PDF
Форма, используемая для изменения зарегистрированного офиса и / или зарегистрированного агента для юридического лица.

BE-07 • $ 0.00
PDF
Форма, используемая зарегистрированным агентом для ухода с должности зарегистрированного агента.

BE-08 • 25 долларов.00
PDF
Форма, используемая иностранной корпорацией или иностранной некоммерческой корпорацией для отзыва своего сертификата полномочий.

BE-09 • $ 10.00
PDF
Форма, используемая, когда зарегистрированное иностранное юридическое лицо объединяется или преобразуется в другое иностранное юридическое лицо.

BE-10 • 10 долларов.00
PDF

BE-11 • 0,00 $
PDF
Шаблон может использоваться для создания решения иностранной корпорацией о принятии вымышленного имени, когда настоящее имя корпорации недоступно в Северной Каролине.

BE-12 • 5 долларов.00
PDF
Форма, используемая, когда зарегистрированный агент меняет адрес своего зарегистрированного офиса.

BE-13 • $ 10.00
PDF
Форма, используемая иностранным юридическим лицом для сохранения своего имени до конца календарного года в записях Государственного секретаря. Эта форма не разрешает иностранному юридическому лицу вести бизнес в Северной Каролине.

BE-14 • 10 долларов.00
PDF
Форма, используемая для сохранения фирменного наименования на 10 лет, когда коммерческое предприятие приобрело «добрую волю» другого хозяйствующего субъекта.

BE-15 • $ 50.00
PDF
Форма, используемая при слиянии двух или более организаций, и хотя бы одна из них является коммерческой организацией Северной Каролины.

BE-16 • 50 долларов.00
PDF
Форма, используемая юридическим лицом Северной Каролины, которое преобразовывается в иностранный бизнес или полное товарищество Северной Каролины.

BE-17 • $ 10.00
PDF
Форма, используемая для обозначения или изменения зарегистрированного офиса и / или зарегистрированного агента и главного офиса.

Подача документов

Есть три способа отправить документ.

  • Онлайн через наш портал загрузки PDF.
  • Почта
    Тип документа Почтовый адрес
    Годовой отчет Отдел регистрации бизнеса
    А / я 29525,
    Роли, Северная Каролина 27626-0525
    Любой другой документ Отдел регистрации бизнеса
    А / я 29622,
    Роли, Северная Каролина 27626-0622
    Физический почтовый адрес курьера Отдел регистрации бизнеса
    2 Саут-Солсбери-стрит,
    Роли, Северная Каролина 27601
  • Вы можете доставить свои документы непосредственно нам лично с 8:00.м. и 17:00 С понедельника по пятницу, кроме выходных и государственных праздников.

Фактический адрес: 2 South Salisbury Street, Raleigh, NC 27601, который расположен прямо напротив здания Капитолия штата.

Вокруг здания имеется достаточное количество платных парковок на улицах Хиллсборо, Солсбери и Морган.

  • * Выполняйте чеки к оплате «Государственному секретарю штата Северная Каролина».
  • Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО) Формы

    Если ваша LLC проводит ежегодные собрания, используйте этот шаблон протокола собрания, чтобы отслеживать это.

    Операционный договор общества с ограниченной ответственностью для любого государства.

    Операционное соглашение с ограниченной ответственностью для ООО только с одним участником.

    Операционное соглашение с ограниченной ответственностью для любого штата, специально написанное для LLC, управляемой менеджером.

    Операционное соглашение с ограниченной ответственностью для любого штата, специально написанное для LLC, управляемой несколькими участниками.

    Задокументируйте первоначальные взносы в LLC всех участников, используя либо операционное соглашение LLC, либо этот образец взноса в капитал LLC.

    Свидетельство о членстве в обществе с ограниченной ответственностью.

    Если участники не указаны в ваших статьях, используйте этот шаблон для первоначальных решений, показывающих, кто может действовать от имени LLC.

    Если менеджеры не указаны в ваших статьях, используйте этот шаблон для первоначальных решений, показывающих, кто может действовать от имени LLC.

    .