Вторник , 15 Июнь 2021

Число участников общества с ограниченной ответственностью: Статья 88 ГК РФ. Участники общества с ограниченной ответственностью

Содержание

Статья 88 ГК РФ. Участники общества с ограниченной ответственностью

Новая редакция Ст. 88 ГК РФ

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

Абзац второй утратил силу с 1 сентября 2014 г.

Комментарий к Ст. 88 ГК РФ

Общество с ограниченной ответственностью традиционно рассматривается как юридическое лицо, экономической функцией которого является объединение мелких и средних капиталов. В связи с этим законодатель устанавливает условный предел количества участников общества, при превышении которого общество уже не в полной мере соответствует предназначенной ему функции и должно преобразоваться в соответствии с Законом в открытое акционерное общество или производственный кооператив.

Судебная практика.

Судам при рассмотрении дел необходимо иметь в виду, что Закон ограничивает число участников общества, которых должно быть не более пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив (п. 3 ст. 7 Закона). При невыполнении этого требования и несокращении числа участников в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании п. 2 ст. 61 и ст. 88 ГК РФ (Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14).

Другой комментарий к Ст. 88 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Хотя из наименования комментируемой статьи можно предположить, что она посвящена требованиям, предъявляемым к лицам, которые могут быть участниками ООО (ср. с п. 4 ст. 66), ст. 88 не имеет какого-либо самостоятельного значения, а развивает лишь иные нормы Кодекса, посвященные хозяйственным товариществам и обществам, а также содержит отсылку к Закону об ООО. Так, п. 1 рассматриваемой статьи предусматривает, что количество участников ООО не должно превышать предела, установленного Законом об ООО, иначе оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении подобного срока - принудительной ликвидации в судебном порядке. Ограничение предельного количества участников ООО продиктовано тем, что данная организационно-правовая форма ориентирована на более свободную и не обремененную излишними ограничениями внутреннюю корпоративную структуру (особенно в сравнении с акционерным обществом), а потому нельзя допускать возможность участия в подобной организации неограниченного круга лиц; в противном случае, во-первых, права и законные интересы таких лиц, являющихся внутренними инвесторами, не будут защищены достаточным образом, а во-вторых, при сохранении правил о единогласии всех участников при решении отдельных вопросов, связанных с деятельностью ООО (изменение учредительного договора общества, принятие решения о реорганизации или ликвидации), возникает проблема диктата меньшинства, при которой становится невозможным в принципе принятие подобных решений.

Предельно допустимое количество участников ООО ограничивается п. 3 ст. 7 Закона об ООО, предусматривающим, что число его участников не должно быть более 50. Соответственно, количество участников ООО может варьироваться от одного до 50 включительно. На случай превышения указанного количества (т.е. когда в обществе окажется 51 участник и более) ГК предусматривает необходимость преобразования в акционерное общество. При этом Закон об ООО развивает данную норму и содержит более детальные и рациональные правила на сей счет. Так, согласно п. 3 ст. 7 этого Закона в случае, если число участников ООО превысит установленный данным Законом предел (станет более 50), общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив, а если в течение указанного срока ООО не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до 50, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Началом течения указанного годичного срока следует признать момент, когда число участников общества стало равным 51 и более. Ликвидация ООО в судебном порядке, как разъяснили высшие судебные инстанции, в таком случае производится на основании п. 2 ст. 61 и ст. 88 ГК (п. 4 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14).

Наряду с преобразованием в открытое акционерное общество или производственный кооператив буквальный текст указанных норм ГК и Закона об ООО допускает также иные способы исцеления ООО, количество участников которого превысило 50.

Во-первых, в соответствии с п. 3 ст. 59 Закона об ООО исправление указанной ситуации возможно путем сокращения числа участников ООО до отвечающего Закону размера, причем такое сокращение должно состояться не позднее одного года с момента, когда количество участников превысило установленный предел (а для обществ, созданных до 1 января 1998 г., указанные действия должны быть проведены до 1 июля 1999 г. - п. 3 ст. 59 Закона об ООО). При этом отдельные участники не могут принуждаться к выходу из общества, продаже долей в уставном капитале ООО другим его участникам, не допускается исключение участника ООО из общества в порядке ст. 10 Закона лишь на том основании, что количество участников превысило установленный размер, - сокращение количества участников в рамках годичного срока, осуществляемое с тем, чтобы их количество не превышало установленного размера, возможно только на добровольной основе.

Во-вторых, для отдельных ООО, созданных до введения в действие Закона об ООО (1 марта 1998 г.), допускалось их преобразование в акционерное общество не только открытое, но также и в закрытое, которое во многом напоминает ООО, особенно в части ограничений по обращению акций (преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых акционером третьему лицу). Указанной возможностью ООО (ТОО) могли воспользоваться в ограниченный период времени: с 1 марта 1998 г. по 1 июля 1999 г. (п. 4 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14). При этом соответствующие ООО (ТОО) были вправе преобразоваться в закрытые акционерные общества без соблюдения требований, установленных абз. 2 и 3 п. 3 ст. 7 Закона об АО (ограничивающих число участников закрытого акционерного общества 50), и осуществлять свою деятельность с учетом п. 4 ст. 94 этого Закона (т.е. действовать как закрытые акционерные общества, созданные до введения в действие данного Закона). Более того, ООО (ТОО), преобразовавшиеся в закрытые акционерные общества, освобождались в силу абз. 3 п. 3 ст. 59 Закона об ООО от необходимости обязательного уведомления кредиторов, а также от обязанности досрочного исполнения своих обязательств перед кредиторами (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

2. Пункт 2 комментируемой статьи, так же как и предыдущая норма, не имеет какого-либо самостоятельного регулятивного значения, а развивает лишь п. 5 ст. 66 ГК. Запрет на участие в ООО единственного участника, состоящего, в свою очередь, также из одного лица, продиктован стремлением предотвратить возможные злоупотребления, связанные с созданием корпоративных оболочек, уклонением от ответственности по обязательствам, сокрытием имущества от кредиторов и проч. (см. п. 5 комментария к ст. 66).

Ст. 88 ГК РФ с Комментариями 2020-2021 года (новая редакция с последними изменениями)

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

Абзац второй утратил силу с 1 сентября 2014 г.

Комментарий к Ст. 88 ГК РФ

1. Общество с ограниченной ответственностью может иметь одного участника («общество одного лица») или нескольких.

В силу п. 3 ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью число участников общества не должно быть более 50. В случае если число участников общества превысит этот предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до 50, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Установленное законом предельное число участников — характерная черта общества с ограниченной ответственностью. В отличие от акционерного общества общество с ограниченной ответственностью не предполагает создания сложной корпоративной структуры. Принято считать, что акционерное общество, обладая уставным капиталом в больших размерах, чем общество с ограниченной ответственностью, и концентрируя его за счет привлечения средств множества участников, нуждается в особой системе управления.

Бесплатная юридическая консультация по телефонам:

2. Компания одного лица (общество) может быть учреждена одним лицом, не исключено и то, что общество станет обществом с одним участником в результате приобретения одним лицом всех остальных долей.

Общество одного участника обладает некоторыми особенностями. Во-первых, в случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично и определяет размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя. Во-вторых, в случае обращения взыскания на долю единственного участника общества в уставном капитале по долгам участника общества не применяются правила о выплате кредиторам действительной стоимости доли участника (п. 2 ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В-третьих, не допускается выход единственного участника общества из общества. В-четвертых, применяются специальные правила о принятии единственным участником решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

3. Комментируемая статья именуется «Участники общества с ограниченной ответственностью», однако устанавливает лишь положения, относящиеся к их численности.

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Это правило имеет исключения. В силу п. 4 ст. 66 ГК РФ законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ.

Так, в соответствии с Федеральным законом «О государственной гражданской службе Российской Федерации» в случае, если владение гражданским служащим приносящими доход ценными бумагами, акциями (долями участия в уставных капиталах организаций) может привести к конфликту интересов, он обязан передать принадлежащие ему указанные ценные бумаги, акции (доли участия в уставных капиталах организаций) в доверительное управление в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Как указывается в п. 4 ст. 66 ГК РФ, государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом (см.

комментарий к ст. 66). Вместе с тем неверно было бы считать, что в предусмотренных законом случаях вступления указанных органов в общество участником общества становится орган государственной власти или местного самоуправления. Таким участником можно считать лишь самого публично-правового субъекта (Российскую Федерацию, субъекта Федерации, муниципальное образование), а соответствующий орган приобретает права для такого субъекта и от его имени (ст. 125 ГК).

Так, Бюджетный кодекс РФ в ст. 80 устанавливает, что предоставление бюджетных инвестиций юридическим лицам, не являющимся государственными и муниципальными учреждениями и государственными или муниципальными унитарными предприятиями, влечет возникновение права государственной или муниципальной собственности на эквивалентную часть уставных (складочных) капиталов указанных юридических лиц, которое оформляется участием Российской Федерации, субъектов Федерации и муниципальных образований в уставных (складочных) капиталах таких юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации. Оформление доли Российской Федерации, субъекта Федерации, муниципального образования в уставном (складочном) капитале, принадлежащей Российской Федерации, субъекту Федерации, муниципальному образованию, осуществляется в порядке и по ценам, которые определяются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу ст. 66 ГК РФ учреждения могут быть участниками обществ с ограниченной ответственностью с разрешения собственника, если иное не установлено законом. Это положение не так давно было уточнено. Федеральный закон от 2 августа 2009 г. N 217-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам создания бюджетными научными и образовательными учреждениями хозяйственных обществ в целях практического применения (внедрения) результатов интеллектуальной деятельности» допустил в ряде случаев участие научных и образовательных бюджетных учреждений в хозяйственных обществах «без согласия собственника их имущества с уведомлением федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере научной и научно-технической деятельности». Вместе с тем действующая редакция п. 1 ст. 298 ГК РФ по-прежнему запрещает бюджетным учреждениям отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным этим учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества. Из этого следует, что бюджетное учреждение вправе стать участником общества лишь в случае оплаты доли в уставном капитале общества средствами, вырученными от самостоятельной деятельности, или приобретенным за счет этих средств имуществом (п. 2 ст. 298 ГК).

Статья 88 ГК РФ с комментариями - Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

Абзац второй утратил силу с 1 сентября 2014 г.

Комментарий к статье 88 Гражданского Кодекса РФ

1. В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью число участников общества не должно быть более 50.

В качестве причины ограничения числа участников часто называют более тесные личные связи между участниками общества, чем между акционерами открытого акционерного общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает значительно большее число вопросов, требующих единогласного решения участников, чем Закон об акционерных обществах. В случае принятия решения большинством голосов подсчет ведется в соотношении с общим числом голосов, принадлежащих всем участникам общества, а не с общим числом голосов, принадлежащих лицам, принимающим участие в общем собрании. Таким образом, форма общества с ограниченной ответственностью предусматривает больше гарантий для учета интересов каждого отдельного участника по сравнению с нормами законодательства об акционерных обществах. В случае же неопределенного или чрезмерно большого количества участников процедура принятия решений в обществе с ограниченной ответственностью может быть чрезмерно затруднена.

2. В соответствии с п. 1 комментируемой статьи в случае, если число участников общества превысит 50, общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество. В п. 1 комментируемой статьи говорится о возможности преобразования в акционерное общество без уточнения его типа, однако в рассматриваемом случае преобразование в закрытое акционерное общество невозможно в связи с тем, что число акционеров в закрытом акционерном обществе не может быть более 50. Пунктом 3 ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность преобразования общества в случае превышения допустимого числа участников не только в открытое акционерное общество, но и в производственный кооператив, что согласуется с общей нормой о возможных формах реорганизации общества, изложенной в п. 2 ст. 92 ГК. При условии соблюдения требований абз. 1 п. 4 ст. 66 ГК нет препятствий и для преобразования общества в хозяйственное товарищество в соответствии с положениями п. 2 ст. 92 ГК. В случае если общество с числом участников более 50 не будет преобразовано в допустимую организационно-правовую форму и не сократит число участников в течение года с момента приобретения прав на долю в уставном капитале 51 участником, общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании комментируемой статьи и п. 2 ст. 61 ГК по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом (см. коммент. к п. п. 2 - 3 ст. 61 ГК).

3. Согласно п. 2 ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абз. 1 п. 2 комментируемой статьи общество может являться компанией одного лица, что еще раз подтверждает отнесение общества с ограниченной ответственностью к объединению капиталов, а не лиц. Положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку указанным Законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Решение единственного участника, являющегося юридическим лицом (основного общества), подписывается либо его исполнительным органом, имеющим правом действовать от имени единственного участника без доверенности, либо лицом, уполномоченным действовать от имени единственного участника на основании доверенности.

4. Статья 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключает применение к обществу с единственным участником норм о созыве, подготовке и проведении общего собрания участников, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. В этой же статье говорится о неприменении к обществу, состоящему из одного участника, положений ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующей порядок обжалования решений органов управления обществом. Лишение единственного участника права оспаривать собственные решения, принятые им в качестве высшего органа управления обществом, вытекает из существа соответствующих отношений. Однако вызывает сомнения обоснованность неприменения к обществам одного лица положений п. 3 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Следуя буквальному толкованию ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единственный участник лишается права обжаловать решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований законов и устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества. Описанная коллизия может быть разрешена путем ограничительного толкования указанной нормы со ссылкой на название ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью "Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества", позволяющее сделать вывод о том, что положения данной статьи могут относиться только к процедурам принятия решений и обжалования решений высшего органа управления общества и не распространяются на порядок обжалования решений иных органов управления.

5. Единственный участник общества - физическое лицо часто осуществляет и функции единоличного исполнительного органа общества. На практике часто высказываются сомнения в необходимости оформлении трудового договора с таким руководителем, так как в данном случае руководитель, являющийся одновременно единственным участником общества, якобы заключает договор "сам с собой". В обоснование своей позиции противники заключения трудового договора с руководителем - единственным участником ссылаются на письмо Федеральной службы по труду и занятости от 28 декабря 2006 г. N 2262-6-1 (Нормативные акты для бухгалтера. 2007. N 2), где разъясняется, что в описываемой ситуации по отношению к генеральному директору отсутствует работодатель, а подписание трудового договора одним и тем же лицом от имени работника и от имени работодателя не допускается. Противники заключения трудового договора с руководителем - единственным участником также ссылаются на ст. 273 ТК, предусматривающую, что положения гл. 43 ТК ("Особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации") не распространяются на руководителя организации, в случае если он является единственным участником (учредителем) организации.

Приведенная аргументация представляется неубедительной, так как не учитывает различий в правовом статусе единственного участника, действующего от имени работодателя, но таковым не являющегося, и общества как общего для всех работников (включая руководителя) работодателя. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, работодателем не является (см. ст. 20 ТК). Таким образом, трудовой договор заключается не между единственным участником и его альтер эго, а между обществом-работодателем, являющимся самостоятельным по отношению к единственному участнику субъектом права, и работником, назначенным на должность генерального директора. Статья 273 ТК, указывающая, что гл. 43 ТК не распространяется на отношения с директором - единственным участником, не предусматривает, что остальные положения ТК на эти отношения не распространяются.

6. Норму абз. 2 п. 2 комментируемой статьи часто объясняют стремлением законодателя предотвратить злоупотребления и уклонение обществ от ответственности за действия созданных ими дочерних компаний одного лица. Последствием нарушения указанного запрета может стать ликвидация общества, единственным участником которого является общество одного лица, на основании п. 2 ст. 61 ГК.

7. В соответствии со ст. 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 г. общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Закон закрепляет презумпцию достоверности сведений, указанных в списке участников общества, а также предусматривает доступность таких сведений для третьих лиц. Так, общество и его участники не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества, за исключением споров, требующих подтверждения права на долю (часть доли) в уставном капитале общества. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю (часть доли) в уставном капитале общества подтверждается на основании информации, содержащейся в ЕГРЮЛ. Спор о достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, разрешается путем обращения к правоустанавливающим документам, к которым закон относит договор или иной подтверждающий возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документ.

Ст. 88 ГК РФ. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

См. все связанные документы >>>

1. Если ранее действовавшая редакция комментируемой статьи, когда речь шла о предельном количестве участников ООО, делала отсылку к Закону об обществах с ограниченной ответственностью, то в настоящее время этот вопрос решен в п. 1 ст. 88 ГК. В нем сказано, что число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

В п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отмечено следующее.

"Судам при рассмотрении дел необходимо иметь в виду, что Закон ограничивает число участников общества, которых должно быть не более пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив (пункт 3 статьи 7 Закона). При невыполнении этого требования и несокращении числа участников в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации".

2. В п. 2 комментируемой статьи отменено ранее действовавшее правило, согласно которому общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Так, в п. 2 ст. 88 ГК сказано, что общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

При этом следует учитывать положения абз. 2 п. 2 ст. 66 (см. комментарий к ней), в который был перенесен принцип, ранее закреплявшийся в специальных нормах об обществах с ограниченной ответственностью, - принцип запрета так называемых "матрешек" (хозяйственных обществ, имеющих в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, также состоящее из одного лица).

ГК РФ Общество с ограниченной ответственностью

Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”.

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
 Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. 

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

 Статья 89. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

1. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. 

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом.

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. 

6. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
 В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

3. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
 - изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
 - образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
 - утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
 - решение о реорганизации или ликвидации общества;
 - избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.

5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

 Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.
 Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

 Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Статья 88 ГК РФ 2016-2019. Участники общества с ограниченной ответственностью . ЮрИнспекция

По поводу прав участника - они перейдут его наследникам. Здесь зависит всё от того, составил ли он завещание. Если составил, то наследником бужет тот, кого он указал в завещании. Если нет, то в наследство вступят наследники по закону. При наличии жены это будут наследники первой очереди. До вступления в наследство управление долей наследодателя будет осуществлять доверительный управляющий. Гражданский кодекс Российской Федерации Статья 1111. Основания наследования Наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом. Статья 1119. Свобода завещания 1. Завещатель вправе по своему усмотрению завещать имущество любым лицам, любым образом определить доли наследников в наследстве, лишить наследства одного, нескольких или всех наследников по закону, не указывая причин такого лишения, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, включить в завещание иные распоряжения. Статья 1142. Наследники первой очереди 1. Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. 2. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления. Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное) , нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания. По поводу директора: надо смотреть устав, кто его назначает: Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества 4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ • Президент России

 

 

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

 

Об обществах с ограниченной ответственностью

 

Принят Государственной Думой                               14 января 1998 года

Одобрен Советом Федерации                                    28 января 1998 года

 

(В редакции федеральных законов от 11.07.1998 № 96-ФЗ, от 31.12.1998 № 193-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 29.12.2004 № 192-ФЗ, от 27.07.2006 № 138-ФЗ, от 18.12.2006 № 231-ФЗ, от 29.04.2008 № 58-ФЗ, от 22.12.2008 № 272-ФЗ, от 30.12.2008 № 312-ФЗ, от 19.07.2009 № 205-ФЗ, от 02.08.2009 № 217-ФЗ, от 27.12.2009 № 352-ФЗ, от 27.07.2010 № 227-ФЗ, от 28.12.2010 № 401-ФЗ, от 28.12.2010 № 409-ФЗ, от 11.07.2011 № 200-ФЗ, от 18.07.2011 № 228-ФЗ, от 06.12.2011 № 405-ФЗ, от 29.12.2012 № 282-ФЗ, от 23.07.2013 № 210-ФЗ, от 21.12.2013 № 379-ФЗ, от 05.05.2014 № 129-ФЗ, от 30.03.2015 № 67-ФЗ, от 06.04.2015 № 82-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ, от 29.06.2015 № 210-ФЗ, от 29.12.2015 № 391-ФЗ, от 29.12.2015 № 409-ФЗ, от 03.07.2016 № 343-ФЗ, от 03.07.2016 № 360-ФЗ, от 28.12.2016 № 488-ФЗ, от 29.07.2017 № 233-ФЗ, от 31.12.2017 № 481-ФЗ, от 31.12.2017 № 486-ФЗ, от 23.04.2018 № 87-ФЗ, от 04.11.2019 № 356-ФЗ, от 31.07.2020 № 252-ФЗ)

 

ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

 

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами. (В редакции федеральных законов от 22.12.2008 № 272-ФЗ; от 21.12.2013 № 379-ФЗ)

3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства". (Пункт  введен - Федеральный закон от 29.04.2008 № 58-ФЗ)

 

Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

 

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

(Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

(Пункт в редакции Федерального закона от 06.04.2015 № 82-ФЗ)

 

Статья 3. Ответственность общества

 

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

31. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. (Пункт введен - Федеральный закон от 28.12.2016 № 488-ФЗ)

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

 

Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения

 

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества. (В редакции Федерального закона от 18.12.2006 № 231-ФЗ)

Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации. (Абзац введен - Федеральный закон от 18.12.2006 № 231-ФЗ)

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. (В редакции Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ)

3. (Пункт исключен - Федеральный закон от 21.03.2002 № 31-ФЗ)

 

Статья 5. Филиалы и представительства общества

 

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

5. Филиалы и представительства общества должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

 

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

 

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

 

Статья 7. Участники общества

 

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

 

Статья 8. Права участников общества

 

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. (Пункт введен - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ; в редакции федеральных законов от 19.07.2009 № 205-ФЗ; от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков. (Абзац введен - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом. (Пункт введен - Федеральный закон от 29.12.2015 № 409-ФЗ)

 

Статья 9. Обязанности участников общества

 

1. Участники общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. (В редакции Федерального закона от 11.07.2011 № 200-ФЗ)

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополни

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО) | Налоговая служба

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - это бизнес-структура, разрешенная законом штата. В каждом штате могут применяться разные правила, вам следует уточнить у своего штата, заинтересованы ли вы в создании компании с ограниченной ответственностью.

Владельцы ООО называются участниками. Большинство штатов не ограничивают право собственности, поэтому членами могут быть физические лица, корпорации, другие ООО и иностранные организации. Максимального количества участников нет.В большинстве штатов также разрешены ООО с одним участником, то есть имеющие только одного владельца.

Некоторые виды бизнеса, как правило, не могут быть ООО, например, банки и страховые компании. Для получения дополнительной информации ознакомьтесь с требованиями вашего штата и федеральными налоговыми правилами. Для иностранных ООО действуют особые правила.

Классификации

В зависимости от выборов, проведенных LLC и количества участников, IRS будет рассматривать LLC как корпорацию, товарищество или как часть налоговой декларации владельца LLC («неучтенное лицо»).В частности, местное LLC, состоящее как минимум из двух членов, классифицируется как партнерство для целей федерального подоходного налога, если оно не подает форму 8832 и не решает, чтобы его рассматривали как корпорацию. Для целей налога на прибыль LLC, состоящая только из одного участника, рассматривается как организация, которая не рассматривается как отдельная от своего владельца, если только она не заполняет форму 8832 и не принимает решение рассматриваться как корпорация. Однако с точки зрения налога на занятость и некоторых акцизных сборов ООО, состоящее только из одного участника, по-прежнему считается отдельной организацией.

Дата вступления в силу

LLC, которая не хочет принимать свою федеральную налоговую классификацию по умолчанию или желает изменить свою классификацию, использует форму 8832, PDF-файл для классификации юридических лиц, чтобы выбрать, как она будет классифицироваться для целей федерального налогообложения. Как правило, выборы с указанием классификации LLC не могут вступить в силу более чем за 75 дней до даты подачи заявки на выборы, а также не могут вступить в силу позднее, чем через 12 месяцев после даты подачи заявки на выборы.LLC может иметь право на позднюю отмену выборов при определенных обстоятельствах. Для получения дополнительной информации см. О форме 8832, Выборы по классификации юридических лиц.

Сколько собственников может быть у ООО?

Понимание структуры собственности вашего бизнеса необходимо для правильного создания общества с ограниченной ответственностью. Владельцы бизнеса LLC называются участниками. Члены вашей LLC должны быть указаны в вашем организационном документе, который представляет собой документы, необходимые для создания LLC с государственным секретарем (или государственным департаментом с аналогичным названием).После подачи статей, чтобы наилучшим образом защитить свой бизнес и личные активы, вы можете подумать о создании операционного соглашения для своей LLC, в котором должны быть указаны участники, а также права и обязанности каждого человека.

Что такое общество с ограниченной ответственностью?

ООО - это коммерческое предприятие, которое отличается от индивидуального предприятия или полного товарищества, поскольку оно разделяет личные и коммерческие активы владельца. Наличие отдельного юридического лица обеспечивает защиту ответственности за личные активы владельца, если компания сталкивается с судебным иском, в дополнение к некоторым потенциальным налоговым преимуществам и гибкой структуре управления.

Создание ООО означает заполнение Устава организации (в некоторых штатах он называется Сертификатом организации или Сертификатом образования) и уплатой государственной пошлины за подачу заявки. Это создает новое юридическое лицо, отдельное от своих владельцев.

Узнайте больше о том, как создание ООО может защитить ваши личные активы.

Сколько членов может быть в ООО?

LLC должны иметь как минимум одного участника (называемого акционерами корпорации), но обычно нет ограничений на максимальное количество участников, если только организация не решит облагаться налогом как S-Corporation.Если LLC решает облагаться налогом как S-Corporation (часто называемая S-Corp), что является федеральным налоговым выбором с налоговой службой, сделанным путем подачи формы IRS 2553, членство ограничено 100 членами. Это решение может снизить личные налоговые обязательства участника, но не во всех случаях.

Кто может быть членом ООО?

Многие штаты не накладывают ограничений на то, кто может быть членом LLC. В большинстве штатов членам LLC должно быть не менее 18 лет, но требования о гражданстве отсутствуют.Фактически, такие организации, как трасты, корпорации или другие LLC, также могут действовать как члены LLC.

Как владельцы LLC, участники могут оговорить степень своего участия в управлении LLC. Владельцы малого бизнеса, которые играют более практическую роль в повседневном управлении компанией, возьмут на себя такие задачи, как ведение переговоров и выполнение контрактов, а также надзор за сотрудниками компании (известной как LLC, управляемая участниками). Участники также могут быть только инвесторами и решить не выполнять какие-либо повседневные обязанности и нанять менеджера для ведения бизнеса (известного как LLC, управляемая менеджером).

По теме: В чем разница между LLC, управляемой участниками и управляемой менеджером.

ООО с одним участником и ООО с несколькими участниками

ООО с одним участником имеет только одного участника (владельца) и полностью контролируется этим участником. ООО с несколькими участниками состоит из двух или более участников, которые разделяют контроль над компанией. Хотя это наиболее важно для бизнес-структуры LLC, состоящей из нескольких участников, у вас должно быть рабочее соглашение, даже если оно не требуется в большинстве штатов.Если вы создаете структуру с несколькими участниками, это соглашение используется для документирования конкретных инструкций по управлению важными событиями на протяжении всей жизни LLC, такими как смерть или выход участника, роспуск компании и разрешение разногласий между участниками.

Как изменить ООО с одним участником на ООО с несколькими участниками

Чтобы стать ООО с несколькими участниками, вы просто добавляете еще одного члена. В некоторых штатах требуются особые правила и формулировки операционного соглашения LLC при добавлении участников в LLC.

Следует ли заключать операционное соглашение?

Операционное соглашение - это, по сути, правовая основа для внутренней деятельности Общества с Ограниченной Ответственностью. Во многих штатах не требуется операционное соглашение, однако LLC с несколькими участниками должна серьезно рассмотреть его, чтобы избежать дорогостоящих юридических проблем в случае разногласий между участниками LLC. Операционное соглашение будет содержать правила для взносов в капитал, права голоса, процесса привлечения новых членов, распределения прибыли и т. Д.

Связано: Что такое операционное соглашение

Кто являются участниками ООО и кто управляет ООО?


Прежде чем создавать ООО, необходимо знать, как управлять ООО. Ответ кроется в членах LLC, независимо от того, являются ли они просто членами или управляющими членами. С ними могут быть тонкие нюансы в зависимости от конкретного ООО.

Как называется владелец ООО?

Участники владеют ООО. Некоторые из этих членов могут быть менеджерами.Это называется ООО, управляемым участниками. Альтернативой этому может быть ООО «управляемое менеджером», которым управляет сторонняя организация, нанятая участниками.

Кто являются участниками ООО?

Операционное соглашение определяет участников. У участников будут интересы, связанные с различными правами. Сюда входит право участвовать в прибылях и убытках, получать выплаты и участвовать в управлении компанией. В Операционном соглашении компании определяется характер этих прав.

В LLC должен быть хотя бы один участник.

Операционное соглашение для ООО с одним участником будет простым. Один член имеет все преимущества и бремя владения и контролирует все решения.

Примеры структуры собственности:

  • Два или более члена семьи владеют семейным бизнесом.
  • Две или более не связанных между собой стороны объединяются для участия в коммерческом предприятии.
  • Одноцелевой управляющий член вместе с одним или несколькими другими участниками,
    с управляющим членом, удовлетворяющим требованиям кредитора CMBS, возможно, включая независимых директоров или менеджеров.
  • Участник, который является девелопером недвижимости, и участник, который является финансовым учреждением, обеспечивающим большую часть капитала для проекта.

Доли участия могут принадлежать косвенно. Например, в ООО, принадлежащем двум семьям, может быть по одному члену для каждой семьи, которая является отдельным ООО. Отдельные члены семьи могут владеть интересами в этих ООО.

Члены могут объединяться в группы для принятия решений. Право принятия решений принадлежит группе, представленной назначенным представителем, а не непосредственно членам.

Какие титулы имеют члены LLC?

Владельцев LLC обычно называют Участниками. Одна из причин использования термина «менеджер» заключается в том, что этот термин используется в законе штата Делавэр.

Члены LLC могут одновременно занимать много разных должностей / должностей в LLC. При подписании от имени LLC важно, чтобы менеджеры-участники LLC указали свою должность менеджера, президента или любую другую официальную должность, которую они имеют, чтобы показать, что они действуют в этом качестве, а не лично. Часто члены занимают три общих должности: президента, секретаря и казначея.Один человек может занимать все три должности, или они могут быть разными членами или третьими лицами.

Как добавить участников LLC

Во-первых, вам следует обратиться к своему операционному соглашению, чтобы увидеть, кто может быть принят в качестве участников и как задокументировать их интересы. Затем составьте «Измененное и измененное» операционное соглашение, которое заменит ваше старое. Добавьте имя нового члена (ов) в список участников, а также разделы, в которых указано, сколько голосующих и неголосующих единиц принадлежит каждому. Наконец, укажите размер взноса в капитал для новых участников, который они внесли в компанию за свою собственность.Вы также можете составить единогласное решение для членов, в котором говорится, что все существующие члены одобряют добавление новых членов в компанию.

Какое максимальное количество участников в ООО?

Количество членов, которые вы можете иметь в ООО, технически не ограничено. Тем не менее, LLC часто используются частными предприятиями и семейными предприятиями. Компании, у которых есть сотни или тысячи владельцев / акционеров, регистрируются как корпорации.

Есть ли у ООО классы акций?

LLC не имеют акций, но имеют единицы собственности, которые обычно называют членскими единицами.LLC может состоять из более чем одного класса участников. У разных классов могут быть разные права. Например, члены одного класса могут иметь преимущественные права на распространение от компании, превосходящие права другого класса. Кроме того, один класс может иметь права принятия решений, а другой класс не имеет права принятия решений или ограниченных прав.

Есть ли у ООО директора?

Возможны также структуры управления, заимствованные у корпоративных организаций.Например, операционное соглашение LLC может предусматривать управление «Советом директоров» или «Советом управляющих», которые затем назначают должностных лиц. Правление обычно представляет собой комитет, состоящий из людей, которых избирают члены. Они будут периодически проводить собрания и контролировать руководство ООО.

Этот тип структуры может хорошо работать для семейного и управляемого бизнеса, где братья и сестры хотят контролировать компанию большинством голосов директоров.

Есть ли у ООО президент?

ООО может дать своему генеральному директору практически любое звание, и президент - это то, что часто используется.В Операционном соглашении будут изложены обязанности Президента. Президент, по сути, является менеджером высшего ранга в ООО. Операционное соглашение обычно дает президенту полномочия по общему управлению бизнесом ООО, а также полное право открывать банковские счета. Другие должности должностных лиц и менеджеров ООО - например, секретарь и казначей.

Кто менеджеры ООО?

Операционное соглашение LLC устанавливает порядок управления LLC. Большинство LLC попадают в одну из двух категорий: (1) управляемые участниками или (2) управляемые менеджером.

Важно, чтобы менеджеры подписывали блоки подписи в контрактах в качестве своих руководителей, а не просто как «участники». Это похоже на корпоративный контекст, где контракты не должны подписываться кем-либо как «акционером», потому что акционер не имеет агентских полномочий. В соответствующих случаях лучше использовать титул «менеджер» или «управляющий член».

Операционное соглашение, которое предусматривает управление со стороны управляющих членов или менеджеров, может оставлять за участниками определенные важные решения.Они также могут предусматривать одобрение некоторых важных решений членами. В Операционном соглашении эти решения часто называются «Основными решениями».

Примеры основных решений, часто встречающихся в операционных соглашениях, включают решения, касающиеся продажи собственности, финансирования, операционных и капитальных бюджетов (и того, насколько управляющий член или менеджер может отклониться от утвержденного бюджета без утверждения), крупных договоров аренды, крупных капитальных затрат , новые предприятия и решения о банкротстве или несостоятельности.

Другие примеры важных решений включают прием новых членов или ослабление интересов существующих членов.

Операционное соглашение устанавливает требования для утверждения основных решений. Конкретное Основное Решение может потребовать одобрения большинством членов, одобрения «сверхбольшинством», такого как две трети, 75% или более высокий процент, или одобрения всех членов.

Обычно решения о банкротстве или несостоятельности компании требуют более высокого процента одобрения участников, чем другие важные решения, часто 90% или 100% участников.

В ситуациях, связанных с совместным управлением, существует возможность зайти в тупик, если управляющие члены или менеджеры не согласны. Операционное соглашение должно предусматривать такую ​​возможность и определять способы ее решения. В некоторых случаях решение может быть оставлено на усмотрение одной стороны, а некоторые споры могут быть разрешены с помощью посредничества или арбитража.

Возможно, некоторые взаимоблокировки не поддаются разрешению. В таких случаях может потребоваться прекратить отношения.

Что такое ООО, управляемое участником?

В ООО, управляемом участником, участники / владельцы также управляют повседневной деятельностью ООО. Они не назначают третью сторону, не являющуюся членом, для принятия решений в пользу LLC.

В ООО с одним участником единственным участником чаще всего является менеджер. Это физическое или юридическое лицо обычно называют «управляющим членом». В соответствии с операционным соглашением также возможно просто называть этого человека «менеджером» или в соответствии с традиционными названиями корпоративных должностных лиц, если именно так написано операционное соглашение LLC.

В ООО с несколькими участниками обычно в качестве менеджера назначается только одно физическое или юридическое лицо. Это упрощает операции объекта. Это верно, особенно если есть инвесторы с деньгами, которые не участвуют в повседневной деятельности ООО.

Что такое ООО под управлением менеджера?

LLC, управляемая менеджером, должны четко указывать в своих операционных соглашениях, что находится в исключительной компетенции менеджера через агентство и какие права сохраняются или разделяются участниками.Обычно в операционном соглашении с ООО, управляемым менеджером, основные права управления, сохраняемые участниками, включают (i) право заменять менеджера и (ii) способность принимать «важные решения» (как обсуждается ниже). Сторонние менеджеры - обычное дело, когда участники LLC не заинтересованы в ведении повседневных дел LLC. Обычно это оплачиваемые руководители, имеющие опыт ведения бизнеса, аналогичного ООО.

Сколько членов может иметь LLC

Если вам интересно, сколько членов может иметь LLC, компания с ограниченной ответственностью (LLC) может иметь одного или нескольких членов, но в большинстве штатов требуется как минимум один член для LLC быть сформированным.Читать 3 мин.

1. Кто может быть участником LLC?
2. Что такое участник LLC?
3. Может ли несовершеннолетний быть участником LLC?
4. Кто не может быть участником LLC?
5. Количество участников и защита активов
6. Развитие вашей бизнес-структуры

Обновлено 7 июля 2020 г .:

Если вам интересно, сколько членов может иметь LLC, компания с ограниченной ответственностью (LLC) может иметь одного или нескольких членов, но в большинстве штатов требуется, по крайней мере, один член для создания LLC.Однако штаты не налагают никаких ограничений на количество участников, которые может иметь LLC. Компания с ограниченной ответственностью, которая работает только с одним участником, называется LLC с одним участником, а компания с более чем одним участником называется LLC с несколькими участниками. Компании с ограниченной ответственностью, которые облагаются налогом как корпорации S и не могут содержать более 100 акционеров, обладают особым статусом.

Кто может быть участником LLC?

Почти любой тип организации может стать членом LLC, включая все корпорации C и S, другие LLC, трасты и пенсионные планы.Хотя в ООО редко бывает несколько тысяч членов, это законно. Участник LLC одновременно является владельцем этого LLC. И единственная разница между LLC с одним участником и LLC с несколькими участниками заключается в том, как эти две организации облагаются налогами. Каждое ООО работает в определенных условиях, но в каждом штате есть свои требования ко всем участникам ООО.

По закону любая компания или лицо старше 18 лет могут быть частью LLC. Холдинговые компании также могут владеть ООО.В некоторых штатах члены LLC должны быть идентифицированы, а в других - нет.

Независимо от штата одно или несколько ООО могут владеть другим ООО. Кроме того, одна или несколько компаний в любом штате могут владеть LLC. Кроме того, не имеет значения, к какому типу компании или юридического лица они принадлежат.

Что такое участник LLC?

Один член LLC отвечает за все важные аспекты этого LLC. Это включает в себя регистрацию учредительных документов, которые соответствуют определенным правилам штата, в котором находится LLC.

В каждом штате есть собственная настраиваемая форма, которую владельцы должны заполнять при создании LLC. Если государство требует как минимум двух владельцев для создания ООО, наиболее удобный способ сделать это - привлечь партнера / супруга или, возможно, надежного члена семьи в качестве второго владельца.

В этом сценарии второй участник LLC не будет нести ответственность или нести обязательства по государственному налогу. Если вам не хватает дополнительного члена для создания LLC, может иметь смысл вместо этого создать корпорацию.

Несмотря на то, что ваш штат требует особых юридических требований, вы можете подать заявку на получение LLC в таких штатах, как Делавэр или Калифорния, где требуется только один участник / владелец. LLC с одним участником обычно не могут работать в штатах, которые не позволяют их создание.

Может ли несовершеннолетний быть участником LLC?

В большинстве штатов несовершеннолетнее лицо может быть членом LLC. Однако сначала проявите должную осмотрительность, чтобы выяснить, не разрешает ли ваш штат несовершеннолетним быть владельцами LLC.Эта тема все еще остается неизученной областью, требующей дополнительных исследований, поэтому было бы неплохо проконсультироваться по этому поводу с юристом.

Кто не может быть участником LLC?

Акционеры компании не могут быть частью LLC, если это LLC имеет корпоративный налоговый статус S. Следующие лица не могут быть членами LLC корпуса S:

  • Партнерство
  • Корпорации
  • Иностранцы-нерезиденты
  • Определенные финансовые учреждения, страховые компании и внутренние международные торговые корпорации

Количество участников и защита активов

Лучшая защита активов от кредиторов - это создание ООО с двумя или более участниками.Во многих штатах закон позволяет кредиторам LLC с одним участником избегать «судебного приказа» или залогового удержания долей LLC участника.

Со временем, если компания вырастет и ООО перестанет быть подходящей формой бизнеса, владельцы могут преобразовать это ООО в корпорацию.

Если небольшая LLC в конечном итоге становится настолько большой, что больше не соответствует форме LLC, ее владельцы могут переместить свои активы в новую корпорацию, сохраняя те же права собственности.

Если вам нужна помощь в определении того, сколько членов может иметь компания с ограниченной ответственностью, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Кто может быть членом ООО

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) - это относительно новый тип юридической формы бизнеса, который обеспечивает некоторую защиту ответственности (например, корпорацию) и другие функции, аналогичные партнерству.Владельцы общества с ограниченной ответственностью (ООО) называются участниками.

Каждый участник является владельцем компании; нет доли собственника, как в корпорации. LLC создается в штате путем подачи Устава организации или аналогичного документа в некоторых штатах. Федеральное правительство, включая IRS, не участвует в создании LLC.

Существует два типа членства в LLC, в зависимости от количества участников - LLC с одним участником и LLC с несколькими участниками. Нет разницы между LLC с одним участником и LLC с несколькими участниками в том, как они ведут бизнес, но есть разница в том, как они облагаются налогом.

Требования к участию

Штаты не налагают много ограничений на членство в LLC, за исключением того, что участники должны быть не моложе 18 лет. Им не обязательно быть гражданами США. Почти любая организация может быть членом LLC, включая корпорации, корпорации, другие LLC, трасты и пенсионные планы. Иногда создается холдинговая компания, которая владеет ООО.

В некоторых штатах требуется, чтобы члены LLC были идентифицированы, в то время как в других штатах это требование отсутствует.Если ООО является профессиональным ООО, участники обычно должны быть идентифицированы, а их профессиональные лицензии должны быть проверены и утверждены при создании компании.

Если ООО является профессиональным ООО (PLLC), владельцы должны быть зарегистрированными профессионалами в этой профессии. Например, если PLLC создается для стоматологической практики, членами могут быть только стоматологи, имеющие лицензию в этом штате. Законы штатов различаются в зависимости от того, какие типы специалистов могут образовывать PLLC.

Менеджмент

Как и в случае с любым другим видом бизнеса, в ООО должен быть менеджер, отвечающий за повседневные и долгосрочные решения.Члены могут выбрать управление LLC самостоятельно, либо они могут назначить или нанять менеджера или менеджеров. Управление ООО обычно оговаривается в заявлении с государством, а также в операционном соглашении с ООО.

Если участники решат управлять ООО самостоятельно, они могут настроить управление как угодно. Формальной структуры совета директоров не требуется, но членам LLC рекомендуется встречаться не реже одного раза в год и вести учет решений, которые они принимают на своих собраниях.

Налоги для участников

Члены ООО облагаются налогом в зависимости от количества участников. Вот что это означает: LLC с одним участником облагается налогом как индивидуальное предприятие, что означает, что налоги с единственного участника определяются на основе чистой прибыли в Приложении C, а затем передаются в личную налоговую декларацию участника.

LLC с несколькими участниками облагается налогом как партнерство, поэтому доля каждого участника в чистой прибыли или убытке передается в личную налоговую декларацию участника.В ООО с несколькими участниками операционное соглашение определяет долю каждого участника в бизнес-обязанностях, а также в прибылях и убытках бизнеса. LLC также может выбрать налогообложение как корпорация или S-корпорация, и тогда ее участники будут платить налог так же, как корпоративные акционеры или владельцы S-корпорации.

Налог на самозанятость

Члены ООО считаются самозанятыми, а не наемными работниками. Итак, да, они должны платить налог на самозанятость со своей доли в чистом доходе бизнеса.

Ограниченная ответственность участников ООО

Члены LLC несут ограниченную ответственность по долгам бизнеса, за исключением случаев, когда они лично гарантировали ссуды или другие долги или действуют вне рамок своих обязанностей по бизнесу. Например, ограниченная ответственность не может защитить участника, нарушающего закон или оскорбляющего кого-либо. Ответственность участника LLC аналогична ответственности акционера корпорации S.

Кто может быть членом / владельцем ООО? (Быстрый список)

Последнее обновление 12 октября 2020 г.

Любое физическое или юридическое лицо в мире может быть членом LLC в любом штате.

После создания ООО вы выбираете Участников (владельцев) ООО.

Следующие юридические лица (например, компании) и физические лица (например, такие, как вы и я) могут быть членами LLC.

Членами (собственниками) ООО могут быть:

• Граждане США
• Резиденты США
• Не граждане США
• Нерезиденты США
• Иммигранты США
• Иностранцы США
• Другие LLC
• Другие корпорации (C-Corp и S-Corp)
• Прочие юридические лица (кроме ООО и корпораций)
• Трасты
• Пенсионные планы
• Индивидуальные пенсионные счета (ИРА)
• Прочие юридические лица

Что такое участник LLC?

Член ООО - это просто владелец ООО.

Любое физическое или юридическое лицо может владеть ООО, и это лицо или компания называется Член ООО . Физическое лицо / компания по-прежнему является участником LLC, независимо от того, владеют ли они 100% LLC или 1% LLC (или меньше).

Могут ли нерезиденты США и нерезиденты США владеть LLC?

Да, любой иностранец (или иностранная компания) из США может создать LLC и стать участником LLC.

Нет требований к гражданству или резидентству для создания LLC в Соединенных Штатах.

Может ли ООО владеть другим ООО?

Да, одно ООО или несколько ООО (независимо от того, в каком состоянии они созданы) могут владеть другим ООО (в любом состоянии).

Может ли другая компания владеть ООО?

Да, одна компания или несколько компаний (независимо от того, в каком состоянии они созданы) могут владеть другим ООО (в любом штате).

Неважно, какой это тип компании (юридического лица).

Может ли несовершеннолетний быть участником LLC?

В большинстве штатов да, но в некоторых штатах нет. В целом это «серая зона», и мы еще не полностью провели всестороннее исследование. По этой причине мы рекомендуем поговорить с несколькими юристами в штате, в котором вы хотите создать ООО.

Сколько членов LLC?

Ограничений на количество Участников (владельцев) ООО не существует.

LLC может быть образована в любом штате с одним участником (так называемая «однопользовательская LLC») или LLC может быть создана в любом штате с более чем одним участником (так называемая «multi-member LLC»).

Исключение из правила: Если LLC облагается налогом как S-Corp в IRS, у нее не может быть более 100 акционеров (участников).

Кто не может быть участниками LLC?

Если LLC выбирает налоговый статус S-Corp в IRS, акционерами должны быть физические лица.Следующие лица не могут быть членами LLC в ООО, облагаемом налогом как S-Corp:

• Партнерства, корпорации и иностранцы-нерезиденты
• Не отвечающие требованиям корпорации (например, некоторые финансовые учреждения, страховые компании и национальные международные торговые корпорации)

Основатель и преподаватель, LLC University®

Создание ООО не должно быть таким сложным. Наше пошаговое руководство упростит процесс - и избавит от сложного юридического жаргона! LLC University® бесплатно учит людей, как создать LLC во всех 50 штатах.Мы надеемся, что наши бесплатные руководства и ресурсы помогут вам в вашем деловом путешествии.

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО) | Введение в бизнес

Результаты обучения

  • Определить общество с ограниченной ответственностью (ООО) как форму деятельности
  • Обсудить преимущества и недостатки ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - это гибридная бизнес-структура, разрешенная законом штата. LLC привлекательны для владельцев малого бизнеса, потому что они обеспечивают ограниченную ответственность корпорации, а также налоговую эффективность и операционную гибкость партнерства. В каждом штате могут применяться разные правила , и вам следует уточнить в своем штате, заинтересованы ли вы в создании компании с ограниченной ответственностью.

Владельцы ООО называются участниками. Большинство штатов не ограничивают право собственности, поэтому членами могут быть физические лица, корпорации, другие ООО и иностранные организации. Максимального количества участников нет. В большинстве штатов также разрешены ООО с одним участником, то есть имеющие только одного владельца.

В отличие от акционеров корпорации, LLC не облагаются налогом как отдельное предприятие.Вместо этого вся прибыль и убытки «передаются» через бизнес каждому участнику ООО. Члены LLC сообщают о прибылях и убытках в своих личных федеральных налоговых декларациях, как это делали бы владельцы партнерства.

Создание ООО

Хотя в каждом штате есть небольшие вариации по формированию LLC, все они придерживаются некоторых общих принципов:

Выберите название компании. Существуют три правила, которым должно следовать ваше название LLC: (1) оно должно отличаться от существующего LLC в вашем штате, (2) оно должно указывать, что это LLC (например, «LLC» или Limited Company) и (3) он не должен содержать слов, запрещенных вашим государством (например, «банк» и «страхование»).Название вашей компании автоматически регистрируется в вашем штате при регистрации компании, поэтому вам не нужно проходить отдельный процесс.

Подать Устав организации. «Организационный договор» - это простой документ, который узаконивает вашу LLC и включает такую ​​информацию, как название вашей компании, адрес и имена ее членов. В большинстве штатов вы подаете заявление государственному секретарю. Однако в других штатах может потребоваться, чтобы вы подали заявление в другой офис, например в Комиссию государственной корпорации, Департамент торговли и по делам потребителей, Департамент по делам потребителей и нормативно-правовым вопросам или Отдел корпоративного и коммерческого кодекса.

Создайте операционное соглашение. Большинство штатов не требует операционных соглашений. Тем не менее, операционное соглашение настоятельно рекомендуется для ООО с несколькими участниками, поскольку оно структурирует финансы и организацию вашего ООО, а также обеспечивает правила и положения для бесперебойной работы. Операционное соглашение обычно включает процентную долю, распределение прибыли и убытков, права и обязанности участников и другие положения.

Получение лицензий и разрешений. После регистрации вашего бизнеса вы должны получить бизнес-лицензии и разрешения. Правила различаются в зависимости от отрасли, штата и местности.

Объявите о своем бизнесе. В некоторых штатах, включая Аризону и Нью-Йорк, требуется дополнительный шаг - опубликовать в местной газете заявление о создании вашего ООО.

ООО Налоги

В глазах федерального правительства LLC не является отдельной налоговой единицей , поэтому сам бизнес не облагается налогом. Вместо этого все федеральные подоходные налоги передаются участникам LLC и оплачиваются через их подоходный налог с населения.Хотя федеральное правительство не облагает налогом доход LLC, некоторые штаты это делают, поэтому уточняйте это в налоговом агентстве вашего штата.

Поскольку федеральное правительство не признает LLC в качестве хозяйствующего субъекта для целей налогообложения, все LLC должны подавать налоговую декларацию как корпорации, партнерства или индивидуальные предприниматели. Некоторые LLC автоматически классифицируются и облагаются налогом как корпорации в соответствии с федеральным налоговым законодательством.

Преимущества ООО

  • Ограниченная ответственность. Участников защищены от личной ответственности за деловые решения или действия ООО.Это означает, что если LLC берет на себя задолженность или подает иск, личные активы участников обычно освобождаются от уплаты налогов. Это похоже на защиту ответственности, предоставляемую акционерам корпорации. Имейте в виду, что ограниченная ответственность означает «ограниченную» ответственность - участники не обязательно защищены от противоправных действий, в том числе их сотрудников.
  • Меньше учета. An LLC простота в эксплуатации - одно из его главных преимуществ. По сравнению с S Corporation здесь меньше регистрационных документов и меньше начальных затрат.Однако очень важно вести надлежащую и отдельную финансовую отчетность. Если выяснится, что LLC объединяет личные и коммерческие средства, ее можно будет изменить по закону и в конечном итоге принять на себя дополнительную ответственность.
  • Участие в прибылях. Существует меньше ограничений на участие в прибыли внутри LLC, поскольку участники распределяют прибыль по своему усмотрению. Члены могут вносить различные доли капитала и собственного капитала. Следовательно, участники сами решают, кто и какой процент от прибыли или убытков заработал.

Недостатки ООО

  • Возможный ограниченный срок службы.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *