Выход из состава участников – Выход участника из ООО 2019

Как учредителю выйти из состава ООО. Методы 2019 года

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

1. Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

2. В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

• бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
• заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
• проведение внеочередных собраний учредителей;
• захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

1. он является единственным учредителем;
2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

• Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
• В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
• Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
   • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
   • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
   • протокол внеочередного собрания учредителей;
   • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
   • лист записи ЕГРЮЛ;
   • документ, подтверждающий полномочия директора;
   • паспорт и его копия.
6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
7. Об изменениях информируются банковские структуры.
8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

assistentus.ru

пошаговая инструкция, образец заявления нотариусу и решения о выходе учредителя из ООО

Для совершения правильной процедуры выхода из ООО, необходимо учитывать некоторые законодательные нюансы. Все, что вам необходимо знать о способах выхода из ООО, правилах подачи и составления заявления на выход, вы найдете в данной статье.

При возникновении желания выйти из состава учредителей ООО, прежде всего необходимо изучить возможные последствия принятия подобного решения, а также, рассмотреть наиболее оптимальные варианты действия с долей, принадлежащей выходящему учредителю. Данная статья поможет понять все законодательные нюансы, предоставит пошаговую инструкцию по выходу участника из ООО в 2019 году, ответит на общие вопросы и поможет разобраться в некоторых конкретных случаях.

Общие вопросы о выходе из состава учредителей ООО

Регуляция процесса выхода из ООО, осуществляется в соответствии с нормами ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон).

Независимо от того, кем является учредитель – физическим или юридическим лицом, он может выйти из состава ООО, путем подачи заявления о выходе из состава учредителей по образцу 2019 года. При этом, согласие остальных учредителей отраженное в протоколе о выходе участника из ООО, не требуется, но в момент создания ООО или внесения изменений в его устав, процедура выхода должна быть прописана в нем.

Если в составе ООО остается один участник, то его выход не допускается. Эта же норма применяется при желании выхода всех участников ООО. В таком случае, для прекращения отношений между участниками и обществом, необходимо принять решение на собрании учредителей, о добровольной ликвидации ООО, регулирующейся нормами ст. 57 Закона, либо решение о продаже долей третьим лицам.

Моментом выхода учредителя из ООО, считается момент подачи заявления о таком выходе. Все регистрационные процедуры после выхода, должно осуществлять само ООО. Доля вышедшего участника может быть использована различными вариантами:

• Исходя из норм устава, она распределяется в соответствии с пропорциями долей оставшихся участников, либо иным способом;
• Ее можно продать одному из участников ООО или, при принятии решения не собрании участников, третьему лицу;
• Если в течение 1 года, никаких действий с оставшейся долей не происходит, то уставной капитал уменьшается пропорционально размеру оставшейся доли.

После проведения всех вышеуказанных процедур, не забудьте внести изменения в список участников, исходя из поданной ими информации. Такие действия регламентируются ст. 31.1. Закона.
Образец заполнения списка учредителей с учетом законодательных изменений 2019 года, вы можете скачать здесь.

В случае, когда после выхода участника из ООО, решение о смене директора принимает единственный участник ООО, на него действуют нормы ст. 39 Закона.

Он может осуществлять полномочия общего собрания, при условии письменного оформления своих решений. Для смены директора, сначала необходимо освободить от должности предыдущего исполнителя, затем назначить нового (образец решения о выходе участника из ООО).

Такое решение не требует нотариального удостоверения подписи, так как пп. 3 п. 3 ст. 67.1. Закона, содержащий данное требование, не распространяется на ООО с одним участником.

Помимо выхода учредителя из ООО путем подачи заявления, существует вариант выхода путем отчуждения принадлежащей ему доли не по номинальной стоимости, а по цене определенной соглашением сторон. В этом случае, доля может быть продана самому обществу, его конкретному участнику или третьему лицу, при условии согласия оставшихся учредителей, подтвержденное протоколом. Данное действие возможно, если оно отражено в уставе общества.

Составление документов о выходе участника из ООО в 2019 году

Для осуществления действий по выходу из ООО, необходимо подать 2 документа:

1. Заявление, содержащее желание участника выйти из ООО;
2. Заявление формы 14001, имеющее необходимые данные для проведения государственной регистрации выхода участника из ООО.

При наличии заявления о выходе, протокол с согласием учредителей не обязателен.
В первом заявлении, нет законодательно установленной формы, она зависит от того, кто подает такое заявление – юридическое или физическое лицо.

При подаче заявления участника-юридического лица о выходе из ООО, редактируемый образец можно скачать здесь.
Если заявление о выходе из ООО подается учредителем-физическим лицом, то редактируемый образец здесь.

Несмотря на подачу заявления о выходе из состава учредителей ООО, для любых третьих лиц, участник не будет считаться вышедшим из ООО, до момента государственной регистрации данных о выходе.

Заявление формы 14001 должно быть подано для государственной регистрации в течение 1 календарного месяца, с момента принятия обществом заявления о выходе учредителя. Редактируемый образец бланка заявления 14001 можно скачать здесь.

В форме 14001, исходя из образца, необходимо заполнить:

• Если выходит участник — юридическое лицо – лист «В»;
• Если выходит участник — физическое лицо – лист «Г».

В обоих случаях, в пункте 1.2. «Прекращение прав на долю», ставится галочка. Если на выход подали заявления несколько участников, то листы «В» и «Г» дублируются по количеству выходящих юридических и физических лиц, соответственно. Так же, в листе «Л» ставится галочка напротив пункта 1.1.1. «Доля».
Форма 14001 подлежит обязательному нотариальному заверению.

Лицо, подающее документы нотариусу и в соответствующий государственный орган для регистрации, должно быть наделено необходимыми полномочиями. Это может быть Генеральный директор или человек, получивший доверенность на выполнение таких действий. По состоянию на 2019 год, для того, чтобы заверить форму 14001 у нотариуса, необходимы следующие документы:

• Форма 14001;
• Заявление от участника желающего выйти из ООО. Если их несколько – все заявления;
• Свидетельство о регистрации ООО, в котором должен быть указан действующий Генеральный директор;
• Свидетельство о постановке ООО на учет в налоговых органах;
• Устав ООО;
• Выписка из ЕГРЮЛ, на ООО, из которого выходит участник;
• Протокол о назначении Генерального директора;
• Приказ о вступлении Генерального директора в должность;

Подтверждающая документация, относительно участников, подавших заявление на выход, не подается нотариусу, либо в орган, осуществляющий государственную регистрацию.

Процедура подачи заявления о выходе из ООО

Если подача заявления происходит из рук в руки, то принимающая сторона должна сделать отметку о принятии на вашем экземпляре заявления, а также указать дату принятия, поставить подпись и сделать ее расшифровку. Если подача заявления происходит путем отправки заказного письма, то адрес получателя должен совпадать с адресом указанным в уставных документах.

После принятия заявления обществом, вышедший участник ожидает выплаты действительной стоимости его доли.
Стандартный срок выплаты 3 месяца, но уставом может быть определен иной срок (абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона).

Для подведения итога по изложенной информации, еще раз изложим этапы проведения процедуры выхода участника из ООО в 2019 году, в виде пошаговой инструкции, вплоть до получения документов с внесенными изменениями:

1. Подача заявления;
2. Подготовка документов для государственной регистрации;
3. Нотариальное заверение заявления формы 14001;
4. Подача документов для государственной регистрации;
5. Получение документов в органах ФНС.

yconsult.ru

Выход участника и учредителя из ООО: пошаговая инструкция и порядок

Упущенная выгода — это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике

Читать статью

Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора

Читать статью

Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.

Читать статью

О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе

Читать статью

Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте

Читать статью

Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков

Читать статью

АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные

Читать статью

Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности

Читать статью

Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.

Читать статью

Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».

Читать статью

vitvet.com

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью. Выбираем путь наименьшего сопротивления

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью может быть как добровольным, так и вынужденным.

Как выйти из ООО добровольно?

Любой участник ООО может рано или поздно пожелать добровольно покинуть организацию. Причины выхода из бизнеса могут быть разными: начиная с банальной потери финансового интереса или срочной необходимости получения денег, заканчивая риском привлечения к ответственности за долги фирмы.

Существует два способа добровольного выхода из ООО: оформление выхода из состава участников и получение компенсации в размере полной стоимости своей доли либо продажа доли сторонним лицам или участникам ООО (согласно Уставу общества).

Важно: физическое или юридическое лицо может в любой момент выйти из общества без разрешения других участников, если подобные действия не запрещены Уставом ООО.

Что нужно сделать, чтобы выйти из ООО?

Для того, чтобы выйти из общества, достаточно составить заявление на имя гендиректора в свободной письменной форме и подать его руководству, заверив данный документ у нотариуса. В тексте заявления нужно указать личные сведения: ФИО, данные паспорта, адрес места проживания, если участник — физическое лицо, и регистрационные данные организации, если участник — юридическое лицо. Далее в теле заявления необходимо выразить и желательно обосновать свое пожелание выйти из общества и получить компенсацию, эквивалентную размеру стоимости личной доли.

С того момента, как общество получило заявление о выходе из ООО, доля участника переходит к организации, поэтому на оригинале и на экземпляре заявителя должна быть поставлена отметка о дате принятия обращения. Если заявление отправляется по почте, письмо должно обязательно «сопровождаться» уведомлением о вручении.

На этом активные действия участника заканчиваются, и ему остается только ждать положенных выплат, которые должны быть переведены на счет или переданы лично в руки не позднее трех месяцев, исчисляемых с момента принятия руководством заявления. Стоимость доли может быть выплачена как в денежном выражении, так и, с согласия бывшего участника, в натуральной форме.

С какими препятствиями можно столкнуться, добровольно покидая ООО?

Планируя выход из общества, участнику стоит заранее подготовиться и узнать все нюансы и подводные камни данной процедуры.

Далее рассмотрим основные проблемы, с которыми сталкиваются граждане и юридические лица при выходе из ООО, и найдем оптимальные пути их решения.

Проблема №1: генеральный директор не принимает и/или не подписывает заявление о выходе из ООО

Случается, что генеральный директор отказывается принимать и подписывать заявление о выходе участника из ООО.

Решение: в такой ситуации лучше отправить заявление по почте – заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении на юридический адрес организации либо по месту проживания гендиректора (можно с привлечением курьерской фирмы). Полученное участником уведомление о вручении будет являться доказательством факта принятия директором заявления о выходе из общества.

Проблема №2: участники ООО не дают одобрение на выход, необходимое по Уставу

Если в Уставе прописано условие о необходимости получения письменного согласия на выход от остальных участников общества, участник не может выйти из организации без соответствующего одобрения.

Решение: если не удается получить согласие участников и зарегистрировать выход из общества путем подачи заявления на имя гендиректора, свою долю можно продать в предусмотренном Уставом порядке. Если же Устав требует соответствующего одобрения даже на отчуждение доли, а получить его не представляется возможным, то долю приобретает само Общество.

Проблема №3: в организации один участник

Если в обществе один единственный участник, по закону он не может выйти из ООО.

Решение: участник может ликвидировать ООО либо «ввести» в общество нового участника, который внесет долю в уставной капитал, и только потом законно покинуть организацию.

Если единственный участник, желающий выйти из общества, оформлен в качестве генерального директора, выход из ООО не освобождает его от полномочий руководителя. Поэтому, при необходимости, трудовые отношения расторгаются отдельно.

Проблема №4: наложен запрет на регистрационные действия

Нередко на выполнение регистрационных действий налагаются запреты со стороны судебных и административных органов, тормозящие процесс выхода желающих из ООО,

Решение: необходимо дождаться снятия ограничений или, по возможности, поспособствовать скорейшему разрешению ситуацию.

Проблема №5: когда гендиректор ООО – номинальный

Директор в компании есть, но его никто не видел? Значит, на место руководителя принят «номинал».

Решение: участникам необходимо назначить на должность гендиректора новое реальное лицо и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Впоследствии процедура выхода участника из общества проходит в стандартном порядке.

Вынужденный выход из ООО

Вынужденный выход из ООО может произойти в связи со смертью участника или его исключением из общества по решению суда.

Исключение участника из ООО

Несовпадение интересов и конфликтные столкновения среди участников ООО – не редкость. Особо «активные» деятели при этом не застрахованы от исключения из общества через суд. Стоит оговориться, что подобная мера является «крайней» и применяется только в том случае, если недобросовестный участник существенно вредит или препятствует деятельности ООО.

Какова дальнейшая судьба доли выбывшего участника?

Судьба доли покинувшего организацию участника решается не позднее, чем в течение двенадцати месяцев после перехода доли к обществу:

• распределяется между другими участниками пропорционально проценту их долей в уставном капитале;
• предлагается к покупке участникам общества;
• предлагается к покупке третьим лицам, если это не противоречит Уставу ООО.

Если доля вышедшего участника не была распределена или реализована в положенный срок, то из уставного капитала вычитается номинальная стоимость такой доли.

Кому передается доля умершего участника?

В случае смерти гражданина-участника общества, его доля передается в качестве наследства по завещанию или законным наследникам –

без ограничений, с правом наследника войти в состав участников ООО, либо с ограничениями и без такого права. Если Устав прямо запрещает переход доли к наследнику, то последний получает только компенсацию, а судьбу самой доли определяют члены общества.

В том случае, если в течение шестимесячного срока, законодательно отведенного для принятия наследства, наследники не объявились или отказались принимать наследство, доля умершего участника получает статус выморочного имущества и переходит в собственность Российской Федерации. 

www.gestion.ru

Выход из состава участников ООО. Выход из ООО в Беларуси

Выход из состава участников ООО (выход из ООО)

Порядок выхода из ООО:

Выход из состава участников ООО или выход из ООО это неотъемлемое право любого участника ООО. Это значит, что любой участник общества может в любой момент выйти из его состава. Исключение составляет тот случай, когда в обществе уже остался всего один участник.

Как выйти из состава участников ООО:

Для выхода участника из ООО он обязан письменно заявить этому обществу о своем выходе. При этом следует указать в таком заявлении не просто на желание выйти, а на конкретный выход из состава участников соответствующего общества с указанием его наименования.

Что это значит? Например, формулировка «Я хочу выйти из состава участников ООО с 01 января 2050 года или «я намерен выйти из состава участников с такого-то числа» являются юридически неправильными. Правильная формулировка будет звучать как «я выхожу из состава участников ООО…» 

Форма и содержание заявления о выходе из ООО:

Буквальное значение слов и выражений, содержащихся в заявлении, должно определенно выражать волю участника о его выходе из общества. В качестве заявления о выходе не может рассматриваться заявление, в котором участник информирует общество о принятии решения о выходе из общества и которое определенно не выражает волю участника о выходе из общества. В таком виде заявление о выходе не породит никаких юридических последствий, а сам выход участника может стать предметом судебных разбирательств.

Что необходимо указать в заявлении о выходе из состава участников ООО:

В заявление о выходе из ООО нужно указать:

• исполнительный орган общества, на имя которого подается заявление (например — директор),
• сведения об участнике, подающем заявление о выходе (ФИО, адрес),
• необходимость выплаты действительной стоимости доли и части прибыли общества, причитающиеся вышедшему участнику,
• дату выхода, если она иная, чем дата подачи (поступления) в общество заявления о выходе,
• размер доли участника (в процентах),
• дату подписания заявления о выходе из ООО и подпись участника.

Выход из ООО. Кто может подписать заявление о выходе:

Заявление о выходе может быть подписано самим участником или его уполномоченным представителем. Во втором случае к заявлению прилагаются документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего заявление о выходе. Таким документом может быть доверенность от физического лица. Представитель юридического лица может действовать на основании решения такого юридического лица.

Дата выхода из состава участников ООО:

Моментом выхода участника из ООО является:

• дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе или
• иная указанная им в заявлении дата выхода,

Момент выхода возможен  не ранее даты подачи (поступления) в ООО заявления о выходе.

Как правильно подать заявление о выходе из ООО:

• Заявление о выходе лучше отправить заказной корреспонденцией с обратным уведомлением о вручении почтового отправления. Отправлять лучше как на юридический, так и почтовый адрес ООО. Подтверждение отправки заказной корреспонденции сохранить до осуществления выплат с участником и государственной регистрацией обществом изменений в устав,
• Заявление о выходе можно передать лично под роспись. О передаче лично нужно получить отметку с указанием, кем заявление получено и даты получения.  Заявления вручается уполномоченному лицу (директору или секретарю).

Момент получения Обществом заявления о выходе из ООО:

Полученное обществом заявление считается поступившим в общество. При поступлении оно должно быть зарегистрировано в журнале входящей корреспонденции. Заявление считается поступившим также в случаях:

• отказа общества от его получения, который документально зафиксирован,
• уклонения общества от его получения, выраженного в неявке за получением заявления, направленного обществу, о чем имеется сообщение органа связи,
• невручения заявления в связи с отсутствием общества по месту нахождения, последнему известному месту нахождения, о чем имеется сообщение органа связи.

Выплата стоимости доли участника общества при выходе из ООО:

В случае выхода участника ООО доля этого участника переходит к самому обществу. Происходит это в момент его выхода из него. Выход из ООО подразумевает, что вышедшему участнику выплачиваются действительная стоимость его доли в уставном фонде ООО. Также выплачивается приходящаяся на его долю часть прибыли. Прибыль рассчитывается с момента выбытия участника до момента расчета с вышедшим участником. Расчет может быть как путем выплаты действительной стоимости доли так и выдачи имущества в натуре. Естественно, выдача имущества в натуре происходит с согласия всех сторон.

Как определяется стоимость доли вышедшего участника:

Очень просто. Действительная стоимость доли выходящего участника в уставном фонде ООО определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета.
Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты, общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму.

В какой срок производятся расчеты с вышедшим участником:

Выплата действительной стоимости доли или выдача имущества в натуре производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, иное может быть предусмотрено уставом.

Внесение изменений в Устав ООО:

При выходе из состава участников ООО, Общество должно в течение 2 месяцев с даты выхода внести изменения в устав в части состава участников. В случае, если такие изменения не были внесены, вышедший участник вправе обратиться в суд с иском о понуждении к внесению изменений в устав Общества. Уточнить, внесены ли соответствующие изменения вышедший участник вправе у самого общества. Если Общество такую информацию не предоставляет, можно получить выписку из ЕГРЮЛ РБ. Из информации в выписке вы узнаете информацию об действующих участниках Общества.

 

ubc.by

Выход участника ООО из ООО: пошаговая инструкция

Если вы являетесь соучредителем ООО или его участником, то вы можете выйти из него в любой момент без закрытия всей организации. Данная процедура предусмотрена законодательством и детально описана в соответствующих нормативах. Не хотите копаться в законах? Мы доступно расскажем вам о том, как вывести учредителя ООО из ООО. Пошаговая инструкция на нашем сайте поможет вам сделать это быстро и правильно.

Немного теории

Российское законодательство предусматривает выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью на основе ГКРФ (94 статья). Процедура выхода описана в ФЗ “Об ООО” от 8 февраля 1998 года (статья 26). Также определенные нюансы прописаны в налоговом законодательстве.

Выход участника ООО — достаточно распространенная процедура

Итак, перед тем как выйти из состава ООО, нужно изучить устав. В типовом уставе имеется пункт о том, что выход, вообще, возможен, и описывается его процедура. Если подобного пункта нет, то законно оформить процедуру не получится. Но есть небольшая лазейка — можно внести соответствующие изменения в устав при согласии всех учредителей/участников ООО.

В процедуре должен подробно разбираться вопрос с долей пайщика и ее дальнейшей судьбой. В зависимости от политики общества на ее вывод может быть введен строгий запрет, может быть принято решение об отчуждении доли в пользу одного из учредителей или стороннего физ/юрлица. Также при выходе одного из членов доля может оставаться в обществе — вариантов может быть много, и обычно они оговариваются при организации ООО.

Пошаговая инструкция

Если в уставе имеется соответствующее положение, то никаких проблем с оформлением у вас не возникнет. Пошаговый выход из состава учредителей ООО проводится по следующей процедуре:

1. Вам необходимо уведомить остальных владельцев и членов ООО о том, что вы собираетесь выйти. Делать это нужно в письменном порядке, чтобы не возникало никаких вопросов.
2. После этого вы отсылаете письмо в местное отделение налоговой службы, в котором уведомляете орган о внесении изменений в состав соучредителей.
3. Дожидаетесь ответа из налоговой. Через некоторое время вам вышлют документы, которые официально подтверждают внесение новых данных в ЕГРЮЛ.
4. Последний этап — выход из общества, проведение всех расчетов, оплата взносов, раздел имущества или капитала ООО.

Обратите внимание: процедура достаточно простая, но практически на каждом шагу в ней существуют определенные нюансы и тонкости. Мы рекомендуем привлечь к процессу грамотного юриста, который поможет все сделать правильно.

Первым делом вам нужно предупредить руководство ООО и его участников

Правильно пишем уведомление

Процесс начинается с написания уведомления о решении. Оно направляется всему руководству ООО и его членам (в некоторых случаях достаточно уведомить гендиректора). Единого норматива написания заявления не существует, но есть определенные правила его заполнения:

1. В обращении указывается полное ФИО заявителя, адрес прописки и проживания, прочие паспортные данные.
2. Указываются необходимые данные о ООО (полное официальное название).
3. Прописывается размер доли участника, который планирует оформить расторжение.
4. Ставится подпись и дата.

Обратите внимание: заявитель считается выведенным из состава ООО сразу после регистрации обращения. Он больше не может влиять на политику общества, принимать решения и пр.

Примечательно, что если в уставе нет нормы о выходе, то уведомление пишется с целью собрать ответственных лиц для внесения соответствующих изменений. Точнее, сборы будут проходить в любом случае — даже если порядок выхода из ООО участника предусмотрен, то учредители будут решать вопрос с его долей. Ее может ожидать следующая судьба:

1. Изъятие в пользу оставшихся участников (обычно она делится поровну на всех).
2. Продажа доли. Приоритет покупки имеется у участников ООО, но если они не хотят совершать сделку, то доля может быть продана любому физлицу или юрлицу.
3. Доля может остаться под управлением в ООО и быть выведена из управления в конце года.

После того как решение принимается, оно вносится в протокол и исполняется. Для этого сначала делается оценка пая, после чего принимается решение о сроках выплаты денежного эквивалента бывшему собственнику.

Оценка пая проводится на основе его размера и успешности деятельности компании

Как определяется стоимость

Для того, чтобы правильно определить реальную цену актива/доли пайщика, необходимо воспользоваться статьей 23 закона “Об ООО”. В ней указано, что размер считается путем произведения размера доли и величины активов общества. Речь идет о чистых активах, которые прописаны в бухгалтерских документах за прошлый отчетный период.

Обратите внимание: в большинстве случаев отчетным периодом является квартал. Если вы подаете заявление в третьем квартале, то учитываются результаты второго квартала.

Для того, чтобы выплатить долю вышедшему участнику, у ООО есть квартал. Также в определенных случаях пайщик может получить в счет своей доли определенное имущество компании. Примечательно, что если прошлый отчетный период был минусовым, то доля пайщику не выплачивается вообще.

Отсылаем запрос в налоговую

Итак, руководство ООО уведомлено, решение по поводу доли принято. Теперь вам нужно уведомить налоговый орган. Любые изменения состава должны вноситься в ЕГРЮЛ. Чтобы их внести, вам необходимо составить заявление — образец его заполнения можно найти в отделении налоговой.

Заявление должно быть составлено и отправлено в налоговую не позже чем через 30 календарных дней после уведомления учредителей ООО. Вместе с ним отправляются:

1. Действующий устав компании (если в него вносились изменения, то обновленная версия).
2. Выписка из единого реестра юрлиц (которой еще не исполнился месяц, старые использовать нельзя).
3. Копия протокола заседания, на котором было принято решение о назначении руководителя или техдиректора.
4. Копия ОГРН.

Соберите данные документы, заверьте их у нотариуса и только после этого отсылайте в инспекцию. Орган будет обрабатывать полученные данные несколько дней, после чего выдаст вам новую выписку из реестра, в которой будет указан актуальный состав ООО.

Выход единственного учредителя из ООО невозможен

Продажа части

Теперь давайте рассмотрим выход участника из ООО и распределение его доли путем продажи остальным членам общества. При этом заключается классический договор купли-продажи. Продавцом выступает пайщик, покупателем — техдиректор или ответственное лицо. После заключения договора он заверяется у нотариуса, а его копия прикладывается к заявлению в налоговые органы на внесение правок в ЕГРЮЛ.

Обратите внимание: сделка оформляется на ООО и формально владельцем доли является организация. Но такая ситуация может продолжаться не больше календарного года: за это время совет учредителей должен распределить ее между собственниками или продать физ/юрлицу.

Как выйти единственному учредителю

Если вы являетесь единственным организатором и владельцем ООО, то выйти из него вы не сможете. Вам придется закрывать его и прекращать ведение деятельности. Но опять же в законодательстве предусмотрен способ обхода из этой ситуации без закрытия предприятия: выход учредителя ООО из ООО возможен, если в устав вносится стороннее лицо, как участник. Затем делается изменение ЕГРЮЛ, учредитель выходит из состава, владельцем становится второй участник и делается еще одно изменение в ЕГРЮЛ на нового владельца.

Следуйте пошаговой инструкции — выход из ООО делается достаточно просто

Некоторые нюансы

Несмотря на простоту и распространенность данной процедуры, в ней присутствует несколько тонкостей, которые нужно учитывать при оформлении и решении возможных спорных вопросов:

1. Собственник, который решил выйти из состава, должен вносить соответствующие сборы до момента написания заявления. Если у него накопилась задолженность, то она может быть погашена при передаче доли.
2. Нет необходимости получать разрешение на выход от всех собственников и учредителей — достаточно их просто уведомить. А вот внесение изменений в устав делается только при полном согласии всех ответственных лиц.
3. Если вы написали заявление в налоговую о своем выходе из состава, то уже не сможете его отменить. Если решение будет изменено, то вернуться вы сможете, только получив соответствующее разрешение всех членов о вводе нового человека.
4. Если у общества нет средств для того, чтобы рассчитаться с участником, то он может в качестве компенсации получить в собственность его имущество. Но навязать решение о замене выплаты на имущество не может.
5. Деньги, которые получает участник, считаются доходом. Соответственно, они должны быть внесены в годовую декларацию и с них придется заплатить налог.
6. Если у вас заключены договора с другими организациями, то проверьте, нет ли в них пунктов об обязательном уведомлении при смене собственников. Если они имеются, то вам нужно будет самостоятельно уведомить контрагентов. Обычно эта процедура носит формальный характер, но тем не менее делать это нужно в обязательном порядке, иначе эта причина может стать поводом для принудительного расторжения договора.

Это вся необходимая информация про выход участника ООО из ООО. Пошаговая инструкция поможет вам все сделать правильно — соблюдайте ее и выполняйте пункт за пунктом. Нужно внимательно следить за сроком подачи заявления в налоговую и правильностью подсчета доли — все остальное делается “автоматически”.

Facebook

Twitter

Вконтакте

Одноклассники

Google+

101biznesplan.ru

Выход одного из двух учредителей из ООО в 2017: инструкция

Если один из участников ООО изъявил желание выйти из состава учредителей, ему требуется передать свою долю оставшимся участникам общества либо оформить ее продажу третьему лицу, если это не противоречит Уставу. Разберемся, каким образом нужно оформить выход одного из двух учередителей из ООО, а также как поступить с его долей.

Оформление выхода из состава ООО

Выход одного из двух учредителей из ООО возможен только по заявлению. На основании ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ учредитель не обязан иметь согласие других участников общества на выход. Однако если в Уставе организации имеются иные условия, то действие закона не актуально. Участник считается вышедшим начиная со дня, в который было подано заявление.

С 1 января 2016 года в силу вступил Федеральный закон № 67-ФЗ, где говорится о том, что заявление о выходе из ООО должно быть обязательно заверено нотариусом.

Заявление о выходе из ООО должно быть обязательно заверено нотариусом.

Если выходящий участник находится на должности генерального директора, то в первую очередь следует назначить нового управляющего.

Чтобы покинуть ООО, нужно пройти следующие этапы:

• Написать заявление в свободной форме и заверить его у нотариуса.
• Передать заявление на подпись генеральному директору.
• Протоколом общего собрания утверждается согласие остающегося участника, а также принимается решение о распоряжении долей уходящего.
• Заполняется форма Р14001 для внесения изменений в единый реестр юридических лиц (ЕРГЮЛ).
• Генеральный директор готовит всю необходимую документацию, заверяет ее у нотариуса и передает на утверждение в ФНС.

Процедура изменения документации проходит в течение 7 рабочих дней. Затем в течение 3 месяцев со дня выхода учредителя из состава ООО последнему выплачивается ДСД (действительная стоимость доли). Она устанавливается на основании бухгалтерского баланса за последний отчетный период и является пропорциональной номинальной доле участника.

Что может помешать выйти из ООО?

Сложности при выходе из ООО могут возникнуть, если с этим решением не согласен другой учредитель или генеральный директор.

Также помешать может судебный или административный запрет на регистрационные действия. Тогда участнику следует подчиниться предписаниям, руководствуясь законодательными актами по ситуации.

Если с партнером утеряна связь, до него невозможно дозвониться или он имеет причины для отказа, действуя на основании Устава, участник может продать свою долю другим учредителям либо третьему лицу. После такой сделки он автоматически лишается всех прав. Если покупателя найти не удастся, то на основании п. 2 ст. 23 Федерального закона №14 долю выкупает ООО, без права на отказ.

Сложности при выходе из ООО могут возникнуть, если с этим решением не согласен другой учредитель или генеральный директор.

Если генеральный директор не может принять заявление, например, потому, что он находится в командировке, вы можете отправить документ заказным письмом с уведомлением. Как только генеральный директор поставит подпись о получении – заявление считается принятым. Однако здесь есть один нюанс. Пока директор не подаст документы в ФНС и не получит их обратно, участник будет числиться в реестре ЕГРЮЛ, а это значит, что на выплату ДСД рассчитывать не может. В этом случае, если процедура по выходу намеренно затягивается директором, придется подавать в суд.

Если вы намерены выйти из ООО, то сначала взвесьте все «за» и «против», поговорите с другим учредителем, генеральным директором и только потом начинайте оформлять бумаги. Если ваше решение не противоречит Уставу компании и с ним согласны другие участники, то сложностей у вас не возникнет.

zhazhda.biz