Участник общества с ограниченной ответственностью вправе: Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Это хозяйственная структура, созданная на основании решения об объединении капитала в уставный фонд.

Основным двигателем любых экономических процессов в нашей стране является сфера предпринимательства. Именно частный бизнес является главным инструментом, благодаря которому увеличивается число рабочих мест и происходят стимулирующие процессы в экономике.

В последнее время предпринимательство растет и активно развивается. И одним из наиболее распространенных хозяйственных товариществ является общество с ограниченной ответственностью.

Поможем открыть ООО!

Минимальные сроки, полный пакет услуг!

Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это хозяйственная структура, которая создана на основании решения об объединении капитала в уставный фонд, который изначально распределен между участниками организации по принципу долевого участия.

Члены общества не могут иметь никакой ответственности за сделки и договора, заключенные от лица компании, неся риск убытками исключительно в рамках своей персональной доли в денежном эквиваленте.

Гражданское законодательство РФ классифицирует общество с ограниченной ответственностью как коммерческую структуру, главной целью которой является получение дохода в максимально возможном объеме. При этом, изначально уставный капитал не принадлежит самой организации, а на долевых правах распределен между участниками сообщества.

Среди главных признаков ООО можно выделить:

• ООО – это коммерческая структура, организованная несколькими учредителями, которые вкладывают свои средства в развитие деятельности организации с целью получения прибыли;
• Все вопросы, касающиеся ООО регламентируются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный норматив устанавливает, что состав учредителей компании не может превышать 50 человек, и кроме того, ООО не может быть организовано одним лицом;
• Уставный капитал формируется за счет взносов его участников. При этом они будут нести риски потери средств в пределах своей доли в денежном выражении;
• ООО не занимается выпуском ценных бумаг, которые бы дали доступ к компании третьим лицам. Таким образом, состав участников компании практически неизменен;
• Учредители не несут никакой ответственности по сделкам и договорам компании. Вся их ответственность будет ограничена долевой частью капитала в денежном эквиваленте;
• Правовое положение ООО предусматривает установление более тесных связей между учредителями компании, которые проявляются как в экономической, так и коммерческой деятельности организации.

Правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является коммерческой структурой, которая работает в сфере малого и среднего бизнеса. Наименование у организации может быть любое, но тем не менее, организационно-правовая форма остается неизменной. В качестве инструмента хозяйственной деятельности ООО имеет как преимущества, так и недостатки.

ООО имеет определенные права и обязанности, которые устанавливаются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями ст.87 ГК РФ.

Так как регистрация ООО проходит как коммерческая компания, ее основная характеристика заключается в том, что при образовании новой фирмы, учредители объединяют свои капиталы. Ближайшим по смыслу образованием коммерческого назначения считается АО.

Между этими правовыми формами существует масса отличий как по наименованию, так и по правовому положению и гражданской ответственности участников структуры.

По сути, ООО воспринимается как более простая форма предпринимательской деятельности. Именно поэтому, выдача лицензий на создание подобного объединения характерна для сферы малого и среднего бизнеса.

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) общества

Правовое положение ООО регламентирует основные моменты, которые касаются создания общества и любых проблем, возникновение которых возможно в процессе активной деятельности. Процесс регистрации прописан в гражданском законодательстве нашей страны, и полностью соответствует всем нормам и принципам права.

Деятельность ООО происходит на основании устава, в котором перечисляются все права и обязанности участников организации, а также содержится информация относительно их наименования, состава и размера долевой части капитала для каждого из них.

Регистрация ООО в органах государственной власти может быть осуществлена исключительно на основании уставной документации, которая должна быть подписана всеми участниками общества. В этой документации должны содержаться сведения следующего характера:

• Информация о составе учредителей, их паспортные данные и сведения о регистрации и постоянном месте жительства;
• Компетенция учредительного совета и все вопросы, касающиеся потенциальной деятельности объединения;
• Информация о составе уставного фонда с указанием о долевой части капитала каждого из членов общества;
• Фирменное наименование будущей организации;
• Правовое регулирование взаимоотношений между членами ООО и информация относительно распределения потенциальной прибыли от деятельности в зависимости от долевых вложений в уставный фонд;
• Формирование системы управления обществом с ограниченной ответственностью.

Помимо этих сведений, уставная документация может содержать также отдельные главы, которые касаются прав и обязанностей участников общества, а также их взаимодействию внутри организации.

Фирменное наименование ООО

Как и любой субъект предпринимательской деятельности, общество должно иметь свое фирменное наименование. Однако, стоит помнить, что государство предъявляет некоторые требования к данному вопросу. И чтобы в дальнейшей деятельности не возникло никаких проблем, необходимо следовать всем законодательным предписаниям. В частности, в соответствии со ст.1473 ГК РФ нельзя использовать:

• Названия (аббревиатуры) государств мира в полной или сокращенной версии;
• Названия, производные от органов государственной власти и прочих структур, тесно связанных с федеральной системой управления и международными организациями;
• Нельзя дублировать названия благотворительных учреждений и общественных фондов;
• Нельзя использовать наименования, которые противоречат моральным, этическим и гуманным принципам, а также общественным интересам.

Кроме того, название компании, которое содержит слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них, может быть использовано исключительно на основании решения от Минюста.

При выборе наименования также необходимо учесть его уникальность, чтобы избежать проблем при осуществлении деятельности. Узнать о том, является ли выбранное учредителями название уникальным, и не используется ли оно где-то еще, можно при помощи выписки из ЕГРЮЛ.

Порядок формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является обществом, в котором капитал изначально распределен между участниками в соответствии с их долевым взносом. При этом следует помнить, что обязательства компании не могут быть возложены на учредителей.

И единственный риск, который они несут – это возможная потеря денег в размере, эквивалентном доле в уставном фонде.

Капитал ООО может быть сформирован в конкретных соотношениях, так и в свободном распределении.

Данная информация должна содержаться в уставной документации.

После того, как учредители определились с вопросами, касающимися размера доли каждого из них, данные сведения должны быть внесены в устав компании с точным указанием долевой части уставного фонда для каждого учредителя. От доли будет зависеть размер прибыли, которая будет получена в результате деятельности компании.

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

ФЗ об Общесвах с ограниченной ответственностью.

ООО «Бизнес-Консультант» помогает зарегистрировать ООО бесплатно.

8 февраля 1998 года N 14-ФЗ

 

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Принят

Государственной Думой

14 января 1998 года

Одобрен

Советом Федерации

28 января 1998 года

(см. Обзор изменений данного документа)

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

 

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами.

(в ред. Федеральных законов от 22.12.2008 N 272-ФЗ, от 21.12.2013 N 379-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

(п. 3 введен Федеральным законом от 29.04.2008 N 58-ФЗ)

 

Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

 

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

(п. 5 в ред. Федерального закона от 06.04.2015 N 82-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

 

Статья 3. Ответственность общества

 

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

 

Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 4

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

(в ред. Федерального закона от 18.12.2006 N 231-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.

(абзац введен Федеральным законом от 18.12.2006 N 231-ФЗ)

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Исключен. — Федеральный закон от 21.03.2002 N 31-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

 

Статья 5. Филиалы и представительства общества

 

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

5. Филиалы и представительства общества должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

(п. 5 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

 

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

 

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

 

Статья 7. Участники общества

 

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

 

Статья 8. Права участников общества

 

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

(в ред. Федеральных законов от 19.07.2009 N 205-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

С 1 сентября 2016 года Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ статья 8 дополняется новым пунктом 4. См. текст в будущей редакции.

 

Статья 9. Обязанности участников общества

 

1. Участники общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 200-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-

Права и обязанности участников ООО — Студопедия

Участник ООО вправе:

• участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества;
• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;
• в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
  Устав ООО может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Участник ООО обязан:

• вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Устав ООО может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника общества.

Порядок распределения прибыли в ООО

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Закон Украины N 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»-Профи Винс

Редакция от 15.07.2020 г.

ЗАКОН УКРАИНЫ

Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

С изменениями и дополнениями, внесенными
Законами Украины
от 20 сентября 2019 года N 132-ІX,
от 3 октября 2019 года N 159-ІX,
от 5 декабря 2019 года N 340-ІX,
от 30 марта 2020 года N 540-IX

Глава I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения Закона

1. Данный Закон определяет правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью (далее — общество), порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников.

2. Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью в сферах страховой и инвестиционной деятельности, в области производства сельскохозяйственной продукции, а также в других сферах деятельности, порядок их создания, деятельности и прекращения регулируются данным Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

3. Управление обществами с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью, в уставных капиталах которых есть доля государства или органов местного самоуправления, регулируется данным Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

Статья 2. Ответственность участников общества, не полностью внесших вкдады

1. Участники общества, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вкдада каждого из участников.

Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Статья 4. Участники общества

1. Количество участников общества не ограничивается.

Статья 5. Права участников общества

1. Участники общества имеют следующие права:

1) участвовать в управлении обществом в порядке, предусмотренном данным Законом и уставом общества;

2) получать информацию о хозяйственной деятельности общества;

3) принимать участие в распределении прибыли общества;

4) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшуюся после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

2. Участник общества может установить требование нотариального засвидетельствования подлинности собственной подписи во время принятия решений по вопросам деятельности соответствующего общества и/или требование нотариального удостоверения правомочия, предметом которого является доля такого участника в уставном (составленном) капитале соответствующего общества, и отменить такое требование, сведения о чем вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований в порядке, определенном Законом. Такое требование участника или отмена участником этого требования является односторонним правомочием и подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

(статья 5 дополнена новой частью второй
согласно Закону Украины от 05.12.2019 г. N 340-ІX,
в связи с этим часть вторую считать частью третьей)

3. Участники общества могут иметь другие права, предусмотренные законом и уставом общества.

Статья 6. Обязанности участников общества

1. Участники общества обязаны:

1) соблюдать устав;

2) выполнять решения общего собрания участников общества.

2. Участники могут иметь обязанности, установленные законом и уставом общества.

Статья 7. Корпоративный договор

1. Договор, по которому участники общества обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации (далее — корпоративный договор), является безвозмездным и совершается в письменной форме. Корпоративный договор, не соответствующий этим требованиям, является ничтожным.

2. Дата заключения и срок действия корпоративного договора определяются в договоре.

3. Корпоративный договор может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник вправе либо обязан купить либо продать долю в уставном капитале (ее часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает.

4. Корпоративный договор, по которому устанавливается обязанность участников обеспечить голосование согласно указаниям органов управления общества, является ничтожным.

5. Содержание корпоративного договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальным, если другое не установлено законом или договором. Корпоративный договор, стороной которого является государство, территориальная община, государственное или коммунальное предприятие или юридическое лицо, в уставном капитале которого 25 и более процентов прямо или косвенно принадлежит государству или территориальной общине, публикуется в течение 10 дней с момента его заключения путем размещения на сайте соответствующего органа государственной власти, органа местного самоуправления.

6. Договор, заключенный стороной корпоративного договора в нарушение такого корпоративного договора, является ничтожным, если другая сторона по договору знала или должна была знать о таком нарушении.

Статья 8. Безотзывная доверенность по корпоративным правам

1. В случае если доверенность выдается с целью выполнения обеспечения выполнения обязательств участников как сторон корпоративного договора, предметом которых являются права на долю в уставном капитале или полномочия участников, доверитель может указать в доверенности, что до окончания ее срока она не может быть отменена без согласия представителя или может быть отменена только в случаях, предусмотренных в доверенности (безотзывная доверенность).

2. Безотзывная доверенность прекращается в случае прекращения обязательства, для выполнения или обеспечения выполнения которого она выдана.

3. В случае нарушения прав и интересов доверителя представитель по требованию доверителя должен прекратить пользоваться безотзывной доверенностью и отказаться от нее. В случае возникновения спора безотзывная доверенность может быть отменена судом.

4. Безотзывная доверенность подлежит нотариальному удостоверению.

5. Лицо, которому выдана безотзывная доверенность, не может передоверить совершение действий, на которые оно была уполномочено, другому лицу, если другое не предусмотрено в доверенности.

Глава II. Создание общества

Статья 9. Наименование общества

1. Наименование общества должно содержать название общества, а также организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью).

2. Общество может иметь сокращенное наименование на украинском языке, полное и сокращенное наименование на иностранных языках.

Статья 10. Создание общества

1. Создание общества происходит по решению его учредителей.

2. Если общество создается несколькими лицами, такие лица в случае необходимости определения взаимоотношений между ними относительно создания общества могут заключить договор о создании общества в письменной форме. Договор о создании общества может устанавливать порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности относительно создания общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия. Договор о создании общества действует до дня государственной регистрации общества, если другое не установлено договором или не вытекает из существа обязательства.

Статья 11. Устав общества

1. Учредительным документом общества является устав.

2. Первая редакция устава общества подписывается всеми участниками общества. Подлинность подписей участников удостоверяется нотариально.

3. Изменения в устав общества и первая редакция устава общества, созданного в результате реорганизации, подписываются участниками общества, голосовавшими за решение о внесении таких изменений или об утверждении первой редакции устава, или лицом, уполномоченным на это органом, принявшим такое решение, если это предусмотрено уставом. Подлинность подписей участников или уполномоченного лица удостоверяется нотариально.

4. Если общество создается в результате реорганизации, и при этом участники общества будут иметь меньший объем прав относительно отчуждения своих долей или относительно выхода из общества, чем имели участники (акционеры) правопредшественника, или если такие права являются более узкими или более ограниченными по сравнению с правами участников (акционеров) правопредшественника, первая редакция устава такого общества принимается единогласным решением всех участников и подписывается в порядке, определенном частью второй этой статьи.

5. В уставе общества указываются сведения о:

1) полном и сокращенном (при наличии) наименовании общества;

2) органах управления обществом, их компетенции, порядке принятия ими решений;

3) порядке вступления и выхода из него.

6. Устав общества может содержать другие сведения, не противоречащие закону.

7. Положения частей второй — пятой этой статьи не применяются к модельным уставам общества.

(статья 11 дополнена частью седьмой согласно
Закону Украины от 20.09.2019 г. N 132-IX)

8. Модельный устав общества является многовариантным и предусматривает возможность избрания различных его редакций, в том числе редакции «по умолчанию», которая формируется из положений, рекомендованных Кабинетом Министров Украины.

(статья 11 дополнена частью восьмой согласно
Закону Украины от 20.09.2019 г. N 132-IX)

9. Наименование общества, действующего на основании модельного устава, состав учредителей (участников), размер уставного капитала, размер долей в уставном капитале каждого из участников, способ внесения ими вкладов (в денежной и/или неденежной форме) определяются соответствующим решением учредителей (участников) общества.

(статья 11 дополнена частью девятой согласно
Закону Украины от 20. 09.2019 г. N 132-IX)

10. Решение учредителей о создании общества, действующего на основании модельного устава, и решение участников об осуществлении деятельности на основании модельного устава подписываются всеми учредителями (участниками). Решение участников о переходе общества с модельного устава на деятельность на основании устава и решения участников об изменении редакции модельного устава, на основании которого действует общество, подписываются участниками, голосовавшими за соответствующее решение. Подлинность подписей учредителей (участников) или уполномоченного лица удостоверяется нотариально, кроме решений, созданных на портале электронных сервисов и подписанных с использованием квалифицированной электронной подписи.

(статья 11 дополнена частью десятой согласно
Закону Украины от 20.09.2019 г. N 132-IX)

11. Общество вправе в любое время изменить редакцию модельного устава, на основании которого оно действует, избрав другое альтернативное положение из числа тех, которые предусмотрены Кабинетом Министров Украины. В случае принятия общим собранием участников решения об изменении редакции модельного устава, на основании которого действует общество, положения

КОДЕКС ДЕЛОВЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ ГЛАВА 101. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

КОД ДЕЛОВЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ

НАЗВАНИЕ 3. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ГЛАВА 101. ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ПОДРАЗДЕЛ А. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Сек. 101.001. ОПРЕДЕЛЕНИЯ. В этом заголовке:

(1) «Соглашение с компанией» означает любое письменное или устное соглашение участников относительно дел или ведения бизнеса компании с ограниченной ответственностью.Корпоративное соглашение общества с ограниченной ответственностью, состоящее только из одного члена, не лишено исковой силы, потому что только одно лицо является стороной соглашения компании.

(2) «Иностранная компания с ограниченной ответственностью» или «иностранная компания» означает компанию с ограниченной ответственностью, созданную в соответствии с законодательством юрисдикции, отличной от этого государства.

(3) «Компания с ограниченной ответственностью» или «компания» означает местную компанию с ограниченной ответственностью, подпадающую под действие этого названия.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п.1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.002. ПРИМЕНИМОСТЬ ДРУГИХ ЗАКОНОВ. (a) В соответствии с Разделом 101.114, Разделы 21.223, 21.224, 21.225 и 21.226 применяются к компании с ограниченной ответственностью и ее участникам, владельцам, правопреемникам, аффилированным лицам и подписчикам.

(b) Для целей применения Подраздела (a):

(1) ссылка на «акции» включает «членские интересы»;

(2) ссылка на «держатель», «владелец» или «акционер» включает «участника» и «правопреемника»;

(3) ссылка на «корпорация» или «корпоративный» включает «общество с ограниченной ответственностью»;

(4) ссылка на «директора» включает «менеджеров» компании с ограниченной ответственностью, управляемой менеджером, и «членов» компании с ограниченной ответственностью, управляемой участниками;

(5) ссылка на «устав» включает «договор компании»; и

(6) ссылка на «Разделы 21. 157-21.162 «в разделе 21.223 (a) (1) относится к положениям подраздела D данной главы.

Добавлен законами 2011 г., 82-й лег., Р.С., гл. 25 (S.B. 323), п. 1, эфф. 1 сентября 2011г.

ПОДРАЗДЕЛ B. ФОРМИРОВАНИЕ И УПРАВЛЯЮЩИЕ ДОКУМЕНТЫ

Разд. 101.051. ОПРЕДЕЛЕННЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ, СОДЕРЖАЩИЕСЯ В СЕРТИФИКАТЕ ОБРАЗОВАНИЯ. (a) Положение, которое может содержаться в соглашении компании с ограниченной ответственностью, в качестве альтернативы может быть включено в свидетельство о создании компании, как это предусмотрено Разделом 3.005 (б).

(b) Ссылка в этом заголовке на соглашение компании с ограниченной ответственностью включает любое положение, содержащееся в свидетельстве об учреждении компании вместо соглашения компании, как предусмотрено Подразделом (a).

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.0515. Оформление документов. Если иное не предусмотрено этим заголовком, документ о регистрации компании с ограниченной ответственностью должен быть подписан уполномоченным должностным лицом, менеджером или членом компании с ограниченной ответственностью.

Добавлен Законами 2007 г., 80-й лег., Р.С., гл. 688 (H.B.1737), разд. 96, эфф. 1 сентября 2007 г.

сек. 101.052. СОГЛАШЕНИЕ КОМПАНИИ. (a) За исключением случаев, предусмотренных Разделом 101.054, соглашение компании с ограниченной ответственностью регулирует:

(1) отношения между участниками, менеджерами и должностными лицами компании, правопреемниками долей участия в компании и самой компанией. ; и

(2) прочие внутренние дела компании.

(b) В той степени, в которой соглашение компании с ограниченной ответственностью не предусматривает иное, это название и положения Раздела 1, применимые к компании с ограниченной ответственностью, регулируют внутренние дела компании.

(c) За исключением случаев, предусмотренных Разделом 101.054, положение этого раздела или Раздела 1, применимое к компании с ограниченной ответственностью, может быть отменено или изменено в соглашении компании с ограниченной ответственностью.

(d) Соглашение о компании может содержать любые положения по регулированию и управлению делами компании с ограниченной ответственностью, не противоречащие закону или свидетельству о создании.

(e) Соглашение компании может предоставлять права любому лицу, включая лицо, которое не является стороной соглашения компании, в той степени, в которой это предусмотрено соглашением компании.

(f) Соглашение с компанией может быть исполнено компанией с ограниченной ответственностью или против нее, независимо от того, подписала ли компания соглашение или иным образом прямо приняла это соглашение.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2013, 83rd Leg., R.S., Ch. 9 (S.B.847), п. 5, эфф. 1 сентября 2013 г.

Деяния 2017 г., 85-й лег., Р.С., гл. 74 (S.B. 1517), разд. 8, эфф. 1 сентября 2017.

сек.101.053. ИЗМЕНЕНИЕ ДОГОВОРА ОБЩЕСТВА. В договор компании с ограниченной ответственностью могут быть внесены поправки только в том случае, если каждый член компании согласен с поправкой.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.054. ОТКАЗ ИЛИ ИЗМЕНЕНИЕ НЕКОТОРЫХ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ ЗАПРЕЩЕНО; ИСКЛЮЧЕНИЯ. (a) За исключением случаев, предусмотренных этим разделом, следующие положения не могут быть отменены или изменены в соглашении компании с ограниченной ответственностью:

(1) этот раздел;

(2) Статья 101.101, 101.151, 101.206, 101.501, 101.602 (b) или 101.613;

(3) Глава 1, если положение используется для толкования положения или определения слова или фразы, содержащихся в разделе, перечисленном в этом подразделе;

(4) Глава 2, за исключением того, что Раздел 2.104 (c) (2), 2.104 (c) (3) или 2.113 может быть отменен или изменен в соглашении компании;

(5) Глава 3, за исключением того, что Подразделы C и E могут быть отменены или изменены в соглашении компании; или

(6) Глава 4, 5, 10, 11 или 12, кроме Раздела 11.056.

(b) Положение, указанное в Подразделе (а), может быть отменено или изменено в соглашении компании, если отмененное или измененное положение разрешает компании с ограниченной ответственностью отказаться или изменить положение в руководящих документах компании.

(c) Положение, указанное в Подразделе (а), может быть изменено в соглашении с компанией, если измененное положение определяет:

(1) лицо или группу лиц, имеющих право утверждать изменение; или

(2) голосование или другой метод, с помощью которого требуется одобрить изменение.

(d) Положение в этом заголовке или в той части раздела 1, применимое к компании с ограниченной ответственностью, которое предоставляет право лицу, кроме члена, менеджера, должностного лица или правопреемника доли участия в компании с ограниченной ответственностью Компания может быть отменена или изменена в соглашении компании, только если лицо соглашается на отказ или изменение.

(e) Соглашение с компанией не может необоснованно ограничивать право лица на доступ к записям и информации в соответствии с Разделом 101.502.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2007, 80th Leg., R.S., Ch. 688 (H.B.1737), разд. 97, эфф. 1 сентября 2007 г.

Акты 2009 г., 81-й лег., Р.С., гл. 84 (S.B. 1442), гл. 38, эфф. 1 сентября 2009 г.

Деяния 2011 г., 82-й лег., Р.С., гл. 139 (S.B.748), п. 34, эфф. 1 сентября 2011 г.

Деяния 2017 г., 85-й лег., Р.С., гл. 74 (S.B. 1517), разд. 9, эфф. 1 сентября 2017.

сек.101.055. НЕИЗМЕННАЯ ДОВЕРЕННОСТЬ. (а) Этот раздел применяется только к:

(1) доверенности на вопросы, касающиеся организации, внутренних дел или прекращения деятельности компании с ограниченной ответственностью; или

(2) доверенность, выданная:

(A) лицом в качестве члена или правопреемника доли участия в компании с ограниченной ответственностью; или

(B) лицо, желающее стать членом или правопреемником доли участия в компании с ограниченной ответственностью.

(b) Доверенность является безотзывной для всех целей, если доверенность:

(1) сопровождается интересом, достаточным по закону для поддержки безотзывной доверенности; и

(2) заявляет, что это безотзывно.

(c) Если иное не предусмотрено в доверенности, на безотзывную доверенность, созданную в соответствии с настоящим разделом, не влияет последующая смерть, инвалидность, недееспособность, ликвидация, роспуск, прекращение существования, банкротство или любое другое другое событие в отношении, принципал.

(d) Доверенность, выданная компании с ограниченной ответственностью, участнику компании или любому из их соответствующих должностных лиц, директоров, менеджеров, членов, партнеров, попечителей, сотрудников или агентов, окончательно предполагается, что она связана с законный интерес, достаточный для поддержки безотзывной власти.

Добавлен законами 2015 г., 84-й лег., Р.С., гл. 23 (S.B. 859), п. 2, эфф. 1 сентября 2015 г.

ПОДРАЗДЕЛ C. ЧЛЕНСТВО

Sec. 101.101.НЕОБХОДИМЫЕ ЧЛЕНЫ. (а) Компания с ограниченной ответственностью может состоять из одного или нескольких членов. За исключением случаев, предусмотренных этим разделом, в компании с ограниченной ответственностью должен быть хотя бы один член.

(b) Компания с ограниченной ответственностью, в которой есть менеджеры, не обязана иметь каких-либо участников в течение разумного периода времени между датой создания компании и датой принятия в компанию первого члена.

(c) Компания с ограниченной ответственностью не обязана иметь каких-либо участников в течение периода между датой прекращения членства последнего оставшегося члена компании и датой соглашения о продолжении деятельности компании, описанной в Разделе 11.056 исполняется.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.102. КВАЛИФИКАЦИЯ НА ЧЛЕНСТВО. (a) Лицо может быть членом или получить долю участия в компании с ограниченной ответственностью, если у него нет дееспособности, кроме этого кодекса.

(b) В качестве условия для того, чтобы стать членом или получить долю участия в компании с ограниченной ответственностью, лицо не обязано:

(1) делать взносы в компанию;

(2) иным образом оплатить наличными или передать собственность компании; или

(3) принять на себя обязательство внести взнос или иным образом выплатить наличные деньги или передать собственность компании.

(c) Если одно или несколько лиц владеют долей участия в компании с ограниченной ответственностью, соглашение компании может предусматривать принятие лица в компанию в качестве члена без приобретения доли участия в компании.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2005, 79th Leg., Ch. 64 (H.B. 1319), разд. 71, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.103. ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В ЧЛЕНСТВО.(a) В связи с созданием компании лицо становится членом компании в день создания компании, если это лицо указано в качестве первоначального участника в свидетельстве о создании компании.

(b) В связи с созданием компании лицо, принимаемое в качестве члена компании, но не указанное в качестве первоначального члена в свидетельстве о создании компании, становится членом компании не позднее:

(1) дата создания компании;

(2) дата, указанная в записях компании как дата, когда лицо становится членом компании; или

(3), если в записях компании не указана дата, описанная Подразделением (2), дата принятия лица в компанию впервые отражается в записях компании.

(c) Лицо, которое после образования компании с ограниченной ответственностью приобретает напрямую или получает долю участия в компании, или принимается в качестве члена компании без получения доли участия, становится членом компании на одобрение или согласие всех участников компании.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2005, 79th Leg., Ch. 64 (H.B. 1319), разд. 72, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.104. КЛАССЫ ИЛИ ГРУППЫ ЧЛЕНОВ ИЛИ ЧЛЕНСКИЕ ИНТЕРЕСЫ. (a) Соглашение компании с ограниченной ответственностью может:

(1) устанавливать в рамках компании классы или группы из одного или нескольких членов или членских интересов, каждый из которых имеет определенные выраженные относительные права, полномочия и обязанности, включая право голоса ; и

(2) предусматривают способ создания в компании дополнительных классов или групп из одного или нескольких членов или членских интересов, каждый из которых имеет определенные выраженные относительные права, полномочия и обязанности, включая право голоса.

(b) Права, полномочия и обязанности класса или группы членов или интересы членов, описанные в Подразделе (а) (2), могут быть указаны в соглашении компании или заявлены во время создания класса или группы.

(c) Если соглашение компании с ограниченной ответственностью не предусматривает порядок создания классов или групп членов или членских интересов в соответствии с Подразделом (a) (2), дополнительные классы или группы членов или членские интересы могут быть устанавливается только путем принятия поправки к договору компании.

(d) Права, полномочия или обязанности любого класса или группы членов или членские интересы компании с ограниченной ответственностью могут иметь приоритет перед правами, полномочиями или обязанностями любого другого класса или группы членов или членских интересов в компания, включая ранее созданный класс или группу.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.105. ВЫДАЧА ЧЛЕНСКИХ ИНТЕРЕСОВ ПОСЛЕ ФОРМИРОВАНИЯ ОБЩЕСТВА. Общество с ограниченной ответственностью после создания компании может:

(1) выдавать права членства в компании любому лицу с одобрения всех членов компании; и

(2), если выдача доли участия требует создания нового класса или группы членов или интересов членства, создать новый класс или группу, как это предусмотрено Разделами 101.104 (а) (2), (б) и (в).

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.106. ПРИРОДА ЧЛЕНСКОГО ИНТЕРЕСА. (а) Участие в компании с ограниченной ответственностью является личной собственностью.

(a-1) В соответствии с действующим законодательством членские взносы могут быть общественной собственностью.

(a-2) Право участника участвовать в управлении и ведении бизнеса компании с ограниченной ответственностью не является общественной собственностью.

(b) Член компании с ограниченной ответственностью или правопреемник доли участия в компании с ограниченной ответственностью не имеет доли в какой-либо конкретной собственности компании.

(c) Разделы 9.406 и 9.408 Делового и коммерческого кодекса не применяются к доле участия в компании с ограниченной ответственностью, включая права, полномочия и интересы, возникающие в соответствии со свидетельством о создании компании или соглашением с компанией или в соответствии с настоящим кодексом. . В случае противоречия между этим подразделом и разделом 9.406 или 9.408, Кодекс ведения бизнеса и торговли, регулируется данным подразделом. В данном подразделе явно выражено намерение разрешить принудительное исполнение, в качестве договора между участниками компании с ограниченной ответственностью, любого положения соглашения компании, которое в противном случае было бы неэффективным в соответствии с разделами 9.406 или 9.408 Делового и коммерческого кодекса.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2009, 81st Leg., R.S., Ch. 84 (S.B. 1442), гл.39, эфф. 1 сентября 2009 г.

Деяния 2011 г., 82-й лег., Р.С., гл. 139 (S.B.748), п. 35, эфф. 1 сентября 2011г.

сек. 101.107. ВЫХОД ИЛИ ИСКЛЮЧЕНИЕ ЧЛЕНА ЗАПРЕЩЕНО. Член общества с ограниченной ответственностью не может выйти из компании или быть исключен из нее.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.108. ПЕРЕДАЧА ЧЛЕНСКИХ ПРОЦЕНТОВ. (а) Доля участия в компании с ограниченной ответственностью может быть полностью или частично уступлена.

(b) Передача доли участия в компании с ограниченной ответственностью:

(1) не является событием, требующим ликвидации компании; и

(2) не дает правопреемнику:

(A) участвовать в управлении и делах компании;

(B) стать членом компании; или

(C) осуществлять любые права члена компании.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек.101.109. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ПОЛУЧАТЕЛЯ ЧЛЕНСКИХ ПРОЦЕНТОВ ПЕРЕД ЧЛЕНСТВОМ. (a) Лицо, которому назначена доля участия в компании с ограниченной ответственностью, имеет право:

(1) получать любое распределение дохода, прибыли, убытка, вычета, кредита или аналогичную статью, которую цедент имеет право получить в той мере, в какой назначено распределение объекта;

(2) получать любое распределение, которое цедент имеет право получить, в той степени, в которой распределение назначено;

(3) требовать для любой надлежащей цели разумную информацию или разумный отчет об операциях компании; и

(4) для любых надлежащих целей проводить разумные проверки бухгалтерских книг и отчетов компании.

(b) Правопреемник доли участия в компании с ограниченной ответственностью имеет право стать членом компании с одобрения всех участников компании.

(c) Правопреемник доли участия в компании с ограниченной ответственностью не несет ответственности в качестве члена компании до тех пор, пока он не станет членом компании.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.110. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ПРЕИМУЩЕСТВА ЧЛЕНСТВА ПОСЛЕ СТАНОВЛЕНИЯ ЧЛЕНАМИ.(a) Правопреемник доли участия в компании с ограниченной ответственностью после того, как стал участником компании, имеет:

(1) имеет право в той мере, в какой это назначено, на те же права и полномочия, предоставленные или предоставленные члену компании. компания по договору компании или по этому коду;

(2) с учетом тех же ограничений и обязательств, налагаемых или налагаемых на члена компании соглашением компании или настоящим кодексом; и

(3), за исключением случаев, предусмотренных Подразделом (b), ответственность за обязательство цедента делать взносы в компанию.

(b) Правопреемник доли участия в компании с ограниченной ответственностью после того, как стал участником компании, не несет обязательств по обязательствам цедента, которые:

(1) цессионарий не знал о дата, когда правопреемник стал членом компании; и

(2) не могут быть установлены из соглашения компании.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.111. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ПЕРЕДАЧИ ЧЛЕНСКИХ ИНТЕРЕСОВ.(a) Правопреемник доли участия в компании с ограниченной ответственностью продолжает быть участником компании и имеет право осуществлять любые неназначенные права или полномочия члена компании до тех пор, пока он не станет членом компании.

(b) Цедент доли участия в компании с ограниченной ответственностью не освобождается от ответственности цедента перед компанией, независимо от того, становится ли правопреемник доли участия в компании членом компании.

Закона 2003 г., 78-й лег., гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.1115. ВЛИЯНИЕ СМЕРТИ ИЛИ РАЗВОДА НА ЧЛЕНСКИЕ ИНТЕРЕСЫ. (a) Для целей этого кодекса:

(1) при расторжении брака с участником, супруг (а) участника в пределах членских интересов супруга, если таковые имеются, является правопреемником членских интересов;

(2) в случае смерти члена, оставшийся в живых супруг (а) члена, если таковой имеется, и наследник, завещатель, личный представитель или другой преемник члена в пределах их соответствующих членских интересов являются правопреемниками членства интерес; и

(3) в случае смерти супруга участника, наследника, правопреемника, личного представителя или другого наследника супруга, кроме участника, в пределах их соответствующих членских интересов, если таковые имеются, является правопреемником членский интерес.

(b) Эта глава не нарушает соглашение о покупке или продаже членской доли в любое время, в том числе в случае смерти или развода владельца членской доли.

Добавлен законами 2011 г., 82-й лег., Р.С., гл. 139 (S.B.748), п. 36, эфф. 1 сентября 2011г.

сек. 101.112. УЧАСТИЕ ЧЛЕНСТВА ДОПОЛНИТЕЛЬНО ПОДЛЕЖИТ ПОРЯДКУ ЗАРЯДКИ. (a) По заявлению кредитора по судебному решению члена компании с ограниченной ответственностью или любого другого владельца доли участия в компании с ограниченной ответственностью суд, обладающий юрисдикцией, может взимать членскую долю с должника по судебному решению для удовлетворения судебного решения.

(b) Если суд взимает членский процент с выплатой судебного решения, как предусмотрено Подразделом (а), кредитор по судебному решению имеет только право получить любое распределение, на которое должник по судебному решению в противном случае имел бы право в отношении членства интерес.

(c) Распоряжение о взимании платы является залогом членских интересов должника по судебному решению. Залог на оплату не может быть лишен права взыскания в соответствии с этим кодексом или любым другим законом.

(d) Ввод приказа о начислении платы является исключительным средством правовой защиты, с помощью которого кредитор по судебному решению члена или любого другого владельца доли участия может удовлетворить судебное решение, исходя из доли участия должника по судебному решению.

(e) Этот раздел не может быть истолкован как лишающий члена компании с ограниченной ответственностью или любого другого владельца доли участия в компании с ограниченной ответственностью преимуществ любых законов об освобождении от налогов, применимых к членским интересам члена или владельца .

(f) Кредитор участника или любого другого владельца доли участия не имеет права вступать во владение или иным образом использовать правовые или справедливые средства правовой защиты в отношении собственности компании с ограниченной ответственностью.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2007, 80th Leg., R.S., Ch. 688 (H.B.1737), разд. 98, эфф. 1 сентября 2007 г.

Акты 2009 г., 81-й лег., Р.С., гл. 84 (S.B. 1442), гл. 40, эфф. 1 сентября 2009 г.

сек. 101.113. СТОРОНЫ АКЦИЙ. Член общества с ограниченной ответственностью может быть назван стороной в иске общества с ограниченной ответственностью или против него только в том случае, если иск инициирован для обеспечения соблюдения прав члена против компании или ответственности перед ней.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.114. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПО ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ. За исключением случаев, когда в соглашении компании прямо предусмотрено иное, участник или менеджер не несет ответственности по долгу, обязательству или ответственности компании с ограниченной ответственностью, включая долг, обязательство или ответственность, в соответствии с судебным решением, постановлением или приказом. суда.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

ПОДРАЗДЕЛ D.ВЗНОСЫ

Разл. 101.151. ТРЕБОВАНИЯ ДЛЯ ПРИНУДИТЕЛЬНЫХ ОБЕЩАНИЙ. Обещание сделать взнос или иным образом выплатить денежные средства или передать собственность компании с ограниченной ответственностью подлежит исполнению, только если обещание:

(1) в письменной форме; и

(2) подписанный лицом, дающим обещание.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.152. ПРИНУДИТЕЛЬНОЕ ОБЕЩАНИЕ, НЕ КАСАЮЩЕЕСЯ ИЗМЕНЕНИЯ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ. Член компании с ограниченной ответственностью обязан выполнить имеющее исковую силу обещание внести взнос или иным образом выплатить наличные деньги или передать собственность компании без учета смерти, инвалидности или других изменений в обстоятельствах члена.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.153. НЕВЫПОЛНЕНИЕ ДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ ОБЕЩАНИЙ; ПОСЛЕДСТВИЯ. (a) Член компании с ограниченной ответственностью, или его законный представитель, или правопреемник, который не выполняет имеющего исковую силу обещания внести взнос, включая ранее сделанный взнос, или иным образом выплатить наличные деньги или передать собственность компании, является обязан по требованию компании выплатить наличными согласованную стоимость вклада, как указано в соглашении компании или документации компании, требуемой согласно Разделам 3.151 и 101.501, минус:

(1) любая сумма, уже уплаченная за взнос; и

(2) стоимость уже переданного имущества.

(b) Соглашение компании с ограниченной ответственностью может предусматривать, что членский интерес участника, который не выполняет имеющее исковую силу обещание произвести выплату наличными или передать собственность компании, будь то в качестве взноса или в связи с уже внесенный взнос может быть:

(1) уменьшенным;

(2) подчинены другим членским интересам добросовестных членов;

(3) выкуплено или продано по стоимости, определенной оценкой или другой формулой; или

(4) стал предметом:

(A) принудительной продажи;

(B) конфискация;

(C) ссуда от других участников компании в сумме, необходимой для выполнения имеющего исковую силу обещания; или

(D) другое наказание или последствие.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.154. СОГЛАСИЕ, НЕОБХОДИМОЕ ДЛЯ ОСВОБОЖДЕНИЯ ПРИНУДИТЕЛЬНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ. Обязательство члена компании с ограниченной ответственностью, или законного представителя или правопреемника члена, внести взнос или иным образом выплатить наличные деньги или передать собственность компании, или вернуть деньги или имущество компании, уплаченное или переданное члену в нарушение этого кодекса или соглашения компании, могут быть освобождены или урегулированы только с согласия каждого члена компании.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.155. ПРАВО КРЕДИТОРА НА ИСПОЛНЕНИЕ ОПРЕДЕЛЕННЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ. Кредитор компании с ограниченной ответственностью, который предоставляет кредит или иным образом действует, разумно полагаясь на подлежащее исполнению обязательство члена компании, которое освобождено или урегулировано в соответствии с разделом 101.154, может обеспечить исполнение первоначального обязательства, если обязательство указано в документе, который является:

(1) подписано участником; и

(2) не изменено или не отменено для доказательства освобождения или погашения обязательства.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101,156. ТРЕБОВАНИЯ К ИСПОЛНЕНИЮ УСЛОВНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ. (a) Обязательство члена компании с ограниченной ответственностью, на которое распространяется условие, может быть исполнено компанией или кредитором, указанным в Разделе 101.155, только в том случае, если условие выполнено или отменено участником или в отношении него.

(b) Условное обязательство члена общества с ограниченной ответственностью в соответствии с настоящим разделом включает взнос, подлежащий уплате по дискреционному вызову компании с ограниченной ответственностью до момента звонка.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

ПОДГЛАВА E. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ

Разд. 101.201. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ. Прибыль и убытки компании с ограниченной ответственностью распределяются между каждым участником компании на основе согласованной стоимости вкладов, сделанных каждым участником, как указано в документации компании, требуемой в соответствии с Разделом 101.501.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п.1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2005, 79th Leg., Ch. 64 (H.B. 1319), разд. 73, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.202. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ В ВИДЕ. Член общества с ограниченной ответственностью имеет право получать или требовать выплаты от компании только в форме денежных средств, независимо от формы вклада члена в компанию.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек.101.203. ОБМЕН РАСПРЕДЕЛЕНИЕМ. Распределение денежных средств и других активов компании с ограниченной ответственностью должно производиться каждому участнику компании в соответствии с согласованной стоимостью вклада участника в компанию, как указано в документации компании, требуемой согласно Разделам 3.151 и 101.501.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.204. ПРОМЕЖУТОЧНЫЕ РАСПРЕДЕЛЕНИЯ. Член общества с ограниченной ответственностью до закрытия компании не имеет права получать и не может требовать распределения от компании до тех пор, пока руководящий орган компании не объявит распределение между:

(1) каждому члену компании ; или

(2) класс или группа членов, в которую входит член.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.205. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИ ВЫВОДЕ. Член компании с ограниченной ответственностью, который правомерно осуществляет право члена на выход из компании, предоставленное в соответствии с соглашением о компании, имеет право получить в разумный срок после даты выхода справедливую стоимость доли члена в компании, как определено. на дату выхода.

Закона 2003 г., 78-й лег., гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.206. ЗАПРЕЩЕННОЕ РАСПРОСТРАНЕНИЕ; ОБЯЗАННОСТИ ВОЗВРАТА. (a) За исключением случаев, когда распределение осуществляется в соответствии с Главой 11, компания с ограниченной ответственностью не может производить распределение среди членов компании, если сразу после распределения общая сумма обязательств компании, кроме обязательств, описанных в Подразделе (b) ), превышают справедливую стоимость общих активов компании.

(b) Для целей Подраздела (а) обязательства компании с ограниченной ответственностью не включают:

(1) ответственность, связанную с членским интересом члена; или

(2), за исключением случаев, предусмотренных Подразделом (c), ответственность, по которой регресс кредиторов ограничивается указанным имуществом компании.

(c) Для целей Подраздела (a) активы компании с ограниченной ответственностью включают справедливую стоимость имущества, на которое распространяется обязательство, обращение кредиторов в отношении которого ограничивается указанным имуществом компании, только если справедливая стоимость этого имущество превышает ответственность.

(d) Член компании с ограниченной ответственностью, который получает распределение от компании с нарушением этого раздела, не обязан возвращать распределение компании, если только участник не знал о нарушении.

(e) Этот раздел не может быть истолкован как влияющий на обязанность члена компании с ограниченной ответственностью вернуть распределение компании в соответствии с соглашением о компании или другим государственным или федеральным законом.

(f) Для целей этого раздела «распределение» не включает сумму, составляющую разумную компенсацию за настоящие или прошлые услуги или разумную оплату, произведенную в ходе обычной деятельности в рамках добросовестного пенсионного плана или другой программы льгот.

Закона 2003 г., 78-й лег., гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2009, 81st Leg., R.S., Ch. 84 (S.B. 1442), гл. 41, эфф. 1 сентября 2009 г.

сек. 101.207. СТАТУС КРЕДИТОРА В ОТНОШЕНИИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ. В соответствии с Разделами 11.053 и 101.206, когда участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на получение распределения от компании, участник в отношении распределения имеет такой же статус, как и кредитор компании, и имеет право на любое средство правовой защиты. доступны кредитору компании.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.208. ДАТА ЗАПИСИ. Соглашение с компанией может устанавливать или предусматривать установление даты записи в отношении распределения и распределения.

Добавлен законами 2009 г., 81-й лег., Р.С., гл. 84 (S.B. 1442), гл. 42, эфф. 1 сентября 2009 г.

ПОДРАЗДЕЛ F. УПРАВЛЕНИЕ

Разд. 101,251. УПРАВЛЯЮЩАЯ ОРГАНА. Орган управления общества с ограниченной ответственностью состоит из:

(1) менеджеров компании, если в свидетельстве о создании компании указано, что в компании будет один или несколько менеджеров; или

(2) членов компании, если в свидетельстве о создании компании указано, что в компании не будет менеджеров.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2009, 81st Leg., R.S., Ch. 84 (S.B. 1442), гл. 43, эфф. 1 сентября 2009 г.

сек. 101,252. УПРАВЛЕНИЕ УПРАВЛЯЮЩИМ ОРГАНОМ. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью должен управлять бизнесом и делами компании в соответствии с:

(1) соглашением компании; и

(2) это название и положения раздела 1, применимые к компании с ограниченной ответственностью в той степени, в которой соглашение компании не предусматривает управление компанией.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101,253. НАЗНАЧЕНИЕ КОМИТЕТОВ; ПЕРЕДАЧА ПОЛНОМОЧИЙ. (a) Руководящий орган компании с ограниченной ответственностью своим решением может назначить:

(1) один или несколько комитетов руководящего органа, состоящих из одного или нескольких руководящих лиц компании; и

(2) с учетом любых ограничений, налагаемых руководящим органом, руководящее лицо должно выступать в качестве альтернативного члена комитета, назначенного в соответствии с Подразделом (1), на заседании комитета, на котором член комитета отсутствует или дисквалифицирован.

(b) Комитет управляющего органа общества с ограниченной ответственностью может осуществлять полномочия управляющего органа в соответствии с резолюцией, определяющей комитет.

(c) Назначение комитета в соответствии с данным разделом не освобождает руководящий орган от какой-либо ответственности, налагаемой законом.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101,254. НАЗНАЧЕНИЕ АГЕНТОВ; ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ ДЕЙСТВИЯ.(а) За исключением случаев, предусмотренных этим заголовком и Разделом 1, каждое руководящее лицо компании с ограниченной ответственностью и каждое должностное лицо компании с ограниченной ответственностью, наделенное фактическими или кажущимися полномочиями руководящим органом компании, является агентом компании для целей ведения бизнеса компании.

(b) Действие, совершенное агентом компании с ограниченной ответственностью, описанной в Подразделе (а), с целью очевидного осуществления обычной деятельности компании, включая исполнение инструмента, документа, ипотеки или передача от имени компании обязывает компанию, если:

(1) агент не имеет фактических полномочий действовать от имени компании; и

(2) лицо, с которым агент имеет дело, знает об отсутствии у агента фактических полномочий.

(c) Действие, совершенное агентом компании с ограниченной ответственностью, описанное в Подразделе (а), которое явно не связано с ведением обычной деятельности компании, связывает компанию только в том случае, если действие санкционировано в соответствии с этим заглавие.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2011, 82nd Leg., R.S., Ch. 139 (S.B.748), п. 37, эфф. 1 сентября 2011г.

сек. 101.255. КОНТРАКТЫ ИЛИ СДЕЛКИ С УЧАСТИЕМ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ ГЛАВНЫХ ЛИЦ ИЛИ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ. (a) Данный раздел применяется к контракту или сделке между компанией с ограниченной ответственностью и:

(1) одним или несколькими руководящими лицами или должностными лицами, или одним или несколькими аффилированными лицами или партнерами одного или нескольких руководящих лиц или должностных лиц компании ; или

(2) субъект или другая организация, в которой одно или несколько руководящих лиц или должностных лиц, или одно или несколько аффилированных лиц или партнеров одного или нескольких руководящих лиц или должностных лиц компании:

(A) является руководящим должностным лицом ; или

(B) имеет финансовый интерес.

(b) Действительный и имеющий исковую силу контракт или транзакция, описанные в Подразделе (а), являются действительными и подлежат исполнению, и не являются недействительными или оспариваемыми, несмотря на любые отношения или интересы, описанные в Подразделе (а), при любом из следующих условий удовлетворено:

(1) существенные факты в отношении отношений или интересов, описанных в Подразделе (а), и в отношении контракта или сделки раскрыты или известны: руководящий орган и руководящий орган или комитет добросовестно санкционируют контракт или сделку с одобрения большинства незаинтересованных руководящих лиц или членов комитета, независимо от того, составляют ли незаинтересованные руководящие лица или члены комитета кворум; или

(B) участники компании, и участники добросовестно одобряют договор или сделку голосованием участников; или

(2) контракт или сделка являются справедливыми по отношению к компании, если контракт или сделка санкционированы, одобрены или ратифицированы регулирующим органом, комитетом руководящего органа или членами компании.

(c) Обычные или заинтересованные руководящие лица компании с ограниченной ответственностью могут быть включены в определение наличия кворума на собрании руководящего органа компании или комитета руководящего органа, который санкционирует контракт или сделку.

(d) Лицо, имеющее отношения или интересы, описанные в Подразделе (а), может:

(1) присутствовать или участвовать в нем и, если это лицо является руководящим лицом или членом комитета, может голосовать на собрании управляющего органа или комитета управляющего органа, который санкционирует контракт или сделку; или

(2) подписать в качестве лица руководящего лица или члена комитета письменное согласие руководящих лиц или членов комитета на санкционирование контракта или сделки.

(e) Если хотя бы одно из условий Подраздела (b) выполнено, ни компания, ни кто-либо из ее участников не будет иметь оснований для иска против любого из лиц, описанных в Подразделе (a), за нарушение обязанностей. в отношении заключения, авторизации или выполнения контракта или транзакции, потому что лицо имело отношения или интересы, описанные в Подразделе (а), или предприняло какие-либо действия, разрешенные Подразделом (d).

Закона 2003 г., 78-й лег., гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2009, 81st Leg., R.S., Ch. 84 (S.B. 1442), гл. 44, эфф. 1 сентября 2009 г.

Деяния 2011 г., 82-й лег., Р.С., гл. 139 (S.B.748), п. 38, эфф. 1 сентября 2011г.

ПОДГЛАВА G. МЕНЕДЖЕРЫ

Разд. 101.301. ПРИМЕНИМОСТЬ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ. Этот подраздел применяется только к компании с ограниченной ответственностью, в которой есть один или несколько менеджеров.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п.1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.302. КОЛИЧЕСТВО И КВАЛИФИКАЦИЯ. (а) Менеджеры компании с ограниченной ответственностью могут состоять из одного или нескольких человек.

(b) За исключением случаев, предусмотренных Подразделом (c), количество менеджеров компании с ограниченной ответственностью состоит из количества начальных менеджеров, указанных в свидетельстве о создании компании.

(c) Количество менеджеров компании с ограниченной ответственностью может быть увеличено или уменьшено путем внесения поправок в соглашение с компанией или в соответствии с его условиями.

(d) Управляющий компанией с ограниченной ответственностью не обязательно должен быть:

(1) резидентом этого штата; или

(2) член компании.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2019, 86th Leg., R.S., Ch. 658 (S.B.1859), разд. 8, эфф. 1 сентября 2019.

сек. 101.303. СРОК. Управляющий общества с ограниченной ответственностью служит:

(1) на срок, если таковой имеется, на который избирается управляющий, и до избрания его преемника; или

(2) до более ранней отставки, увольнения или смерти менеджера.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.304. УДАЛЕНИЕ. В соответствии с Разделом 101.306 (а), менеджер компании с ограниченной ответственностью может быть отстранен от должности по причине или без таковой на собрании членов компании, созванном для этой цели.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.305. ВАКАНСИЯ МЕНЕДЖЕРА. (a) В соответствии с Разделом 101.306 (b) вакансия в должности менеджера компании с ограниченной ответственностью может быть заполнена:

(1) большинством голосов оставшихся менеджеров компании без учета относительно того, составляют ли остальные менеджеры кворум; или

(2) участники собрания членов компании, созванного для этой цели.

(b) Лицо, избранное для заполнения вакансии на должность руководителя, служит на неистекший срок, если таковой имеется, его предшественником.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2017, 85th Leg., R.S., Ch. 74 (S.B. 1517), разд. 10, эфф. 1 сентября 2017.

сек. 101.306. УДАЛЕНИЕ И ЗАМЕНА МЕНЕДЖЕРА, ИЗБРАННОГО КЛАССОМ ИЛИ ГРУППой. (a) Если класс или группа участников компании с ограниченной ответственностью имеет право по соглашению компании с компанией избирать одного или нескольких менеджеров компании, менеджер может быть отстранен от должности только тем классом или группой, которые выбрали менеджер.

(b) Вакансия в должности менеджера, избранного в соответствии с Подразделом (а), может быть заполнена только:

(1) большинством голосов менеджеров, занимающих должность на дату открытия вакансии и избранных класс или группа членов; или

(2) большинством голосов членов класса или группы.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101.307. МЕТОДЫ КЛАССИФИКАЦИИ МЕНЕДЖЕРОВ. Другие методы классификации менеджеров компании с ограниченной ответственностью, в том числе предоставление менеджеров, которые служат на смещенных сроках полномочий или сроки, которые не являются единообразными, могут быть установлены в соглашении компании.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

ПОДРАЗДЕЛ З. СОБРАНИЯ И ГОЛОСОВАНИЕ

Разд. 101,352. ОБЩИЕ ТРЕБОВАНИЯ К УВЕДОМЛЕНИЮ. (a) За исключением случаев, предусмотренных Подразделом (b), уведомление о регулярном или специальном собрании руководящего органа или членов компании с ограниченной ответственностью или комитета руководящего органа компании должно быть направлено в письменной форме каждому руководящему лицу, член или член комитета, в зависимости от обстоятельств и в соответствии с Разделом 6.051.

(b) Если участники общества с ограниченной ответственностью не составляют руководящий орган компании, уведомление о собрании членов, требуемое Подразделом (а), должно быть направлено управляющим органом или по его указанию, а не позднее 10-го дня или ранее чем за 60-й день до даты собрания. В уведомлении о собрании, требуемом в соответствии с настоящим подразделом, должны быть указаны дела, которые будут проводиться на собрании, или цель собрания, если:

(1) собрание является специальным; или

(2) цель собрания — рассмотреть вопрос, описанный в Разделе 101.356.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2007, 80th Leg., R.S., Ch. 688 (H.B.1737), разд. 99, эфф. 1 сентября 2007 г.

сек. 101,353. КВОРУМ. Большинство всех руководящих лиц, членов или членов комитета компании с ограниченной ответственностью составляет кворум для ведения бизнеса на собрании руководящего органа, членов или комитета компании, в зависимости от ситуации.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101,354. РАВНЫЕ ПРАВА ГОЛОСОВАНИЯ. Каждое руководящее лицо, член или член комитета компании с ограниченной ответственностью имеет равный голос на собрании руководящего органа, членов или комитета компании, в зависимости от ситуации.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101,355. АКТ УПРАВЛЯЮЩЕГО ОРГАНА, ЧЛЕНОВ ИЛИ КОМИТЕТА.За исключением случаев, предусмотренных этим заголовком или разделом 1, утвердительный голос большинства руководящих лиц, членов или членов комитета компании с ограниченной ответственностью, присутствующих на собрании, на котором присутствует кворум, является актом управляющего органа, членов , или комитет компании, в зависимости от ситуации.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101,356. ГОЛОСОВАНИЕ, НЕОБХОДИМОЕ ДЛЯ УТВЕРЖДЕНИЯ ОПРЕДЕЛЕННЫХ ДЕЙСТВИЙ. (a) За исключением случаев, предусмотренных в этом разделе или любом другом разделе в этом заголовке, действие компании с ограниченной ответственностью может быть одобрено руководящим органом компании в соответствии с разделом 101.355.

(b) За исключением случаев, предусмотренных Подразделом (c), (d) или (e) или любым другим разделом в этом заголовке, действие компании с ограниченной ответственностью, явно не связанное с ведением обычной деятельности компания должна быть одобрена большинством голосов всех руководящих лиц компании.

(c) За исключением случаев, предусмотренных Подразделом (d) или (e) или любым другим разделом в этом заголовке, основная бизнес-операция компании с ограниченной ответственностью или действие, которое сделало бы невозможным для компании с ограниченной ответственностью осуществление вне обычного бизнеса компании, должен быть одобрен большинством голосов всех членов компании.

(d) За исключением случаев, предусмотренных Подразделом (e) или любым другим разделом настоящего раздела, участники компании должны утвердить положительным голосом всех участников:

(1) поправку к свидетельству о создании компании с ограниченной ответственностью. общество ответственности; или

(2) обновленное свидетельство об учреждении, которое содержит поправку к свидетельству об учреждении общества с ограниченной ответственностью.

(e) Требование о том, что действие компании с ограниченной ответственностью должно быть одобрено участниками компании, не применяется в течение периода, установленного Разделом 101.101 (б).

(f) Утверждение обновленного свидетельства о создании акционерного общества с ограниченной ответственностью требуется только в том случае, если измененный сертификат содержит поправку.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2005, 79th Leg., Ch. 64 (H.B. 1319), разд. 74, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101,357. СПОСОБ ГОЛОСОВАНИЯ. (a) Член компании с ограниченной ответственностью может голосовать:

(1) лично; или

(2) по доверенности, оформленной участником в письменной форме.

(b) Менеджер или член комитета компании с ограниченной ответственностью может голосовать:

(1) лично; или

(2), если это разрешено соглашением компании, по доверенности, оформленной в письменной форме менеджером или членом комитета, в зависимости от обстоятельств.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2011, 82nd Leg., R.S., Ch. 139 (S.B.748), п. 39, эфф. 1 сентября 2011г.

сек. 101,358. ДЕЙСТВИЯ МЕНЬШЕ, ЧЕМ ЕДИНОГЛАСНОЕ ПИСЬМЕННОЕ СОГЛАСИЕ.(a) Этот раздел применяется только к действиям, которые требуются или разрешаются для принятия на ежегодном или специальном собрании руководящего органа, членов или комитета руководящего органа компании с ограниченной ответственностью под этим заголовком, Разделом 1, или руководящие документы компании.

(b) Невзирая на Разделы 6.201 и 6.202, действие может быть предпринято без проведения собрания, уведомления или голосования, если письменное согласие или согласие с указанием того, что действие должно быть предпринято, подписано рядом руководящих лиц, членов , или члены комитета компании с ограниченной ответственностью, в зависимости от ситуации, необходимо иметь по крайней мере минимальное количество голосов, необходимое для принятия решения на собрании, на котором каждое руководящее лицо, член или член комитета, в зависимости от обстоятельств, имеет право для голосования по акции присутствует и голосование.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101,359. ЭФФЕКТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ ЧЛЕНОВ ИЛИ МЕНЕДЖЕРОВ НА ВСТРЕЧЕ ИЛИ БЕЗ ВСТРЕЧИ. Члены или менеджеры компании с ограниченной ответственностью могут принимать меры на собрании членов или менеджеров или без собрания любым способом, разрешенным этим заголовком, Разделом 1 или руководящими документами компании. Если иное не предусмотрено руководящими документами, действие вступает в силу, если оно было предпринято:

(1) путем положительного голоса тех лиц, которые имеют, по крайней мере, минимальное количество голосов, необходимое для принятия решения на собрании, на котором каждый член или менеджер, в зависимости от обстоятельств, имеющий право голоса по данному действию, присутствует и голосует; или

(2) с согласия каждого члена общества с ограниченной ответственностью, которое может быть учреждено:

(A) отказом члена своевременно возразить против действия, если член полностью осведомлен о действие;

(B) согласие на действие в письменной форме, подписанное участником; или

(C) любыми другими способами, обоснованно подтверждающими согласие.

Добавлен законами 2005 г., 79-й лег., Гл. 64 (H.B. 1319), разд. 75, эфф. 1 января 2006 г.

ПОДРАЗДЕЛ I. ИЗМЕНЕНИЕ ОБЯЗАННОСТЕЙ; ВОЗМЕЩЕНИЕ

Сек. 101.401. РАСШИРЕНИЕ ИЛИ ОГРАНИЧЕНИЕ ОБЯЗАННОСТЕЙ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ. Соглашение о компании с ограниченной ответственностью может расширять или ограничивать любые обязанности, включая фидуциарные обязанности и связанные с ними обязательства, которые член, менеджер, должностное лицо или другое лицо имеет перед компанией или перед членом или менеджером компании.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

сек. 101,402. РАЗРЕШИТЕЛЬНОЕ ВОЗМЕЩЕНИЕ, АВАНСИРОВАНИЕ РАСХОДОВ, СТРАХОВАНИЕ ИЛИ ДРУГИЕ МЕРОПРИЯТИЯ. (а) Компания с ограниченной ответственностью может:

(1) возместить ущерб лицу;

(2) предоплата или возмещение понесенных лицом расходов; и

(3) покупать, приобретать или устанавливать и поддерживать страхование или иное соглашение, чтобы возместить ущерб или обезопасить человека.

(b) В этом разделе «лицо» включает члена, менеджера или должностного лица компании с ограниченной ответственностью или правопреемника доли участия в компании.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

ПОДРАЗДЕЛЕНИЕ J. ПРОИЗВОДСТВО ПРОИЗВОДСТВА

Разд. 101,451. ОПРЕДЕЛЕНИЯ. В этом подразделе:

(1) «Производное производство» означает гражданский иск в праве местной компании с ограниченной ответственностью или, в объеме, предусмотренном Разделом 101.462, в праве иностранного общества с ограниченной ответственностью.

(2) «Управляющая организация» означает организацию, которая является либо:

(A) менеджером компании с ограниченной ответственностью, которой управляют менеджеры; или

(B) член общества с ограниченной ответственностью, которым управляют участники, которые имеют право управлять компанией.

(3) «Участник» означает лицо, которое является участником или правопреемником доли участия, или лицо, бенефициарно владеющее долей участия через доверительный фонд с правом голоса, или кандидата от имени этого лица.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2019, 86th Leg., R.S., Ch. 899 (H.B. 3603), разд. 13, эфф. 1 сентября 2019.

сек. 101,452. СТОЯ, ЧТОБЫ ПРИНЯТЬ ПРОИЗВОДСТВО. (a) Согласно Подразделу (b), участник не может инициировать или поддерживать производное производство, если:

(1) участник:

(A) не был участником компании с ограниченной ответственностью на момент совершения акта или обжалованное бездействие; или

(B) стал участником в силу закона от лица, которое являлось участником на момент обжалуемого действия или бездействия; и

(2) участник справедливо и адекватно представляет интересы общества с ограниченной ответственностью в обеспечении соблюдения прав общества с ограниченной ответственностью.

(b) Если преобразованное предприятие в процессе конверсии является компанией с ограниченной ответственностью, участник этой компании с ограниченной ответственностью не может инициировать или поддерживать производство по производным финансовым инструментам на основании действия или бездействия, имевших место в отношении преобразованного лица до указанной даты конвертации, если:

(1) участник не являлся собственником капитала конвертирующей организации на момент действия или бездействия; и

(2) участник справедливо и адекватно представляет интересы общества с ограниченной ответственностью в обеспечении соблюдения прав общества с ограниченной ответственностью.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2019, 86th Leg., R.S., Ch. 899 (H.B. 3603), разд. 14, эфф. 1 сентября 2019.

сек. 101,453. ПОТРЕБНОСТЬ. (a) Участник не может инициировать производное производство до 91-го дня после даты подачи письменного требования в компанию с ограниченной ответственностью, в котором конкретно указывается действие, бездействие или другой вопрос, который является предметом претензии или возражения, и запрашивается чтобы общество с ограниченной ответственностью предприняло соответствующие действия.

(b) Период ожидания, требуемый Подразделом (a), до того, как может быть возбуждено производное производство, не требуется или, если применимо, прекращается, если:

(1) член был уведомлен о том, что требование было отклонено общество с ограниченной ответственностью;

(2) общество с ограниченной ответственностью получает непоправимый вред; или

(3) непоправимый ущерб компании с ограниченной ответственностью возникнет в результате ожидания истечения 90-дневного периода.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2019, 86th Leg., R.S., Ch. 899 (H.B. 3603), разд. 15, эфф. 1 сентября 2019.

сек. 101,454. ОПРЕДЕЛЕНИЕ УПРАВЛЯЮЩИМИ ИЛИ НЕЗАВИСИМЫМИ ЛИЦАМИ. (a) Решение о том, как действовать в отношении обвинений, сделанных в требовании или петиции, относящейся к производной процедуре, должно быть принято большинством голосов:

(1) независимых и незаинтересованных руководящих лиц компании с ограниченной ответственностью , один или несколько, даже если независимые и незаинтересованные руководящие лица не составляют большинство руководящих лиц компании с ограниченной ответственностью;

(2) комитет, состоящий из одного или нескольких независимых и незаинтересованных руководящих лиц, назначенных большинством из одного или нескольких независимых и незаинтересованных руководящих лиц компании с ограниченной ответственностью, даже если назначающие независимые и незаинтересованные руководящие лица не составляют большинство руководящие лица общества с ограниченной ответственностью; или

(3) коллегия из одного или нескольких независимых и незаинтересованных лиц, назначенных судом по ходатайству компании с ограниченной ответственностью, перечисляет имена лиц, которые будут назначены, и заявляет, что, насколько это известно компании с ограниченной ответственностью , назначаемые лица не заинтересованы и имеют право принимать решения, предусмотренные Разделом 101.458.

(b) Организация, к которой применяется данный подраздел, является независимой и незаинтересованной в соответствии с настоящим разделом только в том случае, если ее решение в отношении производного производства компании с ограниченной ответственностью принимается большинством ее руководящих лиц, которые являются независимыми и незаинтересованными в отношении на производное производство, даже если руководящие лица не составляют большинство его руководящих лиц. Этот подраздел применяется к организации, которая является:

(1) управляющей организацией общества с ограниченной ответственностью; или

(2) прямо или косвенно через одну или несколько других организаций, управляющее лицо этой управляющей организации.

(c) Суд назначает комиссию в соответствии с Подразделом (a) (3), если суд находит, что лица, рекомендованные компанией с ограниченной ответственностью, являются независимыми и незаинтересованными, а также обладают квалификацией в отношении знаний, опыта, независимого суждения, и другие факторы, которые суд сочтет необходимыми в данных обстоятельствах для вынесения решений. Лицо, назначенное судом в состав комиссии в соответствии с настоящим разделом, не может нести ответственность перед компанией с ограниченной ответственностью или участниками компании с ограниченной ответственностью за действия или бездействие, совершенные лицом в этом качестве, за исключением действий или бездействия, составляющих мошенничество или умышленное неправомерное поведение.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2019, 86th Leg., R.S., Ch. 899 (H.B. 3603), разд. 16, эфф. 1 сентября 2019.

сек. 101,455. ПРОДОЛЖЕНИЕ РАБОТЫ. (a) Если компания с ограниченной ответственностью, которая является предметом производного производства, начинает расследование утверждений, сделанных в требовании или петиции, и лицо или группа лиц, описанных в Разделе 101.454, проводят активную проверку утверждений добросовестно , суд приостанавливает производное производство не более чем на 60 дней, пока проверка не будет завершена и лицо или группа лиц не примет решение о том, какие дальнейшие действия, если таковые имеются, следует предпринять.

(b) Чтобы получить отсрочку, компания с ограниченной ответственностью должна предоставить суду письменное заявление о согласии сообщить суду и члену, требующему вынесения решения, незамедлительно по завершении рассмотрения дела.

(c) Отсрочка по ходатайству может пересматриваться каждые 60 дней для продолжения приостановления, если компания с ограниченной ответственностью предоставит суду и члену письменное заявление о статусе проверки и причинах продления срока уместен период, не превышающий 60 дополнительных дней.Продление должно быть предоставлено на период, не превышающий 60 дней, если суд определит, что продление целесообразно в интересах общества с ограниченной ответственностью.

Закона 2003 г., 78-й лег., Гл. 182, п. 1, эфф. 1 января 2006 г.

Изменено:

Acts 2019, 86th Leg., R.S., Ch. 899 (H.B. 3603), разд. 17, эфф. 1 сентября 2019.

сек. 101,456. ОТКРЫТИЕ. (a) Если компания с ограниченной ответственностью предлагает прекратить производное производство в соответствии с Разделом 101.458, открытие участником после подачи производной процедуры в соответствии с данным подразделом должно быть ограничено:

(1) фактами, касающимися того, являются ли лицо или лица, описанные в Разделе 101.454, независимыми и незаинтересованными;

(2) добросовестность расследования и проверки лицом или группой лиц; и

(3) разумность процедур, которым следовало лицо или группа при проведении проверки.

(b) Обнаружение, описанное в Подразделе (а), не может быть расширено, чтобы включить факт или существенный вопрос, касающийся действия, бездействия или другого вопроса, который является предметом производного производства, но объем обнаружения не должен быть таким ограничено, если суд определит после уведомления и слушания, что добросовестное рассмотрение обвинений не было проведено Indepe

РАЗДЕЛ 6 — ГЛАВА 18.Закон об обществах с ограниченной ответственностью

СУБТИТРЫ II

Другие законы, касающиеся коммерции и торговли

ГЛАВА 18. Закон об обществах с ограниченной ответственностью

Подраздел VII. Уступка доли общества с ограниченной ответственностью

§ 18-701 Характер интересов общества с ограниченной ответственностью.

Интерес общества с ограниченной ответственностью является личной собственностью. Участник не заинтересован в конкретной собственности компании с ограниченной ответственностью.

68 Del. Laws, c. 434, § 1 .;

§ 18-702 Уступка доли общества с ограниченной ответственностью.

(a) Доля компании с ограниченной ответственностью может быть уступлена полностью или частично, за исключением случаев, предусмотренных в соглашении с компанией с ограниченной ответственностью. Правопреемник доли общества с ограниченной ответственностью участника не имеет права участвовать в управлении бизнесом и делами компании с ограниченной ответственностью, за исключением случаев, предусмотренных в соглашении с компанией с ограниченной ответственностью или, если иное не предусмотрено соглашением с компанией с ограниченной ответственностью, при голосование или согласие всех членов общества с ограниченной ответственностью.

(b) Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью:

(1) Уступка доли компании с ограниченной ответственностью не дает правопреемнику права становиться или осуществлять какие-либо права или полномочия члена;

(2) Уступка доли компании с ограниченной ответственностью дает право цессионарию участвовать в таких прибылях и убытках, получать такое распределение или распределения и получать такое распределение дохода, прибыли, убытка, вычета или кредита или аналогичную статью на право цедента в установленном объеме; и

(3) Участник перестает быть участником и имеет право осуществлять любые права или полномочия участника после передачи всей доли участия этого участника в компании с ограниченной ответственностью.Если иное не предусмотрено в соглашении с компанией с ограниченной ответственностью, залог или предоставление обеспечительного интереса, залога или другого обременения в или против любой или всей доли участия члена компании с ограниченной ответственностью не должно приводить к прекращению членства. член или иметь право осуществлять любые права или полномочия члена.

(c) Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, участие участника в компании с ограниченной ответственностью может быть подтверждено сертификатом доли участия компании с ограниченной ответственностью, выданным компанией с ограниченной ответственностью.Соглашение с компанией с ограниченной ответственностью может предусматривать уступку или передачу любой доли компании с ограниченной ответственностью, представленной таким сертификатом, и содержать другие положения в отношении таких сертификатов. Компания с ограниченной ответственностью не имеет права выдавать свидетельство о доле участия компании с ограниченной ответственностью на предъявителя.

(d) Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью и за исключением случаев, предусмотренных соглашением, до тех пор, пока правопреемник доли общества с ограниченной ответственностью не станет членом, цессионарий не несет ответственности как участник исключительно в результате назначение.

(e) Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, компания с ограниченной ответственностью может приобрести, путем покупки, погашения или иным образом, любую долю компании с ограниченной ответственностью или другую долю участия члена или менеджера в компании с ограниченной ответственностью. Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, любая такая доля участия, приобретенная таким образом компанией с ограниченной ответственностью, считается аннулированной.

68 Del. Laws, c. 434, § 1; 69 Дел.Законы, c. 260, §§ 30, 31; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 70 Del. Laws, c. 360, § 14; 73 Del. Laws, c. 83, § 18; 76 Дел законов, c. 105, § 31; 77 Del. Laws, c. 287, § 23; 80 Дел законов, c. 271, § 7 .;

§ 18-703 Доли компании с ограниченной ответственностью Участника подлежат начислению.

(a) По заявлению кредитора по судебному решению члена или правопреемника члена суд, обладающий юрисдикцией, может взимать с компании с ограниченной ответственностью проценты должника по судебному решению для удовлетворения судебного решения.В той степени, в которой это поручено, кредитор по судебному решению имеет только право получить любое распределение или распределения, на которые должник по судебному решению в противном случае имел бы право в отношении такой доли участия компании с ограниченной ответственностью.

(b) Распоряжение о взимании платы представляет собой удержание долей компании с ограниченной ответственностью должника по судебному решению.

(c) Настоящая глава не лишает участника или правопреемника участника права в соответствии с законодательством об освобождении от уплаты налогов в отношении долей компании с ограниченной ответственностью должника по судебному решению.

(d) Внесение приказа о начислении залога является исключительным средством правовой защиты, с помощью которого кредитор по судебному решению члена или правопреемник члена может удовлетворить судебное решение в отношении интересов компании с ограниченной ответственностью должника по судебному решению и ареста, наложения взыскания, обращения взыскания или других юридических или справедливых Средства правовой защиты недоступны кредитору по судебному решению, независимо от того, состоит ли компания с ограниченной ответственностью 1 участником или более чем 1 участником.

(e) Ни один кредитор участника или правопреемника участника не имеет права вступать во владение или иным образом использовать юридические или справедливые средства правовой защиты в отношении собственности компании с ограниченной ответственностью.

(f) Канцелярия обладает юрисдикцией рассматривать и принимать решения по любым вопросам, относящимся к такому постановлению о предъявлении обвинения.

68 Del. Laws, c. 434, § 1; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 72 Del. Laws, c. 389, § 24; 75 Дел законов, c. 51, §§ 9-15; 79 Дел законов, c. 74, § 6 .;

§ 18-704 Право правопреемника стать членом.

(a) Правопреемник доли общества с ограниченной ответственностью становится участником:

(1) Как предусмотрено в соглашении об обществе с ограниченной ответственностью;

(2) Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, при голосовании или согласии всех членов общества с ограниченной ответственностью; или

(3) Если иное не предусмотрено в соглашении об обществе с ограниченной ответственностью посредством конкретной ссылки на данный подраздел или иным образом не предусмотрено в связи с уступкой, при добровольной уступке единственным участником общества с ограниченной ответственностью всех интересов общества с ограниченной ответственностью в компании с ограниченной ответственностью одному правопреемнику.Назначение будет добровольным для целей данного подраздела, если оно получено с согласия участника во время уступки и не осуществляется путем обращения взыскания или другого аналогичного судебного процесса.

(b) Правопреемник, который стал участником, имеет в той мере, в какой это назначено, права и полномочия, а также подчиняется ограничениям и обязательствам участника согласно соглашению об обществе с ограниченной ответственностью и настоящей главе. Несмотря на вышесказанное, если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, правопреемник, который становится членом, несет ответственность по обязательствам цедента по внесению взносов, как это предусмотрено в § 18-502 настоящего раздела, но не несет ответственности по обязательствам. цедента согласно подразделу VI настоящей главы.Однако цессионарий не обязан по обязательствам, в том числе по обязательствам цедента по внесению взносов, как это предусмотрено в § 18-502 настоящего раздела, неизвестным цессионарию в то время, когда цессионарий стал членом, и которые не могли быть установлены из договор общества с ограниченной ответственностью.

(c) Независимо от того, становится ли цессионарий доли компании с ограниченной ответственностью ее участником, цедент не освобождается от ответственности перед компанией с ограниченной ответственностью согласно подразделам V и VI данной главы.

68 Del. Laws, c. 434, § 1; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 77 Del. Laws, c. 287, § 24; 80 Дел законов, c. 271, § 8 .;

§ 18-705 Имущественные права умершего или недееспособного члена.

Если участник, являющийся физическим лицом, умирает или суд компетентной юрисдикции признает участника некомпетентным управлять личностью или имуществом участника, личный представитель участника может осуществлять все права участника с целью урегулирования имущества участника или управления им. собственность участника, включая любые полномочия по соглашению правопреемника по соглашению с ограниченной ответственностью стать участником.Если участник является корпорацией, трастом или другим юридическим лицом и распускается или прекращает свое существование, полномочия этого члена могут осуществляться его личным представителем.

68 Del. Laws, c. 434, § 1; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 71 Del. Laws, c. 77, § 29 .;

Компания с ограниченной ответственностью по гарантии и акциями

Когда большинство людей называют «компанию», они обычно имеют в виду частную компанию с ограниченной ответственностью, у которой есть акционеры. Однако есть несколько других типов компаний, которые служат разным целям.Типы компаний с ограниченной ответственностью: компания с ограниченной ответственностью, частная компания с ограниченной ответственностью, публичные компании с ограниченной ответственностью и частная компания с неограниченной ответственностью.

Частная компания с ограниченной ответственностью

Подавляющее большинство компаний в Великобритании являются частными компаниями с ограниченной ответственностью. Компания с ограниченной ответственностью имеет «акционерный капитал», которым владеют ее акционеры. Ответственность каждого акционера ограничена любой невыплаченной суммой по его акциям. После вступления в силу Закона о компаниях 2006 года вы можете быть единственным директором компании с ограниченной ответственностью, а должность секретаря компании является необязательной.

Частная компания с ограниченной ответственностью

Частные компании, ограниченные гарантией, с другой стороны, имеют участников, которые выступают в качестве поручителей, а не акционеров. Единственное обязательство участников — это сумма, которую они гарантировали компании в случае ее ликвидации. Этот тип структуры обычно используется благотворительными организациями, добровольными группами и другими некоммерческими организациями.

Члены компаний этого типа имеют ограниченную ответственность — в большинстве случаев ответственность ограничивается всего лишь 1 фунтом стерлингов.

Один человек может создать компанию этого типа, и, как и в случае с наиболее часто создаваемым типом компаний, должность секретаря компании является необязательной.

Открытые компании с ограниченной ответственностью

Открытые компании с ограниченной ответственностью (ПЛК) — более крупные организации. В отличие от других типов компаний с ограниченной ответственностью, они могут предлагать свои акции представителям общественности и котироваться на фондовой бирже. PLC должен иметь двух или более директоров, а секретарь компании должен иметь соответствующую квалификацию.

Во многих случаях стандартные компании с ограниченной ответственностью преобразуются в ПЛК позже, когда возникает потребность в бизнесе.

ПЛК

подлежат гораздо более строгой бухгалтерской проверке, чем их меньшие аналоги.

Частная безлимитная компания

Частная безлимитная компания — это последний тип компании, который обычно не используется. Эти организации могут иметь или не иметь акционерный капитал, и ответственность их участников не ограничивается.

Другие виды бизнес-структуры

Наряду с маршрутом регистрации большинство представителей малого бизнеса действуют как индивидуальные предприниматели или создают партнерства, если они хотят вести торговлю с другими людьми.

Эти типы структур просты в настройке и не имеют таких же уровней администрирования и подотчетности, как компании с ограниченной ответственностью, однако индивидуальные предприниматели несут ответственность по любым долгам, возникающим у их бизнеса.

Партнерство с ограниченной ответственностью (LLP) часто используется профессиональными предприятиями, такими как юридические фирмы, участники которых хотят сочетать преимущества самозанятости с защитой, которую дает регистрация.

Чтобы быть уверенным, что вы выбрали правильный тип бизнес-структуры для себя, мы всегда рекомендуем сначала поговорить с бухгалтером.

Подробнее о создании компании с ограниченной ответственностью и типах франшиз.

Какие типы компаний с ограниченной ответственностью существуют в Великобритании

Есть несколько различных типов компаний с ограниченной ответственностью, которые можно создать в Великобритании. Компании с ограниченной ответственностью являются второй по популярности бизнес-структурой в Великобритании, уступая только индивидуальным предпринимателям. Тип структуры компании с ограниченной ответственностью, выбранной для бизнеса, будет зависеть от различных факторов, таких как количество акционеров, ответственность акционеров и уровень участия общественности.У каждого есть свои преимущества, поэтому каждому бизнесу нужно будет решить, какая структура для них наиболее подходит.

Самый популярный вид компании с ограниченной ответственностью в Великобритании — это частная компания с ограниченной ответственностью, ограниченная акциями. Хотя это самая популярная модель компании с ограниченной ответственностью, есть и другие, которые также подпадают под категорию компании с ограниченной ответственностью. Вот различные типы компаний с ограниченной ответственностью, которые вы можете создать и запустить в Великобритании.

Частная компания с ограниченной ответственностью, ограниченная акциями (Ltd.)

Частная компания с ограниченной ответственностью, ограниченная акциями, является частной компанией. Следовательно, представители общественности не могут покупать акции компании. «Ограниченная ответственность» относится к акционерам, которые несут ответственность только за свой процент от инвестиций. Например, если акционер инвестирует 20% стоимости бизнеса, то он несет ответственность только за 20% компании, включая любые долги. Это самый популярный вид компаний с ограниченной ответственностью в Великобритании. Одним из многих преимуществ этой структуры является то, что ее легко настроить и полностью выполнить в режиме онлайн.Примером частной компании с ограниченной ответственностью, ограниченной акциями, является Virgin Atlantic.

Частная компания с ограниченной ответственностью — ограниченная гарантией (LBG)

Частная компания с ограниченной ответственностью, ограниченная гарантией, обычно является некоммерческой или благотворительной компанией. Это означает, что физические лица не несут ответственности за сумму, которую они инвестировали в компанию, поскольку у компаний этого типа нет акционеров. Люди, ответственные за бизнес и любые виды долгов, являются членами совета директоров, которые выступают в качестве поручителей.Эти поручители затем выплачивают суммы для покрытия любых коммерческих долгов, если в этом возникнет необходимость. Примером частной компании с ограниченной ответственностью — ограниченной гарантией, действующей в Великобритании, является Oxfam.

Открытое общество с ограниченной ответственностью (PLC)

Публичная компания с ограниченной ответственностью аналогична частной компании с ограниченной ответственностью, ограниченной долей. Основное отличие состоит в том, что публичная компания с ограниченной ответственностью предлагает свои акции представителям общественности. Это означает, что представители общественности могут быть акционерами компании.Поскольку вовлечено больше людей, в том числе этих представителей широкой общественности, существует больше юридических требований. Некоторые требования для выхода компании на открытый рынок — наличие двух директоров компании, двух акционеров, секретаря компании и не менее 50 000 фунтов стерлингов выпущенного акционерного капитала. Примером частной компании с ограниченной ответственностью является Barclays.

Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО)

Товарищество с ограниченной ответственностью похоже на общество с ограниченной ответственностью — ограничено акциями, однако вместо акционеров существуют партнеры.Кроме того, партнеры несут ответственность не только за свою долю бизнеса, но и за равную часть бизнеса. Например, если у компании четыре партнера, каждый партнер будет отвечать за 25% бизнеса (включая любые долги). Эта структура идеальна, если партнеры хотят участвовать в бизнесе наравне с партнерами, а не просто быть акционерами. Одно из самых больших различий между товариществом с ограниченной ответственностью и другими компаниями с ограниченной ответственностью — роль партнеров.Фактически партнеры могут напрямую управлять бизнесом. Другие компании с ограниченной ответственностью имеют право голоса акционеров для избрания совета директоров, который затем выбирает лиц для ведения бизнеса. Примером товарищества с ограниченной ответственностью является Deloitte & Touche.

Частная неограниченная компания

Частная компания с ограниченной ответственностью не должна представлять годовой отчет или какую-либо финансовую отчетность по сравнению с другими компаниями с ограниченной ответственностью. Это позволяет частной неограниченной компании оставаться частной.В структуре частной неограниченной компании нет акционеров, которые несут ответственность за объем инвестиций, которые они вложили в бизнес. Все акционеры частной компании с неограниченной ответственностью несут ответственность по коммерческим обязательствам. Если компания обанкротится и у нее будут долги, все акционеры будут нести равную ответственность и разделить долг. Такой тип компаний с ограниченной ответственностью встречается довольно редко. Примером частной компании с неограниченной ответственностью является Credit Suisse International.

Подробнее о компаниях с ограниченной ответственностью и создании компании с ограниченной ответственностью.

PPT — Компании с ограниченной ответственностью Глава 6 Презентация PowerPoint, бесплатная загрузка

Компании с ограниченной ответственностью Глава 6

Введение • Компания с ограниченной ответственностью представляет собой нечто среднее между партнерством и корпорацией, принадлежащей участникам, которые могут управлять компанией напрямую или делегировать ее должностным лицам или менеджерам, которые похожи на директоров корпорации.

Общество с ограниченной ответственностью — это гибрид корпорации и товариществ, со всеми преимуществами товариществ с ограниченной ответственностью и без его недостатков.• Компания с ограниченной ответственностью была разработана как средство сохранения привлекательности партнерства с ограниченной ответственностью, избегая при этом его обратной стороны: ответственности перед полными партнерами.

В соответствии с соглашением об обществе с ограниченной ответственностью ни один из владельцев не сталкивается с призраком неограниченной ответственности. • Их личным активам ничего не угрожает.

«В целом, цель создания компании с ограниченной ответственностью — создать юридическое лицо, которое предлагает инвесторам защиту с ограниченной ответственностью и постоянный налоговый статус партнерств» (Джонатан Р.Мейси, Компания с ограниченной ответственностью: уроки корпоративного права, 73 Вашингтон. 433, 434 (1995)).

Организация общества с ограниченной ответственностью • У компаний с ограниченной ответственностью нет общих партнеров. • Вместо этого лица, ответственные за повседневное управление бизнесом, называются менеджерами. • Инвесторы в бизнес называются участниками.

Члены имеют право голоса при принятии бизнес-решений, а разрешено принимать активное участие в управлении бизнесом.• Менеджеры также могут быть членами. • Все они пользуются защитой ограниченной ответственности, поэтому нет никаких практических причин запрещать менеджерам также инвестировать в бизнес в качестве участников.

В компании с ограниченной ответственностью есть по крайней мере один участник, который имеет долю участия в компании. Менеджеры контролируют бизнес и могут быть членами. • Члены компании с ограниченной ответственностью сохраняют право голоса по изменениям в операционном соглашении и устанавливать лимиты на добавление новых членов в компанию.

Членам принадлежит процентная доля компании, но сама компания существует отдельно. • Другими словами, компании с ограниченной ответственностью могут действовать как физические лица. • Например, компании с ограниченной ответственностью могут владеть собственностью.

В компаниях с ограниченной ответственностью ответственность отдельного члена снова ограничивается суммой его или ее вклада в бизнес. • Как и в случае товариществ с ограниченной ответственностью, взносы в компании с ограниченной ответственностью могут поступать в форме денежных средств или услуг.

Члены обществ с ограниченной ответственностью не несут личной ответственности по долгам, судебным решениям или другим оценкам компании. • В отличие от товариществ с ограниченной ответственностью, менеджеры также защищены ограниченной ответственностью.

Преимущества компаний с ограниченной ответственностью • Компании с ограниченной ответственностью обладают определенными преимуществами по сравнению с корпоративной моделью. • Способ исчисления налогов в отношении компаний с ограниченной ответственностью отличается от метода, используемого для расчета налогов в отношении корпораций.• Компании с ограниченной ответственностью предлагают большую гибкость своим владельцам и защиту для всех участников предприятия.

Налоговые преимущества ООО • Лучшее преимущество структуры компании с ограниченной ответственностью — налоговые льготы. • Подобно товариществам с ограниченной ответственностью, компания с ограниченной ответственностью имеет сквозную функцию налогового режима. • Участники могут вычесть коммерческие убытки из своих личных подоходных налогов.

В 1988 году IRS постановило, что компании с ограниченной ответственностью должны облагаться налогом как товарищества с ограниченной ответственностью, а не как корпорации, что узаконило компании с ограниченной ответственностью как бизнес-структуру.• Если общество с ограниченной ответственностью отвечает определенным требованиям, оно облагается налогом точно так же, как и товарищество с ограниченной ответственностью.

В 1996 году IRS снова обратилось к проблеме компаний и корпораций с ограниченной ответственностью. • Согласно новым правилам, организаторы бизнеса могут выбирать свой вид бизнеса, и пока он соответствует законам штата, IRS будет рассматривать его по своей собственной классификации. • Согласно этому правилу, компания, которая называет себя обществом с ограниченной ответственностью и организована и зарегистрирована в соответствии с законодательством штата как ООО, будет облагаться налогом как таковая.

Классификация организаций IRS Факторы, гарантирующие, что компания будет считаться компанией с ограниченной ответственностью IRS: • Есть ли у компании фиксированная дата прекращения действия? • Прекращается ли бизнес в случае смерти, выхода на пенсию или банкротства участника? • Существуют ли ограничения в праве компании передавать права собственности другим лицам? (продолжение)

Классификация организаций IRS (продолжение) • Существуют ли положения, предусматривающие ограниченную ответственность руководителей и членов? • Зарегистрировано ли предприятие в государстве как общество с ограниченной ответственностью? • Подал ли он статьи об организации? • Есть ли у него операционное соглашение? Если ответ на все эти вопросы положительный, IRS, вероятно, решит, что это компания с ограниченной ответственностью.

Создание общества с ограниченной ответственностью • В зависимости от штата правила, касающиеся создания, повседневной деятельности и роспуска обществ с ограниченной ответственностью, могут значительно различаться. • Многие штаты приняли налоговое законодательство, поощряющее компании создавать компании с ограниченной ответственностью в своих штатах.

Создание компании с ограниченной ответственностью — это относительно простой процесс , включающий заполнение соответствующей документации, такой как устав организации и формы резервирования имени.• Кроме того, стороны также разработают операционное соглашение.

Компании с ограниченной ответственностью как создатели устава • Данная бизнес-структура основана исключительно на законах штата, и для создания жизнеспособной компании с ограниченной ответственностью необходимо строго соблюдать эти уставы. • Обществ с ограниченной ответственностью не существует общего права.

Закон о единой компании с ограниченной ответственностью • Закон о единой компании с ограниченной ответственностью вырос из потребности в единой системе создания, поддержания и ликвидации компании с ограниченной ответственностью.

Требования к подаче заявок • Компании с ограниченной ответственностью создаются в первую очередь путем подачи соответствующей документации государственному секретарю государственного офиса. • Одна часть этой документации — приложение для резервирования определенного имени. • В дополнение к этой документации большинство штатов требует от компаний с ограниченной ответственностью подавать копию своего учредительного договора.

Резервирование названия компании • Во всех штатах есть положения, которые позволяют потенциальной компании зарезервировать название компании до того, как они официально подадут заявку на статус компании с ограниченной ответственностью.• Это приложение резервирует имя и предотвращает его использование другими лицами до того, как компания завершит процесс подачи заявки.

Ограничение наименования компании с ограниченной ответственностью • Официальное название должно содержать слова «общество с ограниченной ответственностью» или сокращение «LLC». • Это сделано для того, чтобы информировать общественность о том, что она имеет дело с компанией, пользующейся защитой ограниченной ответственности.

Устав компании • Как и в Свидетельстве об ограниченном партнерстве, в Уставе изложены детали компании с ограниченной ответственностью.• В уставе организации будет указано имя агента, обслуживающего процесс, почтовый адрес главного офиса компании, стиль управления и любые другие вопросы, которые, по мнению владельцев, они хотят сделать частью общественности. запись.

Операционное соглашение • Операционное соглашение формирует всю основу для всех взаимодействий между участниками в ООО. • В соглашении излагаются многие вопросы, связанные с созданием, управлением и, в конечном итоге, прекращением бизнеса.

Любое операционное соглашение должно касаться следующих вопросов : • Финансы и менеджмент • Доля участия участников в ООО • Права и обязанности участников • Право голоса участников • Распределение прибыли и убытков • Правила проведения собраний и голосов • Вопросы передачи

Судебное толкование операционных соглашений • Суды часто вынуждены интерпретировать язык операционных соглашений так же, как они должны интерпретировать язык в контрактах и ​​соглашениях о партнерстве.• Если операционное соглашение содержит двусмысленные или противоречивые термины, суды должны попытаться разрешить эти конфликты, чтобы компания продолжала функционировать.

Неписаные или несуществующие операционные соглашения • Учитывая важность операционного соглашения, может показаться странным учитывать тот факт, что законы, разрешающие компании с ограниченной ответственностью, фактически не требуют его. • Большинство государств выбирают подход, который очень либерально относится к тому, что составляет операционное соглашение.

Передача интересов • Современное законодательство позволяет участникам свободно передавать свои интересы другим.

Роспуск общества с ограниченной ответственностью Компании с ограниченной ответственностью могут быть распущены посредством ряда действий: • Компания с ограниченной ответственностью может иметь определенный срок жизни. Компания могла быть создана с учетом определенного периода времени. Когда этот период истечет, компания автоматически распустится.

Компания могла быть создана с определенной целью в уме , и когда эта цель будет достигнута, операционное соглашение разрешает прекращение компании.• Выход участника также повлечет за собой роспуск компании с ограниченной ответственностью. • Обычно в операционном соглашении есть положения, которые позволяют участникам исключить одного из них по определенной причине и, таким образом, поддерживать работу общества с ограниченной ответственностью.

Участники могут быть исключены из компании голосами других участников. Член может потерять свое членство по любой из следующих причин: • Заявление о банкротстве • Смерть • Заявление о психической неполноценности

Последствия выхода участника • Когда участник выходит из компании с ограниченной ответственностью, он или она право на возврат их первоначального взноса.• Вклад состоит из денежных вложений, сделанных участником в бизнес. • Взнос также может быть в форме предоставленных услуг, переданного имущества или чего-либо еще, имеющего ценность.

Резюме • Компании с ограниченной ответственностью имеют ряд преимуществ по сравнению с другими типами бизнес-структур. • В компании с ограниченной ответственностью нет полных партнеров. • Вместо этого все участники защищены ограниченной ответственностью.

Резюме • Компании с ограниченной ответственностью предлагают некоторые из тех же преимуществ, что и товарищества с ограниченной ответственностью.• Например, прибыли и убытки бизнеса «пропущены» в налоговых декларациях индивидуального собственника. • Это позволяет избежать проблемы двойного налогообложения, когда бизнес и отдельные владельцы должны подавать отдельную налоговую декларацию.

Резюме • Компании с ограниченной ответственностью состоят из менеджеров и членов. • Менеджеры управляют повседневной деятельностью бизнеса, в то время как участники получают прибыль от бизнеса. • В компаниях с ограниченной ответственностью менеджеры также могут быть членами.• Это означает, что все участники защищены страховкой ограниченной ответственности.

Резюме • Компании с ограниченной ответственностью состоят из операционных соглашений, в которых изложены права и обязанности всех участников. • Для того, чтобы быть признанным обществом с ограниченной ответственностью, предприятие должно подать соответствующую документацию в государство. • Эта документация включает не только уведомление о том, что компания намеревается вести деятельность как общество с ограниченной ответственностью, но также и уставы организации.• Эти организационные положения являются подзаконными актами о том, как будет вести бизнес.

Резюме • Компании с ограниченной ответственностью могут прекратить свое существование несколькими способами. • В операционном соглашении может быть установлена ​​конкретная дата прекращения бизнеса, или компания может прекратить свое существование в случае смерти или банкротства участника. • Компании с ограниченной ответственностью обладают большой гибкостью в своей повседневной работе, но у них есть некоторые ограничения. • Например, бизнес должен содержать слова «общество с ограниченной ответственностью» или сокращение «LLC», чтобы считаться действующим юридическим лицом.

общества с ограниченной ответственностью

Для целей налогообложения пособий по безработице (UC) в Пенсильвании компания с ограниченной ответственностью (LLC) может быть организацией-нанимателем, как и любая другая форма коммерческой организации. ООО должно платить взносы UC на заработную плату своих сотрудников.

UC Налогообложение участников

Должно ли LLC платить налог UC на вознаграждение участника, определяется анализом в соответствии с Законом Пенсильвании о компенсации по безработице (UC Law), а также Федеральным законом о налоге на безработицу (FUTA).Каждый случай должен рассматриваться отдельно по фактам и существу.

Индивидуальные ООО

Единственный участник LLC с одним участником, как правило, освобождается от налогообложения UC в соответствии с Разделом 4 (l) (2) (B) Закона UC, поскольку этот участник свободен от руководства и контроля и обычно занимается независимым бизнесом ( то есть ООО).

Однако единственный участник LLC с одним участником может подлежать налогообложению UC в зависимости от статуса LLC для целей федерального налогообложения.Если LLC принимает статус «фискального лица» для целей федерального налогообложения, единственный участник является самозанятым для целей FUTA, и он / она остается освобожденным от налогообложения UC в соответствии с Разделом 4 (l) (2) (B) UC. Закон. Однако, если LLC выбрала корпоративный статус для целей федерального налогообложения, его единственным участником является сотрудник по FUTA. В этом случае LLC должна платить налоги UC на вознаграждение единственного участника в соответствии с «всеобъемлющей оговоркой» в Разделе 4 (l) (6) Закона UC. В соответствии с «всеобъемлющей оговоркой», если услуги представляют собой «занятость» для FUTA, они также являются «занятостью» в соответствии с Законом UC.

Многопользовательские ООО

Если LLC с несколькими участниками управляется своими участниками и каждый участник имеет равные права в управлении и ведении дел LLC, участники могут быть освобождены от налогообложения UC в соответствии с Разделом 4 (l) (2) (B) Закон UC. Однако участники могут подлежать налогообложению UC при определенных обстоятельствах, включая, помимо прочего, следующие:

(1) Номинальное членство — Члены LLC являются сотрудниками, когда они участвуют в управлении LLC только номинально, например, когда они имеют небольшую долю владения, без прав на управление или с очень ограниченными правами.

(2) Сотрудник FUTA — Участники LLC являются сотрудниками FUTA, если LLC выбрала корпоративный статус для целей федерального налогообложения и участники выполняют услуги за вознаграждение.