Список учредителей ооо образец единственный учредитель: Список участников ООО. Образец и бланк 2021 года

Учредитель ООО – кто только принимает решение о создании (учреждает) организации.
Участник ООО – кто участвует в хозяйственной деятельности организации на протяжении всего времени ее существования.

Учредители становятся участниками после создания Общества. Кроме того сам состав именно учредителей не меняется, а вот состав участников ООО может меняться многократно при перерегистрации организации в момент входа учредителя в ООО, выхода или полной замены участников Общества.

Согласно Российскому законодательству учредителями, а затем участниками Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту Общество) могут быть:

Совершеннолетние и дееспособные физические лица
Граждане РФ (резиденты РФ)
Иностранные граждане (нерезиденты РФ)

Юридические лица
Российские компании
Иностранные компании

На практике, очень часто встречается, что один из участников является и генеральным директором в одном лице, но это совсем не обязательно. Поскольку генеральный директор это обычный сотрудник, наемное лицо, правда, с большим перечнем прав и обязанностей. Поэтому чаще всего в организации возложены обязанности руководителя на участника, так как не всегда возможно найти человека, которому можно доверить такой круг обязанностей, а главное прав по отношению к Обществу и в целом ведению его коммерческой деятельности.

В Законе РФ четко прописано, кто не имеет право быть учредителем/участником Общества:

Военнослужащие;

Должностные лица гос. управления и гос. служащие;

Депутаты Государственной Думы и члены Совета Федерации;

Государственные органы и органы местного самоуправления.

Главным моментом является тот факт, что в Обществе не имеет право быть единственным участником другое хозяйственное Общество (резидент или нерезидент РФ), в котором в свою очередь один единственный участник.

Число участников Общества с ограниченной ответственностью не может превышать 51. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице или же привлекать в организацию новых компаньонов.

Единственный участник Общества не имеет право выйти из состава участников и оставить компанию без правления.

Когда количество участников переходит границу в 51 человек, ООО необходимо реорганизовать в акционерное общество или производственный кооператив.

На решение этого вопроса Обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания ликвидировать компанию через Суд.

К основным правам участника относится:

участие в управлении делами Общества, принятие решений о производимых изменениях в Обществе и получение полной информации о деятельности Общества.

полный доступ к бухгалтерским и прочим документам.

получение прибыли от деятельности Общества (раз в год, раз в пол года, раз в квартал).

возможность получить денежную или же имущественную компенсацию части имущества в случае ликвидации, но только после выплаты долгов кредиторам.

возможность выйти из Общества в любое время и получить долю имущества (компенсацию после выхода).

возможность продать или переуступить свою долю (или часть доли) в уставном капитале Общества.

Кроме прав участники Общества имеют и обязанности, которые прописаны в Уставе и учредительном договоре (только при создании ООО):

внесение вкладов в уставной капитал (в настоящий момент: на расчетный счет 100% в течение 4х месяцев с даты регистрации).

соблюдение коммерческой тайны и неразглашение какой-либо информации о работе ООО (процесс работы, контрагенты и клиенты и пр.).

Также помимо описанных ниже прав и обязанностей, сами учредители Общества при его создании, или участники в момент перерегистрации Устава, могут предусмотреть и дополнительные обязанности, которые отразят в будущем новом Уставе.

Сам состав учредителей Общества и в дальнейшем его участников внесен в реестр юридических лиц, а также отражен в документах по Обществу.

При создании Общества с ограниченной ответственностью учредители оформляют решение о создании ООО, в котором отражены все полные данные по учредителям и размер их долей в Уставном капитале. Кроме того вся информация может и должна быть отражена в договоре об учреждении. А также с момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются полные сведения по каждому из членов Общества, информация о размере их долей. В случае изменений в составе участников Общества, связанных с выходом, входом или когда происходит полная смена учредителей, а также по причине смены директора, список участников необходимо изменять и оформлять заново.

Документы, в которых отражены сведения по составу участников:

Решение или Протокол (о создании или внесении изменений)

Договор об учреждении (только при создании ООО)

При регистрации новой компании ее учредители в основном не понимают, как в дальнейшем сложится деятельность самой компании, а главное взаимоотношения между ними самими и не задумываются о том, что через какое-то время кто-то из них может выйти и / или продать свою долю, наоборот может войти новый компаньон или они захотят продать бизнес. То есть ситуация в составе может частично или кардинально измениться, а это означает, что организацию ждет оформление смены состава участников и регистрации данных изменений в налоговой инспекции, а также отражении новых данных в самом реестре и учредительных документах ООО.

Вкратце рассмотрим ситуации, из-за которых может производиться смена состава участников:

Выход из состава участников ООО (когда в ООО более одного участника)

В этом случае участник/ки выходят из ООО по заявлению и после выхода в обозначенный по Уставу срок получают компенсацию в виде действительной стоимости доли после своего выхода. При этом по Закону они могут не спрашивать разрешения на свой выход у оставшихся участников, а выйти самостоятельно, уведомив Общество и подписав документ у директора. Именно с этого момента участник считается вышедшим из Общества, а доля по Закону уже передана Обществу.

Остальным участникам останется лишь принять решение о судьбе доли, принадлежащей Обществу (распределить между собой, продать кому-нибудь).

Директор же должен заверить документы у нотариуса, подать их на регистрацию и получить готовые документы, свидетельствующие законный выход из состава учредителей ООО с внесением записи в ЕГРЮЛ.

Что делается с долей:

переходит Обществу — по Закону автоматически

перераспределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям — только по решению и через уведомление инспекцию

Ввод нового участника в ООО (дополнительный взнос в Уставный капитал)

Ввод нового участника осуществляется на общем собрании учредителей, по результатам которого утверждается протокол и увеличивается уставный капитал. Поскольку новый участник входит и вносит с собой сумму равную номинальной стоимости своей будущей доли в ООО. Взнос доп. капитала в Общество возможен как денежными средствами в кассу Общества или на расчетный счет так и имуществом. В случае оплаты деньгами в налоговую инспекцию необходимо предъявить справку от бухгалтера или из банка об оплате будущей доли. Если же решение о вносе принято путем передачи имущества, на регистрацию ввода участника требуется предоставить независимую оценку эксперта на стоимость данного имущества.

Для регистрации изменения состава участников путем увеличения уставного капитала только директор заверяет документы и он же передает их в налоговую инспекцию.

Что делается с долями:

новый участник получает долю, эквивалентную действительной стоимости внесенного им вклада

Замена старого участника на нового (ввод и вывод)

Замена старого участника/ участников Общества на других проходит в два последовательных этапа. Первым этапом вводится новый участник и увеличивается уставной капитал Общества, как было указанно выше. Вторым этапом выводится прежний участник, а его доля сразу же перераспределяется на ранее введённому/ым участникам в первом этапе.

И в первом и во втором этапе при этом подает на регистрацию генеральный директор.

Что делается с долями:

новый участник получает долю, эквивалентную действительной стоимости внесенного им вклада

доли других участников перераспределяются в соответствии с новым размером Уставного капитала (номинальная стоимость долей остается неизменной, уменьшается размер доли в %)

доля переходит Обществу после выхода участника и тут же перераспределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям

Продажа доли и выход участника

Продажа доли уставного капитала при выходе участника Общества возможна как другим участникам, так и новым третьим лицам.

Продажа доли оформляется через договор купли-продажи. При этом продажа доли в ООО третьему лицу возможна только при отказе всех других участников от преимущественного выкупа данной доли и при возможности продажи доли третьим лицам (информацию отражается в Уставе), а главное оформляется как нотариальная сделка с наличием согласия супруга продавца о продаже доли.

Другие участники Общества могут выкупить долю другого-выходящего участника по праву преимущества выкупа доли, при этом договор купли-продажи может не заверяться нотариусом.

На практике бывают ситуации, когда ни кто из учредителей не намерен покупать долю участника, а продажа третьим лицам запрещена уставом. Выход из такой ситуации предусмотрен гражданским кодексом, согласно которому Общество должно выплатить участнику намеренному выйти из состава учредителей стоимость его доли.

Что делается с долями:

переходит новому владельцу

Если долю приобретает участник Общества, приобретение им доли выходящего участника считается реализованным с даты регистрации изменений в налоговой инспекции. В случае покупки доли третьим лицом через нотариальную сделку, доля переходит к владельцу и он получает права на нее с даты заверения сделки у нотариуса.

доли других остаются неизменными

Выход и вход участника в случае смерти (наследование доли)

Доля участника Общества является частью наследства, которое после его смерти переходит к его наследникам. Наследники могут, как продать долю участникам или третьим лицам, так и вступить в состав учредителей, получив долю наследодателя. Для этого они обязаны подать документы на открытие наследства у нотариуса и получить документ, подтверждающий % наследования доли.

После чего уже наследники принимают решение о действиях с наследованной долью в организации. Но для этого необходимо обратиться к Уставу и ознакомиться с требованиями по вводу наследников в ООО, так как может стоять полный запрет на ввод новых лиц, включая наследников в Общество, или же требоваться согласие других участников Общества, а они могут быть против ввода наследников в состав участников. В случае, если учредители не дают своего согласия на такое вступление наследника, Общество обязано выплатить наследнику стоимость его доли в порядке определенном уставом или законодательством.

Что делается с долями:

переходит к наследникам (с даты регистрации их входа в ООО)

Это происходит, только в случае, когда нет запрета на вход нового учредителя в ООО и участники не протестуют против входа наследников на долю умершего участника. При этом доли других участников не изменяются.

переходит Обществу (в случае запрета входа наследников)

В течение года после перехода доли Обществу и выплаты наследникам компенсации за наследованную долю в ООО, долю нужно распределить. Решение принимается на общем собрании всеми участниками.

Вариантов ее отчуждения может быть несколько:

доля распределяется между оставшимися участниками

доля продается кому-то из участников или продается третьему (новому) лицу

доля погашается

В этом случае Уставный капитал уменьшается на номинальную стоимость погашенной (нереализованной) доли Общества. Независимо от того, какими из вышеописанных способов проводится смена учредителей общества, все изменения подлежат обязательной государственной регистрации.

Ознакомьтесь также:

Список документов для регистрации ООО в 2021 году

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью требуется подготовить список документов, их количество и состав зависит от того, один учредитель будет в ООО или несколько.

Для ООО с одним учредителем нужны будут следующие документы:

• заявление по форме Р11001
• устав
• решение о создании ООО

Для ООО с несколькими учредителями нужно подготовить такие документы:

• заявление по форме Р11001
• устав
• протокол общего собрания
• договор об учреждении

Также вам может понадобиться квитанция по оплате госпошлины. Нужно или нет оплачивать пошлину, зависит от способа подачи документов.

Кроме этого, в ФНС могут потребоваться следующие дополнительные документы:

• заявление о переходе на УСН (если вы выберите такой вид налогообложения)
• согласие собственника жилого помещения на предоставление юр.адреса или гарантийное письмо владельца нежилого помещения
• нотариальная доверенность при подаче документов через представителя
• разрешение или вид на жительства для иностранного гражданина
• документы, подтверждающие дееспособность несовершеннолетнего учредителя

1. Заявление на регистрацию

Для регистрации ООО необходимо заполнить заявление по форме Р11001.

При заполнении заявления на регистрацию ООО обратите внимание на следующие нюансы:

• все данные нужно вносить в точности, как в исходных документах, с сокращениями и знаками препинания
• в каждой клетке ставится одна буква, цифра или символ
• если нужен пробел — пропускается одна клетка

Если вы заполняете вручную — используйте черную пасту. На компьютере — шрифт Courier New, размером 18 pt.

Заявление на регистрацию ООО состоит из 24 листов. Заполнить нужно только те, которые относятся к вашей фирме. Если необходимо, листы распечатывают в нескольких экземплярах. Например, если в ООО несколько учредителей, заполняются данные каждого.

Заполните заявление на регистрацию ООО на нашем сайте!

Вы сможете сделать это быстро и бесплатно. С помощью наших подсказок заполните заявление, внесите данные ООО и учредителей. Система не допускает ошибок, подскажет коды ОКВЭД и отделение ФНС. После того, как документы будут готовы, вы сможете их распечатать вместе с инструкцией по подаче в налоговую.

2. Квитанция об оплате госпошлины

В некоторых случаях необходимо оплатить госпошлину за регистрацию ООО. Это зависит от способа подачи документов. Не нужно оплачивать госпошлину, если вы подадите документы через МФЦ, который работает электронно, через нотариуса или онлайн. Однако через интернет можно направить документы на регистрацию только для ООО с одним учредителем, т.к. нужна будет ЭЦП заявителя.

Квитанция об оплате госпошлины

Квитанция вам понадобится для того чтобы узнать реквизиты платежа или передать их для оплаты.

Госпошлину за регистрацию ООО можно оплатить следующими способами:

• Онлайн через сайт ФНС или портал госуслуг. Комиссия не взимается, реквизиты будут нйдены автоматически, необходимо знать ваш ИНН;
• Через банковское мобильное приложение или при помощи онлайн-банка. Как правило, без комиссии, необходимо знать все реквизиты инспекции;
• Наличными в отделении банка. Как правило, без комиссии, понадобится заранее заполненная квитанция;
• Через платежный терминал (ФНС или банковский). Возможно, придется заплатить комиссию.

При осуществление платежа обратите внимание на следующее:

• внимательно проверьте все реквизиты ФНС, если указать их неправильно, платеж уйдет «не туда». Для возврата денег придётся обращаться в инспекцию лично и писать заявление.
• каждый уччастник ООО должен оплатить свою часть пошлины в соответствии с размером его доли. С 2018 года стало возможным оплачивать госпошлины за третьих лиц. Если в вашем случае пошлину будет оплачивать один человек, то он должен указать в назанчении платежа всех за кого он это делает: ФИО, номер паспорта, можно ещё указать ИНН.
• вернуть деньги, если вы передумали открывать ООО, можно в течение 3 лет

После оплаты сохраните чек или копию платёжного поручения. Строго говоря, это не обязательно, т.к. все платежи проходят через систему ГИС ГМП и инспектор должен его увидеть на своём рабочем месте, но мы вам советуем всё же взять документ подтверждающий оплату чтобы сэкономить свои нервы и время.

Сформируйте квитанцию для оплаты госпошлины за регистрацию ООО на нашем сайте бесплатно!

Наш сервис автоматически подставит в квитанцию реквизиты вашей налоговой. После этого сможете скачать и распечатать ее бесплатно.

3. Устав ООО

Главным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. В нем прописываются все нюансы функционирования компании.

Устав можно составить самостоятельно вручную или на компьютере. Лучше всего создать устав в автоматическом режиме. Вы можете сделать это бесплатно с помощью нашего онлайн-сервиса.

Также существуют 36 типовых уставов, разработанных Минэкономразвития РФ, можно выбрать подходящий и указать его номер в форме Р11001. В этом случае не нужно распечатывать устав. Текст таких уставов нельзя менять, а ознакомиться с ними можно бесплатно в интернете. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.

4. Решение единственного учредителя

Если ООО учреждает единственный участник, то он должен письменно зафиксировать своё решение. Это обязательный документ для ФНС. В нем нужно прописать данные организации, размер уставного капитала и порядок его внесения и другую информацию.

5. Протокол общего собрания учредителей

Если в компании несколько учредителей, для регистрации ООО необходимо провести общее собрание участников и зафиксировать желание всех участников создать организацию в протоколе.

Для проведения собрания нужно выбрать секретаря и председателя. В протоколе обязательно должны быть указаны все рассмотренные вопросы и принятые решения. Если собрание проводится по поводу создания ООО, все участники должны проголосовать «за» по всем вопросам.

6. Договор об учреждении ООО

Для организации с несколькими учредителями требуется также договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью. Это необязательный документ для регистрации, однако налоговая часто его запрашивает.

В договоре прописывают права и обязанности учредителей во время регистрации фирмы. Также нужно указать долю каждого участника общества в уставном капитале.

Договор нужно составить по количеству учредителей, плюс дополнительный для архива ООО. В нем ставят подписи все учредители, если среди них есть организация — понадобится поставить ее печать.

7. Уведомление о переходе на УСН

Если ваша организация будет применять упрощенный режим налогообложения (УСН) или, как его ещё называют, «упрощёнку», то вы можете подать заявление о переходе на УСН сразу во время регистрации. Если вы этого не сделаете, перейти на УСН можно будет в течение 30 дней с момента регистрации общества. Либо со следующего календарного года, для этого необходимо подать заявление о переходе до 31 декабря.

Сформируйте документы для регистрации ООО автоматически и бесплатно!

При помощи сервиса на нашем сайте вы быстро и бесплатно сформируете полный пакет документов для регистрации. Вы будете уверены, что ФНС не откажет в регистрации из-за ошибок в документах. После этого можно будет скачать их и распечатать.

Все сервисы на сайте

Бесплатная помощь в подготовке и подаче документов в налоговую

Почему соглашение учредителей важно для каждого малого бизнеса

Что такое соглашение учредителей?

Учредительное соглашение — это юридически обязательный договор, обычно в письменной форме, в котором излагаются роли, права и обязанности каждого владельца в бизнесе. Это может быть отдельный документ или он может быть включен в корпоративный устав, операционное соглашение LLC или соглашение о партнерстве. Он разработан для защиты интересов каждого учредителя и предотвращения конфликтов в будущем.

Если вы предприниматель с этой золотой идеей, которая случается только раз в жизни, может показаться, что невозможно нажать на тормоза. Название игры — импульс — замедляйтесь, и вы упустите это окно возможностей, верно?

Но иногда вам нужно нажать на паузу, сделать глубокий вдох и убедиться, что вы не упустили ничего важного, прежде чем двигаться вперед. Особенно важно заполнить все юридические вопросы в вашем списке дел, чтобы вы могли защитить свой бизнес сейчас и в будущем.

Если вы планируете вести свой бизнес с соучредителями, необходимо заключить учредительное соглашение .Бизнес-юрист или онлайн-юридическая служба могут помочь вам создать его, или вы можете сделать простой самостоятельно. В этом документе излагаются права и обязанности каждого владельца, что является очень важным шагом во избежание конфликтов между соучредителями. Мы покажем вам, что входит в один и как именно его создать.

Соглашение учредителей — это основа того, как ваши отношения соучредителями будут работать в будущем, как устроена ваша компания и что каждый владелец привносит в бизнес.Это важно независимо от того, какой у вас тип бизнес-структуры.

В большинстве случаев этот документ не является обязательным, но мы не рекомендуем вести бизнес без него. Это ваша страховка от неожиданностей и того, что, надеюсь, этого никогда не случится. Не навредите себе, пропустив важный шаг вперед! Составление учредительного соглашения лучше всего делать, как только искорка в ваших глазах превращается в реальный бизнес-план: когда дело идет от «У меня есть эта идея» до «Давайте действительно сделаем это», вы захотите, чтобы он был составлен .А если вы уже прошли этот этап — лучше поздно, чем никогда. Вы не можете предсказывать будущее, но вы, , можете управлять настоящим, .

Вот некоторые из причин, по которым необходимо согласие учредителей:

• Разъясняет роль каждого собственника в бизнесе
• Предоставляет структуру для разрешения споров между учредителями
• Обеспечивает ясность, если и когда партнер хочет войти в бизнес или выйти из него.
• Защищает миноритарных владельцев
• Сигналы инвесторам, что у вас серьезный бизнес

Юристы и предприниматели понимают, что учредительное соглашение — это первоначальная оценка того, как обстоят дела в молодом бизнесе.Если позже обстоятельства изменятся, это не так уж важно. Вы можете включить в этот документ процедуры для внесения необходимых изменений и обновлений. Но это идеальное место для вас и ваших соучредителей, чтобы обдумать любые потенциальные проблемы, с которыми вы или ваш бизнес могут столкнуться, и найти решения на будущее.

Теперь, когда у нас есть общее представление о соглашении учредителей, мы более подробно рассмотрим его отдельные части.Что на самом деле входит в одну? Что вам нужно будет обсудить со своим соучредителем, когда вы будете писать его? Какие важные решения вам нужно принять, прежде чем приступить к реализации успешной бизнес-идеи?

Вот что вы должны включить в учредительный договор:

В соглашении указываются учредители и компания, правила для которой они согласовывают.

Это может показаться довольно простым, потому что это так.Но это не значит, что это не важная часть соглашения ваших учредителей!

Мы надеемся, что наименование ваших соучредителей должно быть довольно простым и легким. Здесь определенно могут быть какие-то сложные случаи, но в идеале все будут в курсе того, кто на самом деле вкладывает свое время, энергию и, возможно, деньги в эту компанию.

Назвать свой бизнес может быть немного сложнее, но, скорее всего, это не первый раз, когда вы обсуждаете этот вопрос. А если да, то впереди вас ждет веселая беседа!

Наконец, вам нужно уточнить, как долго соглашение учредителей будет оставаться в силе, а также способ умышленного расторжения соглашения всеми участвующими сторонами.Другими словами, не забудьте добавить аварийный люк: никогда не знаешь, что случится в будущем. Это не будет юридически обязывать вас продолжать работать на свой бизнес вечно, но даже если вы сейчас невероятно увлечены и взволнованы, вы должны учитывать возможность того, что в конечном итоге ваша жизнь может пойти в другом направлении. На всякий случай приготовьтесь к каждой развилке дорог.

Это определенно может измениться по мере того, как ваш бизнес меняется и растет, но неплохо было бы изложить чернилами и на бумаге, каковы цели вашей компании .Какие продукты вы предлагаете? В каких отраслях вы работаете? Как ваш бизнес выглядит для потребителя, конкурента или сотрудника? Какие планы вы готовы испробовать?

Может быть, вы работаете в сфере программного обеспечения как услуги, которая планирует добавлять новые основные функции каждые три месяца, или, может быть, вы работаете в кондитерской с мятой и шоколадом, где продаются только кексы с мятой и шоколадом. В любом случае прогнозирование и запись того, как вы хотите, чтобы ваша компания работала, — важный шаг, хотя, опять же, не имеющий юридической силы, поэтому не беспокойтесь, если вы в конечном итоге измените свою бизнес-модель!

Это также может быть хорошим местом для перечисления ценностей вашей компании, культуры работы и т. Д.Каковы ваши приоритеты? Какая картина шире?

Даже если вы управляете малым бизнесом, не каждое решение должно приниматься каждым соучредителем… Как бы это ни казалось обратным, особенно если вы только начали свою компанию.

Дело в том, что разделение ролей и разграничение ответственности на раннем этапе позволяет избежать путаницы и дублирования. Два соучредителя могут захотеть заняться всеми частями своего бизнеса, но генеральный директор и технический директор? Не так много.Убедившись, что все знают, что им нужно делать, вы получите менее расточительный и более эффективный бизнес. Чем конкретнее вы сможете получить, тем яснее будет понять, вносит ли Боб уникальный вклад или переделывает уже проторенную почву. Максимально сокращайте расходы и время, особенно в первые дни.

Конечно, это не означает, что вам нужно отказываться от командной работы, прозрачности и общения. Фактически, устанавливая четкие роли и обязанности, вы делаете как можно более понятным, кто принимает окончательное решение о каких вещах и какие другие аспекты вашего бизнеса должны определяться консенсусом.

Например, может быть, Джон — эксперт по маркетингу, а Сьюзен действительно знает, как приготовить пиццу — если им обоим придется просматривать каждую рекламу, которую Джон размещает в местных газетах, или это просто помешает им обоим выполнять необходимую работу. делать? Вы экономите время, энергию и эмоции, соглашаясь на эти процессы на ранней стадии.

Наконец, вы создаете систему подотчетности: если что-то не удается сделать, вы знаете, на кого останутся деньги. Точно так же, если дела и будут выполнены, вы знаете, кого поздравить.Подотчетность — это не просто способ измерить, достаточно ли усердно работают соучредители: это работает в обоих направлениях. Вы даже можете включить правила для корректировки компенсации или собственного капитала в зависимости от производительности.

Соучредители бизнеса, естественно, захотят разделить сам бизнес — это основная идея, лежащая в основе капитала. Но как разделить капитал компании между ее соучредителями? Принятие решения о соглашении учредителей поможет вам избежать недопонимания, обид и, возможно, чего еще хуже.

Прежде всего, вам нужно разделить только около 80% -90% своего капитала — лучше отложить не менее 10% на будущие наймы и другие обстоятельства.

Во-вторых, вам просто нужно провести долгое и серьезное обсуждение метода и распределения ваших акций. Есть множество способов сделать это, но не существует единого правильного способа — это зависит от вашего партнерства, вашего бизнеса, а также от ваших личных качеств и вклада.

Например, некоторые соучредители могут просто захотеть разделить капитал поровну между собой.Другие могут захотеть распределить их в соответствии с ролями и обязанностями (которые мы обсуждали ранее!) Или в соответствии с тем, кто вложил больше всего денег, чтобы поставить бизнес на ноги. Может быть, вы дадите больший процент тому, кто придумал эту идею в первую очередь, или тому, кто закодировал первую демонстрацию или сделал первую партию.

На ваше усмотрение. Нет правильного или неправильного ответа. Но лучше поговорить об этом вначале. Просто убедитесь, что, если два собственника имеют равный капитал и право голоса, вы должны предусмотреть какую-то процедуру разрешения конфликтов, чтобы не попасть в тупик по важным вопросам компании.

Вы, наверное, начинаете понимать, насколько полезным может быть конкретное соглашение учредителей к настоящему времени, да? Изложив все эти финансовые детали как можно раньше, вы предотвратите любые серьезные чрезвычайные ситуации, которые могут возникнуть из-за разногласий.

Мы не можем говорить о собственном капитале, не говоря о передаче прав: если бы соучредители получили свои акции сразу, ничто не помешало бы половине из них нажать кнопку отсрочки и позволить вам сделать работу.Создавая график перехода прав — часто на четыре года с ежемесячными выплатами — вы поощряете каждого зарабатывать свои средства. Кроме того, инвесторы будут ожидать типичного для рынка графика передачи прав, и его отсутствие — не лучший знак.

Относитесь серьезно к этому разделу вашего соглашения: он может иметь серьезные последствия для вашего бизнеса. Ознакомьтесь с некоторыми шаблонами в Интернете и выделите время, чтобы поговорить с вашими соучредителями.

Интеллектуальная собственность — это творческий материал, который используется для выделения вашего бизнеса отдельно от любого другого бизнеса .Это включает в себя ваши продукты, рецепты, маркетинговые материалы, логотип, брендинг, упаковку, веб-сайт, бизнес-план, тематические песни, изобретения и многое другое. Излишне говорить, что вашу интеллектуальную собственность важно защищать, и соглашение учредителей — отличное место для этого.

Прежде всего, вы должны убедиться, что любая интеллектуальная собственность, разработанная для вашего бизнеса, принадлежит самому юридическому лицу , а не какому-либо конкретному лицу. Например, предположим, что один из ваших соучредителей придумал отличный новый рецепт или процедуру.В вашем соглашении должно быть указано, что любая интеллектуальная собственность, разработанная для бизнеса в рабочее время, принадлежит компании, а не какому-либо соучредителю или сотруднику, который ее придумал.

В идеале это никогда не стало бы проблемой, но предположим, что кто-то решил отделиться и создать успешный конкурирующий бизнес — все из-за изобретения, которое они придумали, работая с вами. Защитите себя и свою интеллектуальную собственность!

Для начала вам нужно решить, что является интеллектуальной собственностью вашей компании.Все, что соучредители создают в рабочее время, связанные с компанией, — это несложно. Но как насчет соучредителя в отпуске, обдумывающего новые идеи? Если что-то было написано в разделе «Примечания» на телефоне компании, является ли это интеллектуальной собственностью компании? Возможно, вам захочется отнестись к этому серьезно, но это не обязательно лучший подход.

В-третьих, вам следует изложить условия продажи вашей интеллектуальной собственности, которые могут включать, а могут и не включать условия продажи всей компании.Кто имеет право принимать такое решение? Куда идет этот доход? Это всего лишь несколько вопросов, на которые нужно ответить заранее.

И, наконец, рассмотреть возможность обсуждения положений о недопущении конкуренции и соглашений о конфиденциальности. Должен ли соучредитель иметь право владеть акциями конкурирующих компаний? Или посоветуйтесь с конкурентами? Надеюсь, это никогда не станет проблемой для вашего бизнеса. Но весь смысл учредительного соглашения заключается в том, чтобы его подготовить, поэтому даже если вы доверяете своим соучредителям больше, чем своей бабушке, не давайте им облегчения, если что-то изменится без вашего ведома!

Опять же, часть соглашения учредителей о зарплате и компенсации довольно проста, но невероятно важна.Заметили тенденцию? Мы склонны упускать из виду обсуждение этих основ, когда крутятся механизмы предпринимательской деятельности, но подписание соглашения заставляет нас обратиться к этим темам … и прояснить любые несоответствующие ожидания, которые каждый мог бы предъявить.

Вам решать, насколько глубоко вы хотите пойти. Вы можете составить подробный план компенсации, учитывающий будущий рост, или просто справиться с нынешними обстоятельствами. В любом случае установка базовой линии поможет вам избежать неприятных сюрпризов.

Плюс, это неплохое место, чтобы подумать о том, как соучредители могут использовать деньги компании (или нет!), Могут ли они владеть акциями в конкурсе (и сколько, если да?), И кто одобряет инвестиции или долги (и каковы процессы).

Наконец, в учредительном соглашении должны быть учтены обстоятельства выхода: что происходит, когда соучредитель постоянно демонстрирует низкие результаты и его нужно уволить? Что делать, если соучредитель добровольно хочет покинуть компанию?

Помните, что хотя все эти разговоры может показаться неловким, они в равной степени защищают каждого соучредителя .Никто не освобожден. К сожалению, вопросы, решаемые учредительным соглашением, не редкость, и каждый хороший партнер поймет необходимость такой подготовки.

Тем не менее, оговорки о расторжении договора, безусловно, могут быть самой сложной темой для принятия решения. Что бы вы хотели, если бы ваш соучредитель завалил вас? Что бы вы хотели, если бы и были неэффективными и тормозили бизнес? Или, альтернативно, что произойдет, если кто-то просто захочет уйти — по какой бы то ни было причине?

Вы хотите выяснить, что происходит, в частности, с неинвестированными акциями.Часто у компании будет возможность выкупить эти акции обратно у учредителя по их первоначальной цене, но эта процедура также находится в ваших руках. Простая настройка системы для работы с увольнением будет иметь большое значение, особенно если такое увольнение не является дружественным и в дело вовлекаются адвокаты. В этом случае ваше согласие будет свидетельствовать о том, что все ранее согласовали прецедент в письменной форме. Это мощная защита в глазах закона.

Отлично — теперь вы профи по соглашению учредителей.Вы знаете тонкости того, для чего он нужен, , для кого , и что входит в один.

Но как на самом деле заключить соглашение? Есть множество вариантов его изготовления. Один из лучших способов начать работу — использовать шаблон на таком сайте, как LegalZoom. В нем есть удобная анкета, которая шаг за шагом проведет вас через процесс создания соглашения. В конце концов, у вас есть учредительное соглашение, адаптированное для вашей компании.

Начало работы с LegalZoom

Вот еще несколько советов по заключению учредительного договора:

В Интернете есть множество шаблонов учредительных договоров, которые вы можете просмотреть. Выберите тот, который больше всего нравится вам и вашим соучредителям, или создайте собственный, используя лучшие элементы из каждого найденного вами шаблона.

Не переживайте из-за окончательного языка или юридического языка — в идеале вам следует показать свой к юристу, прежде чем вы закончите. Просто сосредоточьтесь на том, чтобы собрать все важные части в одном документе!

Имена, название компании, адреса, адрес компании, номера телефонов, дата создания, штат и страна… Все эти простые вещи не должны отнимать у вас слишком много времени или энергии, чтобы заполнить их.

Завершение быстрой работы в первую очередь настраивает вас на следующий шаг и способствует заключению соглашения с учредителями — вы с меньшей вероятностью забудете об этом или уделите больше внимания другим бизнес-вопросам. Не откладывайте его на потом! Как мы уже говорили, чем раньше вы решите эти вопросы, тем лучше будет ваш бизнес.

Теперь, когда легкость отпала, вы и ваши соучредители можете сесть и провести серьезные обсуждения, о которых мы говорили ранее.Компенсация, справедливость, графики наделения правами, роли и обязанности, положения о выходе — зафиксируйте все это здесь и сейчас, чтобы в дальнейшем никогда не возникало процедурных проблем.

Вы и ваши соучредители можете сразу же полностью согласиться и согласиться по каждому пункту — или вы можете пойти на компромисс даже в мельчайших деталях. Трудно предсказать, и эти аспекты ведения собственного бизнеса, как правило, носят очень личный характер. Важно не уклоняться от каких-либо тем, поэтому будьте честны, тактичны, вдумчивы и готовы сотрудничать.

Как только вы закончите, зафиксируйте этот замечательный прогресс в соглашении ваших учредителей. Самое сложное позади!

Это не следующий шаг , а , убедитесь, что вы все делаете правильно . У вас действительно были серьезные дискуссии со своими соучредителями? Если раньше они не знали о соглашении учредителей, вы правильно объяснили его важность? Вы сотрудничали или заставляли всех соглашаться?

Пришло время перепроверить себя и убедиться, что все — одна и та же страница.Меньше всего вам нужно пойти к юристу и обнаружить, что ваши соучредители понятия не имеют, что происходит.

Владельцы часто могут самостоятельно заключать простые учредительные договоры. Однако в более сложных ситуациях может быть разумным проконсультироваться со стартап-юристом. Они помогут вам понять, чего не хватает, что может быть не так с шаблоном, который вы использовали (или внесенными вами изменениями), и что может укусить вас в будущем.Они позаботятся о том, чтобы соглашение ваших учредителей прошло проверку в суде.

, конечно, не бесплатны, но стоит выложить часть своего делового капитала, чтобы застраховать себя и свою компанию от некоторых легко предотвратимых ошибок. Обратитесь к профессионалам в этом случае, потому что они будут вовлечены, если позже случится что-то серьезное.

После того, как ваш юрист ознакомится с соглашением учредителей, вы можете отправить его нескольким надежным друзьям-предпринимателям.Если вам или вашим соучредителям неудобно делиться компенсацией и капиталом, вы всегда можете закрыть эти разделы. Часто личный опыт владельца малого бизнеса может помочь вам предсказать некоторые дела, которые юрист мог не видеть. Вносите любые необходимые изменения, руководствуясь советами каждого, и некоторое время размышляйте над своими решениями, чтобы посмотреть, как они уладятся.

Кроме того, не забудьте сообщить своим коллегам-соучредителям, что вы хотите разослать согласие учредителей на экспертную оценку до того, как это сделает .Для некоторых это может быть деликатным материалом.

Ваше учредительное соглашение не будет иметь юридической силы до тех пор, пока все владельцы не подпишут его и не поставят дату. Убедитесь, что вы даете каждому владельцу достаточно времени, чтобы просмотреть документ. Каждый собственник может нанять своего адвоката для защиты своих интересов.

Это момент, которого вы так долго ждали! После того, как вы и ваши соучредители подпишете документ, вам следует хранить электронные копии в соответствующем месте для безопасного хранения.

Поздравляем! Вы на один шаг ближе к ведению своего малого бизнеса, постоянно следуя лучшим практикам. Соглашение учредителей может показаться не самой важной или захватывающей частью предпринимательской деятельности, но оно невероятно важно и плодотворно. Вы узнаете много нового о своем бизнесе, своих соучредителях и о себе.

Если вы застряли при составлении черновика, подумайте о том, чтобы обратиться за помощью к профессионалам LegalZoom.

Начало работы с LegalZoom

Семь лучших юридических документов для каждого стартапа

Развивайте свой бизнес, Не ваш почтовый ящик

Будьте в курсе и подпишитесь на нашу ежедневную рассылку новостей прямо сейчас!

Январь 11, 2016 Читать 5 мин

Мнения, высказанные предпринимателями, участника являются их собственными.

Какая самая распространенная ошибка основателей стартапов на раннем этапе роста? Не создавать прочную юридическую структуру с места в карьер.Хотя заманчиво вникнуть в видение вашей компании и начать воплощать идею в жизнь, важно, чтобы основатели приостановили свое действие и осветили свои правовые основы. Ниже мы изложили семь основных юридических документов, которые учредители должны разработать, чтобы избежать дорогостоящих судебных баталий в будущем.

Распространенная ошибка основателей стартапов — неспособность создать надлежащую бизнес-структуру. Создание только индивидуального предприятия может привести к огромным счетам по подоходному налогу и юридическим обязательствам, за которые учредители несут личную ответственность.Не обращаясь в Налоговую службу для создания отдельного юридического лица для своего бизнеса, учредители рискуют потерять свои личные сбережения и, в некоторых крайних случаях, свои дома.

Хотя у всех вариантов есть свои плюсы и минусы, по большей части стартапы с несколькими акционерами должны образовывать корпорацию C. Компаниям, которые хотят снизить налоговые обязательства и избежать более высоких комиссий на раннем этапе роста, следует рассмотреть возможность создания компании с ограниченной ответственностью (LLC).

Связанные: что следует учитывать при принятии решения о создании ИП или ООО

Соглашение о передаче прав интеллектуальной собственности может быть ключевым юридическим документом, определяющим, сможет ли ваш стартап привлечь инвестиции, необходимые для роста. Это особенно верно для технологических компаний, потому что часто инвесторы и венчурные компании оценивают стоимость вашего портфеля интеллектуальной собственности.

Основатели стартапов должны иметь полное право владения всеми активами ИС в письменной форме, чтобы избежать дорогостоящих исков со стороны патентных троллей и компаний, пытающихся скопировать вашу бизнес-модель, среди прочего.При создании новой компании рекомендуется передать всю соответствующую интеллектуальную собственность компании. Следует рассмотреть два типа соглашений о передаче прав интеллектуальной собственности:

• Соглашения о передаче технологий закрепляют за стартапами любую интеллектуальную собственность, созданную до создания компании. В определенных случаях разработчики могут сохранять индивидуальные права собственности на ИС или продавать свои права в обмен на капитал или денежные средства.
• Соглашения о переуступке изобретений закрепляют за новой компанией право собственности на любой соответствующий рабочий продукт, созданный сотрудниками после создания компании.Соглашение о конфиденциальности и передаче прав на изобретение обычно подписывается учредителями и сотрудниками. Компания будет владеть всеми правами на портфель интеллектуальной собственности.

Для того, чтобы стартап работал с минимально возможными сложностями, учредители должны сразу сформулировать строгие постановления. Устав должен устанавливать внутренние правила компании, например, как разрешать споры, выбирать руководство и определять права и полномочия акционеров.Что наиболее важно, подзаконные акты должны устанавливать пороги голосования для одобрения определенных действий корпорации, таких как избрание новых членов совета директоров или вхождение в долговые обязательства.

Чтобы избежать конфликта между сторонами-учредителями, все соучредители должны подписать всеобъемлющее операционное соглашение. Соглашение должно определять отношения между учредителями, обеспечивать ожидание того, что вся работа будет принадлежать какой-либо организации в будущем, и намечать основные положения о коммуникациях и разрешении конфликтов, которые могут помочь предотвратить споры.

Связано: Правила и положения франчайзера

Наличие легкодоступного соглашения о неразглашении (NDA) является обязательным условием до начала любых деловых переговоров между вами и внешним миром партия. С того момента, как потенциальный сотрудник или инвестор войдет в вашу дверь, вам необходимо иметь соглашение о неразглашении информации, ожидающее его подписания. Соглашения о неразглашении защищают ваш стартап, защищая идеи основателя и сотрудников, а также вашу интеллектуальную собственность.В соглашении о неразглашении информации должно быть указано следующее:

• Что составляет конфиденциальную информацию
• Как следует обращаться с конфиденциальной информацией
• Кто владеет этой информацией (компания)
• Период времени, в течение которого информация будет раскрыта
• Срок конфиденциальности будет

Руководители и учредители стартапов должны составить четкие трудовые договоры и письма с предложениями при приеме на работу новых сотрудников.Эти юридические документы являются ключевыми для того, чтобы сотрудники понимали, чего от них ждут. Они должны четко указать следующее.

• Условия найма (например, компенсация, ролевые обязанности, рабочее время и основания для увольнения)
• Структура отчетности
• Права собственности на работу ИС
• Ожидания
• Обязательные обязательства
• Передача прав на акции
• Политика компании (например, отпуск дней, оплачиваемое время, структура, дресс-код)

Наконец, когда стартап готов заняться частными инвестициями, руководители должны заключить акционерное соглашение, которое определяет права акционеров и определяет, когда они могут воспользоваться этими правами. Эти права могут включать право акционеров передавать акции, право преимущественного отказа, выкупа в случае смерти или потери трудоспособности и право акционеров управлять стартапом и управлять им. Также важно, чтобы учредители документировали продажу любых акций, чтобы избежать огромных финансовых штрафов в соответствии с законами штата и федеральными законами.

Хотя время — ценный ресурс для любого стартапа, учредители должны уделять первоочередное внимание заключению этих соглашений, чтобы обеспечить будущее своей компании.

Связано: Используете независимого подрядчика? Вам нужен надежный контракт.

Какая бизнес-структура лучше всего подходит для начинающего?

Для начинающих учредителей есть много новых территорий, на которых нужно ориентироваться. Довольно быстро вам нужно определить соответствие продукта рынку, затраты на привлечение клиентов и реалистичную бизнес-модель.Вам нужно пополнить свою команду и найти первых крупных сотрудников. И вам необходимо разбираться в таких важных юридических вопросах, как интеллектуальная собственность, процент владения и бизнес-структура.

В этой статье мы рассмотрим наиболее распространенные юридические бизнес-структуры, чтобы вы могли понять, какой из них подходит для вашего стартапа. Имейте в виду, что, хотя этот совет основан на моей работе с десятками тысяч компаний в течение двух десятилетий, это общая информация. Это не заменяет совет юриста или налогового консультанта, который знаком с деталями вашей конкретной ситуации.

1. Индивидуальное предпринимательство / полное товарищество

Простейшей структурой бизнеса является индивидуальное предпринимательство (когда есть только один собственник) или полное товарищество (когда есть два или более собственника). Если вы никогда официально не открывали бизнес с государством, значит, вы действуете как единоличная опора или партнерство. Это совершенно законный способ ведения бизнеса в США, но у него есть серьезный недостаток.

Как индивидуальное предприятие / полное товарищество, нет различия между владельцем (ами) и бизнесом.Это означает, что все ваши личные активы окажутся под угрозой, если против вашей компании будет предъявлен иск или она не сможет оплачивать счета. Для многих это слишком большой риск.

Обратите внимание на тех из вас, кто только что закончил школу и у вас больше долгов, чем активов. Вы по-прежнему должны беспокоиться о личной ответственности, поскольку урегулирование может длиться до 22 лет … вам нужно подумать о защите любых активов, которые у вас могут быть в будущем.

В общем, ИП может работать на некоторых фрилансеров, работающих неполный рабочий день, или на тех из вас, кто пробует воду на самых ранних стадиях.Но если вы планируете доставить продукт клиенту, вам следует побеспокоиться о личной ответственности и взглянуть на одну из формальных бизнес-структур, описанных ниже.

2. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Ключевым преимуществом ООО является то, что оно помогает ограничить личную ответственность владельца при сведении корпоративных формальностей к минимуму. Как LLC вы, как правило, должны будете ежегодно подавать годовой отчет в штат и следить за тем, чтобы ваш бизнес и личные финансы были разделены.Как мы увидим ниже, у корпорации гораздо больше требований.

По налоговым соображениям LLC может рассматриваться как транзитная организация: прибыли и убытки передаются и отражаются в личных налоговых декларациях владельца. Если ваше ООО теряет деньги в течение первых нескольких лет, вы можете применить свой процент убытков к своему личному доходу и уменьшить свои личные налоги.

Одним из основных недостатков LLC является то, что у LLC нет акций. Вы можете раздавать членские ставки в бизнесе.Эти доли собственности очень похожи на акции, за исключением того, что в LLC нет отдельных классов долей участия.

Кроме того, если вы думаете о предоставлении сотрудникам доли в компании, LLC может оказаться трудным. Проблема в том, что участники всегда владеют 100% LLC, поэтому для того, чтобы передать капитал кому-то новому, существующему участнику потребуется продать / передать часть своей собственности новому участнику. Это может значительно усложнить задачу, чем просто отложить акции корпорации.

3. Корпорация

Как и ООО, корпорация отделяет владельца бизнеса от бизнеса, помогая защитить личные активы от обязательств компании. Но есть несколько ключевых отличий.

Корпорации вам придется столкнуться с гораздо большим количеством бюрократических требований. Например, вам нужно будет создать совет директоров, провести годовое собрание акционеров и зафиксировать важные решения и действия в протоколах заседаний. LLC, как правило, не нуждается в этом.

И, в отличие от LLC, прибыль / убытки корпорации не включаются в личные налоговые декларации владельца. Корпорация сама платит налоги со своей прибыли. Если вы планируете поместить большую часть прибыли компании в свой кошелек, это может создать проблему: сначала корпорация облагается налогом с прибыли, а затем вы будете облагаться налогом лично, когда распределяете эту прибыль себе. Это то, что мы называем «двойным налогообложением».

Вы можете выбрать налоговый режим S Corporation в IRS, чтобы использовать сквозное налогообложение, как в случае с LLC.Но не все могут претендовать; например, все владельцы S-корпорации должны быть резидентами США, а у вас не может быть более 100 акционеров.

Вам может быть интересно, есть ли какие-либо преимущества в создании корпорации. Хотя корпорацией сложнее управлять и потенциально может возникнуть проблема двойного налогообложения, в некоторых ситуациях это имеет смысл.

Во-первых, с корпорацией вы можете легко отложить акции для распределения среди будущих сотрудников.А с точки зрения налогообложения корпорация имеет смысл, если вы хотите хранить деньги в компании. При использовании LLC и сквозного налогообложения вы будете облагаться налогом лично с вашего процента от прибыли бизнеса, независимо от того, видите ли вы эти деньги или они остаются в бизнесе.

И, наконец, венчурные капиталисты, акселерационные программы и все, кто владеет акциями, обычно предпочитают компании быть корпорациями. Это связано с тем, что инвесторы хотят создавать привилегированные акции (что невозможно с LLC), и с корпорацией легче рассчитать и распределить капитал.Кроме того, некоторым венчурным капиталистам фактически запрещено инвестировать в ООО.

Если вы серьезно занимаетесь или рассматриваете возможность финансирования венчурного капитала, возможно, вы захотите создать корпорацию для своего стартапа. Если вы думаете, что финансирование венчурного капитала может занять годы, вы можете начать как LLC, свести формальности к минимуму и преобразовать LLC в корпорацию, когда вам нужно.

Суть в том, что нужно время, чтобы понять различные структуры и решить, какая из них подходит для вашего стартапа.Самое главное, обязательно защитите свои личные данные и сведите к минимуму риск вашего нового предприятия.

Нелли Акалп — предприниматель, бизнес-эксперт, спикер, автор, жена и мать четверых детей. Она является основателем и генеральным директором CorpNet.com, онлайн-службы регистрации юридических документов, где она помогает предпринимателям регистрировать, создавать LLC, регистрировать администраторов баз данных и поддерживать свой бизнес в соответствии с требованиями. За последние пять лет Нелли была включена в список 100 лучших влиятельных лиц малого бизнеса по версии журнала Small Business Trends и CorpNet.com был включен в список Inc. 5000 самых быстрорастущих частных компаний в Америке в 2015 и 2016 годах.

10 юридических документов, о которых должен знать каждый основатель стартапа

Создание компании — это по сути юридический процесс. Сама компания является юридическим лицом. Существуют законы, регулирующие передачу акций компании и владение ими. Права интеллектуальной собственности — товарные знаки, авторские права и патенты — существуют только потому, что они созданы законом.Ошибки могут повлечь за собой ответственность в соответствии с законом.

При всех этих юридических проблемах основатели стартапов должны иметь привычку использовать соответствующую документацию с первого дня. Бизнес и закон идут рука об руку, и чем умнее вы будете использовать закон в своих интересах (а не ждать, пока он сработает во вред вам), тем лучше будет ваша компания для долгосрочного роста и стабильности. Так с чего же начать? Вот 10 юридических документов, которые вам, вероятно, понадобятся (а в некоторых случаях абсолютно ) для вашего стартапа.

1. Учредительный договор или устав организации

Защита ответственности и возможность передачи акций, которые являются отличительными чертами корпораций и обществ с ограниченной ответственностью (ООО), основываются на том факте, что они признаны независимыми юридическими лицами в соответствии с законом. Чтобы создать корпорацию или ООО, вам необходимо подать соответствующую документацию в выбранной вами юрисдикции. Чтобы создать корпорацию, вам необходимо подать учредительный договор (в некоторых штатах он называется «Устав»).Чтобы создать ООО, вам необходимо подать Устав организации.

Хотя формы для подачи документов в каждом штате немного отличаются, в целом вам понадобится следующее, чтобы подать учредительный договор или учредительный договор:

• Название вашей компании
• Описание деятельности компании
• Физический адрес вашей компании
• Агент-резидент в штате, куда вы подаете заявку
• Имя и подпись лица, подавшего заявку

Обратите внимание, что в большинстве случаев первоначальных владельцев компании не требуется указывать в учредительном документе.В некоторых штатах, таких как Вайоминг и Делавэр, усилена защита конфиденциальности основателей компаний.

2. Операционное соглашение или соглашение акционеров и постановление

После создания компании вам необходимо определить условия ее управления. Кто являются первоначальными акционерами (для корпорации) или участниками (для ООО)? Кто первые должностные лица и директора? Какие полномочия и обязанности есть у лиц, занимающих каждую из этих должностей? Когда акционеры или участники имеют право на финансовое распределение? Как организация будет платить налоги (если будут)? Что произойдет, если акционеры или участники вступят в спор, который они не могут разрешить?

Это лишь небольшая часть множества вопросов, которые необходимо решить в руководящих документах стартапов.Для LLC основной регулирующий документ известен как Операционное соглашение. Корпорации должны иметь устав и соглашения акционеров. Потребуются протоколы, решения и поправки, равно как и структура собственности и управления компании со временем меняются.

3. Соглашение об интеллектуальной собственности (ИС) и передаче технологий

Если вы похожи на большинство основателей стартапов, вы потратили долгие часы, работая допоздна над идеей продукта и бизнес-планом, прежде чем наконец решили сделать решительный шаг и основать компанию.В результате вы создали и приобрели вещи — концепции, прототипы, идеи брендов, код, доменные имена и т. Д. — которые принадлежат вам лично. Теперь по причинам ответственности, налогообложения, оценки и другим причинам вы, вероятно, захотите, чтобы они принадлежали вашей компании.

Чтобы надлежащим образом документально оформить эту передачу, вам необходимо подписать Соглашение об интеллектуальной собственности (IP) и передаче технологий. Эти соглашения на самом деле могут иметь множество разных названий, но концепция всегда одна: цель состоит в том, чтобы получить интеллектуальную собственность и технологические активы от вашего имени и на имя вашей компании.Это соглашение также может быть использовано для уточнения того, что любая интеллектуальная собственность или технология, которые вы создадите в будущем, будут считаться собственностью компании, а не вами лично.

4. Соглашение о неразглашении информации

Когда вы ведете переговоры с потенциальными сотрудниками, партнерами, поставщиками и независимыми подрядчиками, вы должны иметь возможность открыто обсуждать свою компанию, но вы также должны быть уверены, что все, что вы скажете, не выйдет из комнаты. Инструмент для этого — Соглашение о неразглашении информации (NDA).Хотя в Интернете можно найти множество бесплатных форм NDA, учредители стартапов должны быть осторожны при составлении соглашений о конфиденциальности, которые соответствуют их уникальным бизнес-потребностям. Какие типы информации вам нужно защищать? Насколько сильная защита вам нужна (если ваше соглашение о неразглашении слишком агрессивно, вы можете отпугнуть потенциальных партнеров)? Закон какого штата должен регулироваться? Есть ли какие-либо дополнительные положения, которые вы хотите (или должны) включить?

5. Лицензии на программное обеспечение и IP

Когда вы покупаете программное обеспечение или используете сторонние изображения или видео, юридически вы получаете «лицензию» на использование чужой интеллектуальной собственности.При лицензировании сторонних IP-адресов учредители стартапов должны внимательно ознакомиться с условиями лицензии. Лицензия на коммерческое использование? На сколько «рабочих мест» вам нужно лицензировать? Каков срок (продолжительность) лицензии и что происходит с вашим контентом, который хранится в программном обеспечении или создается с использованием стороннего IP-адреса после истечения срока действия лицензии?

6. Трудовые отношения и соглашения с независимыми подрядчиками

Независимо от того, решите ли вы нанять сотрудников или независимых подрядчиков (или и того, и другого), вам необходимо иметь соответствующие контракты с людьми, которые работают на вашу компанию и от ее имени.Хотя в Соединенных Штатах трудовые отношения могут существовать по желанию (без трудового договора), часто в интересах учредителей требовать согласия от своих сотрудников. Законы, регулирующие такие вопросы, как владение интеллектуальной собственностью, различаются для сотрудников и независимых подрядчиков; и по этой и другим причинам учредители всегда должны стремиться заключать непрозрачные соглашения со своими независимыми подрядчиками.

7. Соглашение о покупке акций или Соглашение о покупке доли участия

Если вы намереваетесь продавать акции своей компании, вам необходимо иметь Соглашение о покупке акций (для корпорации) или Соглашение о покупке доли участия (для LLC).В этом соглашении будут подробно описаны условия продажи и определены условия, в соответствии с которыми покупатель станет совладельцем вашей компании.

8. Соглашение о подписке

Продажа акций юридических лиц и компаний с ограниченной ответственностью регулируется Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC) и государственными агентствами по ценным бумагам. Хотя многие переводы акций в частных компаниях будут освобождены от нормативных требований, переводы пассивным инвесторам (т.е., те, кто не будет играть активной роли в бизнесе) потенциально могут поднять некоторые вопросы. Соглашение о подписке является важным инструментом для основателей стартапов, которые ищут сторонние инвестиции в акционерный капитал, чтобы избежать проблем с нормативными требованиями.

9. Заявки на регистрацию товарных знаков, авторских прав и патентов

Хотя регистрация товарных знаков и авторских прав не является юридическим требованием, вы, как основатель стартапа, все равно должны зарегистрировать свой IP. Процесс регистрации может быть завершен онлайн (с помощью поверенного), и регистрация вашего IP поможет гарантировать, что у вас есть исключительное право на коммерциализацию своих нематериальных активов.

10. Полис страхования бизнеса

Наконец, всем основателям стартапов следует подумать о приобретении страховки для бизнеса для своих компаний. Стартапы обычно могут получить разумные пределы страхового покрытия относительно недорого, а защита, которую дает страхование, будет стоить скромных вложений. Однако при рассмотрении вариантов страхования бизнеса крайне важно ознакомиться с условиями полиса. Какие убытки он покрывает? Какие есть исключения? Покрывает ли полис претензии, поданные после истечения срока его действия, в отношении обязательств, возникших в течение периода покрытия? Основатели стартапов должны знать, что они покупают, чтобы не столкнуться с неприятными сюрпризами в будущем.

Jiah Kim & Associates | Юридические консультанты учредителей стартапов

Jiah Kim & Associates — юридическая фирма, которая представляет интересы основателей стартапов в Соединенных Штатах и ​​во всем мире. Если вы планируете открыть компанию (или если вы уже открыли компанию), мы можем помочь вам с документацией, необходимой для успеха. Чтобы получить дополнительную информацию о наших услугах и тарифах, позвоните нам по телефону (646) 389-5065 или запишитесь на первичную консультацию онлайн сегодня.

Это сообщение в блоге написано только в образовательных целях и в целях общей информации и не является конкретной юридической консультацией.Вы понимаете, что между вами и издателем блога нет отношений адвокат-клиент. Этот блог не следует использовать в качестве замены компетентной юридической консультации лицензированного профессионального поверенного в вашем штате.

Авторские права © 2020 Jiah Kim & Associates, P.C. Все права защищены.

Шпаргалка по стартапу: как зарегистрировать свою компанию | Тайлер Тейт

Первый шаг к созданию компании — это выяснить, какой тип юридического лица лучше всего соответствует вашим потребностям. Как компания из США, у вас есть два основных варианта выбора:

1. LLC .Самым простым из трех субъектов для создания является Общество с Ограниченной Ответственностью. В отличие от более простых организаций, таких как индивидуальное предприятие или полное товарищество, LLC лично защищает вас, учредителей, от деловой ответственности, которая может возникнуть. Он также предлагает режим сквозного налогообложения, означающий, что компания не платит корпоративный налог, а скорее передает прибыль владельцам. Так устроено большинство малых предприятий. Но это плохая структура для стартапов, которые могут захотеть взять внешние инвестиции, потому что венчурные капиталисты обычно не инвестируют (и не могут) инвестировать в LLC из-за сложностей, связанных с сквозным налогообложением.(См. «12 причин, по которым стартап не может быть ООО» Джо Валлина.)
2. C Corporation . Хотя C Corporation более громоздка в настройке и управлении, чем LLC, она является стандартной организацией для стартапов, поскольку она может провести вас от концепции до IPO и является предпочтительной организацией для венчурных капиталистов. В отличие от LLC, C-Corps действительно должны платить корпоративный налог, но они гораздо более надежны и масштабируемы. Инвесторы ожидают, что вы будете C-Corp. Если вы подадите заявку в акселератор стартапов в качестве LLC, они заставят вас перейти в C-Corp, прежде чем принять вас.Вам лучше иметь действительно вескую причину, чтобы НЕ выбирать C-Corp.

Когда дело доходит до выбора типа организации для вашей компании, 99% стартапов в США должны выбрать C-Corporation. Единственное исключение из правила — если вы не планируете когда-либо привлекать деньги от внешних инвесторов и не стремитесь когда-либо выходить на IPO, и в этом случае более простой вариант LLC все равно может быть вариантом.

После того, как вы выбрали тип объекта, вам нужно подумать, где зарегистрировать этот объект. В U.S., LLC и корпорации могут быть зарегистрированы в любом из 50 штатов плюс округ Колумбия. У вас есть три варианта:

1. Исходное состояние. Вы можете предположить, что регистрация вашей компании в штате вашего проживания будет вариантом по умолчанию. И если вы выберете ООО, вероятно, так оно и будет. Но вам следует дважды подумать, прежде чем включать C-Corp в свой штат. В каждом штате действуют немного разные законы, и с некоторыми государственными секретарями легче работать, чем с другими. Кроме того, вы будете удивлены, если скажете венчурному капиталисту из Калифорнии, что зарегистрированы в Алабаме (а это штат моего происхождения).
2. Делавэр. Большинство стартапов зарегистрированы в Делавэре, и именно там инвесторы ожидают, что ваша компания будет зарегистрирована. Почему? Крошечный штат имеет давнюю традицию приема крупных корпораций США и разработал четко определенный свод законов, благоприятных для бизнеса. Но та простая реальность, что Делавэр — это то, что все (инвесторы, юристы, акселераторы и т. Д.) Знают и ожидают, для меня достаточно. (Для получения дополнительной информации см. «В каком штате я должен включиться?» Йокума.)
3. Оффшор . Посетите сеанс вопросов и ответов для стартапов о создании компании, и вы неизбежно получите острый вопрос о создании холдинговой компании на Каймановых островах. Конечно, ставка налога может быть ниже, но на начальном этапе ставка налога должна быть последней вещью, о которой вы должны думать. Прямо сейчас вам нужно выяснить, как создать продукт и получить прибыль. Сначала доберитесь до 1 миллиарда долларов, а затем беспокойтесь об оптимизации налогов. Офшорная компания почти никогда не имеет смысла для стартапа в США.

Если вы собираетесь создать быстрорастущий стартап, вы не ошибетесь с Delaware C-Corporation.

Теперь, когда вы выбрали юридическое лицо и юрисдикцию, вам нужно решить, сколько акций разрешить. Это может быть любое число, но позвольте мне избавить вас от хлопот и подсказать лучший ответ: 10 миллионов . Почему? Потому что так делают все остальные. (Вы замечаете здесь закономерность?)

Помимо этой простой причины, 10 миллионов — это легко делимое число.Это достаточно большое количество, чтобы, когда вы даете сотруднику 10 000 опционов на акции, психологически кажется много (хотя это всего лишь 0,1% компании). Это также удобное число для работы с ценой за акцию — если ваша компания оценивает стоимость акций в 10 миллионов долларов, каждая акция будет стоить 1 доллар. Но прежде всего разрешите 10 миллионов акций, потому что это норма для стартапов.

Важно понимать разницу между , разрешающим выпуск акций, и , выпускающим акции.Авторизация акций — это просто решение, сколько кусочков разрезать в пироге. Выпуск акций — это когда вы фактически раздаете некоторые из этих кусочков пирога. «Разрешенные, но невыпущенные акции» — это куски пирога, которые все еще лежат на столе. После того, как вы решите, сколько акций разрешить, следующим шагом будет определение количества акций, которые нужно выпустить группе основателей.

Советы по этой конкретной теме более расходятся, чем другие аспекты, которые мы рассмотрели до сих пор, но я предлагаю выделить примерно половину разрешенных акций вам и вашим соучредителям.Это должно дать вам достаточно места, чтобы пройти через финансирование серии A без необходимости авторизации дополнительных акций.

Вот пример сценария. Допустим, мы выпустили 4 миллиона акций команде основателей и отложили 1 миллион акций в пул опционов для будущих сотрудников. Мы выделили 5 миллионов акций. Чтобы попасть в раунд финансирования серии A, многие стартапы сейчас собирают как минимум два предыдущих раунда (назовите это предварительным и посевным), и, как правило, нам нужно отдать 20% -30%. нашей компании каждый раунд.Таким образом, если мы начнем с 5 миллионов акций и разводим на 25% в течение трех последовательных раундов финансирования, мы все еще в пределах наших 10 миллионов разрешенных к выпуску акций:

5 000 000 × 1,25 = 6250 000
6250 000 × 1,25 = 7 812 500
7 812 500 × 1,25 = 9 765 625

На этом этапе вы, вероятно, планируете авторизовать 10 миллионов акций и выпустить в общей сложности от 4 до 5 миллионов акций для вас и ваших соучредителей. Как бы вы ни решили разделить его между собой, есть одно очень важное соображение: периоды наделения правами.

Настоятельно рекомендуется, чтобы вы и ваши соучредители согласовали график перехода прав на акции ваших учредителей. Рекомендуемые условия:

• 4-летний график перехода прав. Ваш капитал передается 1/48 частей каждый месяц в течение 48 месяцев.
• Годичная скала. Если вы покинете компанию в течение первого года, вы не заберете с собой никаких акций. Вместо этого первая четверть вашего капитала передается на годовщину.
• Ускорение одним спусковым крючком. В случае продажи компании все ваши неинвестированные акции немедленно переходят на владение, даже если не истекли полные четыре года.

Почему вы, учредитель, ставите себе такие ограничения? Чтобы защитить ваших соучредителей и — поскольку они подпишут одно и то же соглашение — , чтобы защитить вас в случае, если один из них покинет компанию раньше. На данный момент ваши соучредители, вероятно, близкие друзья, но четыре года — это долгий срок, а стартапы — это стресс. Соучредители уходят. Меньше всего вам хочется поссориться с соучредителем через месяц после создания компании и заставить их уйти с половиной компании.Огромное количество взрывов компаний — результат борьбы соучредителей. Защити себя. См. «Основы основателя Cooley Go» для получения дополнительной информации.

(Если вы все же выберете период перехода прав, есть документ под названием «Выборы по разделу 83 (b)», который вам действительно, действительно нужно подать в IRS в течение 30 дней, чтобы избежать потенциального удара по крупному налоговому счету позже. жесткий крайний срок — так что сделайте это сразу, пока не забыли.)

Организация, юрисдикция, акции для авторизации, акции для выпуска, графики перехода учредителей.Это основные параметры, о которых вам нужно подумать, когда дело доходит до включения вашего стартапа. Имея это в виду, как вы на самом деле можете включить ? У вас есть несколько вариантов: поверенный