Список участников общества с ограниченной ответственностью: Список участников ООО образец заполнения 2021

Список участников ООО. Ведение списка участников, изменение сведений об участниках в список

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) обязано вести список своих участников. Список участников ООО представляет некий реестр с полной информацией о каждом участнике.

Список участников ООО должен содержать информацию такую как:

• Ф.И.О. участника
• Его паспортные данные с указанием места постоянной или временной регистрации
• Наименование юридического лица участника Общества, адрес его местонахождения
• Размер доли участника
• Информацию об оплате его доли (сумма и дата)

В случае если доля ООО принадлежит самому Обществу (естественно не все 100%, поскольку такое невозможно), то в список участника должна быть включена информация о размере такой доли, дате перехода ее к Обществу или приобретение ее Обществом.

Список участников необходимо начинать вести с момента государственной регистрации Общества.

Общество также обязано хранить список участников в течение 50 лет. Причем хранить нужно все редакции списка участников.

Изменение списка участников ООО

Изменения в список участником могут и должны вноситься по разным причинам. Например, изменение паспортных данных участника, его месте постоянной регистрации, наименовании участника, его месте нахождения, изменении размеров долей участников, переход или приобретение Обществом части доли в Уставном капитале ООО.

В случае изменения имени, его паспортных данных или названия участника Общества, а также месте нахождения юридического лица, они обязаны своевременно уведомить об этом исполнительный орган ООО. Срок для уведомления законом не прописан, поэтому понятие своевременности в этом случае каждый расценивает как ему угодно.

Однако, в случае несвоевременного уведомления Общества об изменении сведений об участнике, которое повлекло за собой причинение Обществу убытков, Обществе не несет и не может нести за это ответственность.

Ответственность за причиненные убытки ложится на участника.

Исполнительный орган ООО, а этом может быть как единоличный (Генеральный директор), коллегиальный (Совет директоров в лице Председателя), так и управляющий должны обеспечить своевременное внесение изменений в список участников.

Таким образом, любое из действий, которое может повлиять на несоответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долям, а также о долях, которые принадлежат самому Обществу, также быть внесены и изменены в списке участников.

Общество и участники ООО, которые не уведомили Общество об изменении своих сведений, которые требуют отражения в списке участников, не имеют право ссылаться на список участников в отношениях с третьими лицами, в случае несоответствия сведений из списка участников со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Соответственно, в случае возникновения спора о праве на долю в Уставном капитале или ее часть и несоответствии сведений между списком участников и ЕГРЮЛ, достоверными считаются сведения из ЕГРЮЛ. Но, при этом, право на долю будет устанавливаться на основании договора или иного документам, которым подтверждает возникновение такого права у участника или учредителя.

Г.А. Микрюкова юридическое значение списка участников общества с ограниченной ответственностью

Микрюкова Г.А., кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского и семейного права Московского государственного юридического университета им. О.Е. Кутафина (МГЮА).

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) после его десятилетнего действия был существенно обновлен, и одной из новелл стало дополнение его отдельной гл. III.1, установившей обязанность ООО вести список участников общества. Осмысление причин появления этой главы и опыта применения ее норм обнаруживает ряд нуждающихся в разрешении теоретических и практических проблем.

Возложение на ООО обязанности по ведению списка участников связано с утратой учредительным договором статуса учредительного документа и одновременным исключением сведений об участниках общества из числа обязательных для внесения в устав. Если ранее общество при организации своей внутренней (корпоративной) жизни опиралось в необходимых случаях (подготовка к проведению общего собрания участников, уведомление участников о возможности реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемых другими участниками долей в уставном капитале и др.) на свои учредительные документы, содержащие актуальные сведения о субъектном составе корпорации, то по новым правилам источником таких данных стал список участников общества. Логично думать, что и во внешних отношениях с договорными контрагентами, в том числе с банками, аудиторами, государственными и муниципальными органами, нотариусами и другими третьими лицами, ведущийся обществом список участников должен играть роль, аналогичную той, что присуща реестру акционеров акционерного общества.

Однако действующая редакция Закона об ООО заставляет усомниться в правильности последнего умозаключения.

Дело в том, что ведение эмитентом или регистратором реестра акционеров АО не предполагает дублирования сведений о владельцах акций, их количестве и категориях (типах) в Едином государственном реестре юридических лиц, в то же время в силу п. 6 ст. 11 Закона об ООО обязательно как внесение сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника в ЕГРЮЛ, так и ведение и хранение списка участников самим обществом с момента его государственной регистрации. При этом на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или на иной уполномоченный уставом орган возложена обязанность обеспечивать соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях в уставном капитале, о долях, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕРГЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале, о которых обществу стало известно.

Такая ситуация неизбежно требует установления правил, во-первых, разрешающих противоречие между данными государственного реестра и имеющимся в обществе списком участников и, во-вторых, распределяющих ответственность за убытки, причиненные указанным несоответствием.

Первое правило прямо закреплено в п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО: в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Этому правилу отвечают и иные положения Закона, регулирующие отношения с участием третьих лиц, в которых указанные сведения имеют значение. В частности, согласно п. 13 ст. 21 Закона об ООО одним из обязательных документов, подтверждающих полномочия лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества по нотариально удостоверяемым договорам, является выписка из ЕГРЮЛ о принадлежности этому лицу доли и ее размере. Выписка не может быть заменена документом, исходящим от общества, ведущего список участников, хотя в нем по закону также должны содержаться сведения как об участниках, так и о размере принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Второе правило сводится к тому, что неблагоприятные последствия неисполнения участником обязанности своевременно информировать общество обо всех изменениях занесенных в список сведений о себе и о своей доле в уставном капитале ложатся на него, а убытки, причиненные неисполнением обществом обязанности своевременно предоставить в ЕГРЮЛ ставшие известными ему изменения об участниках и принадлежащих им долях, несет общество.

Изложенное позволяет сделать вывод, что список участников общества представляет собой сугубо внутренний документ общества, всецело полагаться на который не может ни само добросовестно ведущее его общество, ни участники ввиду возможного несоответствия его данных сведениям ЕГРЮЛ, поскольку по не зависящим от этих лиц обстоятельствам общество может оказаться неизвещенным о происшедших изменениях.

Такая ситуация может возникнуть, если нотариус удостоверяет сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, но не уведомляет об этом общество, поскольку освобожден от такой обязанности по соглашению сторон сделки, а стороны своевременно не сообщают обществу о состоявшейся сделке. Третьи лица также не могут юридически безопасно строить свои отношения с обществом исходя из списка его участников, а не из выписки из ЕГРЮЛ. Даже если список выдан обществом по требованию третьего лица (например, для определения действительности решения общего собрания участников об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью), то это обстоятельство в силу п. 4 ст. 31.1 Закона об ООО лишит права ссылаться на порочность списка только общество и не уведомивших его об изменении сведений участников, но не всех остальных участников.

Таким образом, ныне действующие нормы о ведении списка участников общества лишены позитивного смысла и, напротив, создают почву для недоразумений и конфликтов. Законодателю следует либо исключить дублирование содержащихся в списке сведений в ЕГРЮЛ, т.е. унифицировать правила о списке участников общества с ограниченной ответственностью и реестре акционеров акционерного общества, либо, сохранив государственную регистрацию сведений об участниках ООО и принадлежащих им долях, оставить за обществом лишь обязанность своевременно предоставлять регистрирующему органу все ставшие известными обществу сведения об изменениях в составе участников (в том числе об их именах (наименованиях), месте жительства (нахождения)) и о распределении между ними долей в уставном капитале общества.

Реестры с ограниченной ответственностью – Газета Коммерсантъ № 123 (6844) от 15.07.2020

Правительство хочет дать регистратором возможность вести реестры не только акционерных обществ, но и ООО. Компании заинтересованы в расширение бизнеса — количество обслуживаемых юридических лиц может утроиться. Снижение издержек по ведению реестров и совершению корпоративных действий поможет и крупным холдингам, в состав которых входит большое число ООО. Но соответствующих изменений в законодательство придется ждать не меньше года.

Премьер Михаил Мишустин утвердил в начале июля «дорожную карту» трансформации делового климата в сфере корпоративного управления. Документ, опубликованный на днях на сайте правительства, предполагается внесение изменений в законодательство «в части закрепления возможности передачи регистратору обязанности по ведению и хранению списка участников ООО».

Одновременно оговаривается, что сохраняется действующий порядок отчуждения доли или части доли в капитале ООО и системы учета прав на доли.

Согласно «дорожной карте», предполагается, что в декабре законопроект внесут в правительство, в феврале 2021 года — в Госдуму, чтобы принять поправки к июлю.

Сейчас отчуждение доли ООО осуществляется через нотариуса, который подает документы в ЕГРЮЛ. Сохранение существующей цепочки действий для регистраторов будет означать лишь хранение списка владельцев долей без возможности регистрации корпоративных событий. Между тем, как отметил гендиректор АО ДРАГА Максим Мурашов, регистратор заинтересован не только в ведении списков участников, но и в ведении учета прав на доли, это обеспечит участникам ООО должный уровень конфиденциальности.

Как сообщил “Ъ” член комитета Госдумы по финансовому рынку Алексей Лященко, совещания по вопросу изменения порядка корпоративных действий в отношении ООО проводились в течение полугода. По его словам, с учетом мнения рынка и ФНС выработано «общее решение», что изменения собственников долей ООО должны, как и сейчас, фиксироваться в ЕГРЮЛ, что позволит сохранить открытость информации о собственниках и снизить риски инвесторов.

При этом, по словам депутата, предусматривается возможность подачи этой информации не только нотариусами, но и регистраторами в зависимости от определенных критериев самих ООО.

По словам Алексея Лященко, если общество небольшое с редкими корпоративными событиями, оно продолжит работать через нотариуса. Если ООО крупное и событий много, ему будет разрешено работать через регистратора. В ФНС не ответили на запрос “Ъ”.

У крупных холдинговых компаний есть спрос на услуги регистраторов в отношении обслуживания ООО, поскольку в них ведут реестры акционеров и головные компании, отмечает гендиректор и совладелец НРК-Р.О.С.Т. Олег Жизненко. По его словам, ключевой ценностью выглядит не только снижение стоимости обслуживания, но и единая система контроля эффективности корпоративных действий в периметре холдинга и единые стандарты корпоративного управления.

«Поправки к законодательству позволят крупным ООО и самим холдингам снизить свои расходы на нотариусов, а также повысить эффективность и скорость регистрации корпоративных изменений»,— соглашается господин Лященко. По его словам, в основном предполагаемые изменения в законодательство коснутся ООО, которые входят, например, в «Газпром» или «Ростех».

100 тысяч ООО

могут стать, согласно экспертным оценкам, новыми клиентами регистраторских компаний

Олег Жизненко оценил объем рынка в 100 тыс. обществ из общего числа чуть более 2,9 млн ООО. Для сравнения: в настоящее время регистраторы ведут реестры около 51 тыс. АО. В опрошенных крупных холдингах — «Интер РАО», «Газпроме», «Ростехе» — не ответили “Ъ”.

Изменения помогут в развитии рынка регистраторских услуг, полагают его участники. Правительство запустило масштабный проект по упорядочиванию системы корпоративного управления и сближению систем регулирования АО и ООО, считает гендиректор регистратора «Статус» Людмила Миронова. По ее мнению, при предложенном подходе у ООО сохраняется выбор между нотариусом и регистратором, и эта конкуренция будет положительно влиять на качество предоставляемых услуг и ценообразование.

Полина Смородская

Реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью ЕИС. Механизм защиты прав бизнеса

Как защититься от кражи и грабежа? Как уберечь накопленные капиталы от дерзких рук злоумышленников? Человечество за свою историю придумало несколько способов решения этой проблемы.

Один из них – спрятать свои сбережения от чужих глаз, защитить их неприступной сетью охранников и банковских служащих, надеясь, что никто из них не окажется тем самым прохвостом, для противодействия которому было организовано все это мероприятие.

Второй – сделать информацию о своих сбережениях максимально прозрачной, доступной для третьих лиц, так, чтобы сведения об имуществе нельзя было утаить, чтобы имущество всегда было на виду.

Первый способ работает, если вы стремитесь сохранить что-то осязаемое, то есть то, что можно в любое время пощупать, пересчитать и закрыть на тысячи замков.

Но как защитить что-то нематериальное, написанное лишь на бумаге, и при этом достаточно ценное, приносящее вполне ощущаемый доход, обеспечивающее достаток? В мире кредитного капитализма, корпораций, таким имуществом, например, является доля в бизнесе, доля в уставном капитале хозяйственного общества. Дело в том, что, с юридической точки зрения, доля в компании представляет собой обязательственное право требования, обращенное к такой корпорации, или, проще говоря, – право владельца такой фирмы, инвестировавшего в нее, участвовать в управлении фирмой и требовать от нее выплаты причитающегося от ее деятельности дохода. Согласитесь, что это право не получится спрятать в подвал своего дома и каждую ночь проверять на сохранность, шаркая по дому тапочками. Поместить его в банк также не представляется возможным, так как любой бизнес, безусловно, требует управления, его вовлечения в гражданский оборот. Вот здесь нам как раз и может помочь второй способ обеспечения сохранности имущества, а именно: передача сведений об активах и операциях с ними третьим лицам, своеобразная фиксация этих сведений сторонними наблюдателями, их публикация.

Для этих целей законодателем предусмотрены различные процедуры, в частности, внесение сведений о юридических лицах в Единый государственный реестр юридических лиц, сообщение сведений о юридически значимых фактах в специальный Федеральный ресурс, совершение сделок с долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственность с участием публичного должностного лица – нотариуса, осуществление бизнесом своей деятельности на основе типового устава, содержащего простые и понятные процедуры внутреннего корпоративного управления и т. д. Все они направлены на достижение прозрачности в области осуществления и распоряжения корпоративными правами.

Однако с недавних пор появился еще один удобный механизм управления таким имуществом и его защиты. Речь идет о ведении списков участников обществ с ограниченной ответственностью Федеральной нотариальной палатой – некоммерческой организацией, профессиональным объединением нотариальных палат Российской Федерации.

Давайте разбираться, что собой представляет данная процедура и почему она становится все более привлекательной для корпоративного сообщества.

Содержание списка участников

Список участников любого общества с ограниченной ответственностью является внутренним корпоративным документом такого юридического лица. Его ведение обществом прямо предусмотрено ст. 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»). Как следует из его названия, этот список содержит основную информацию о правах участия граждан и организаций в соответствующем обществе с ограниченной ответственностью, в частности, – информацию о владельцах бизнеса, соотношении долей участников в этом бизнесе, об оплате долей (исполнении участником обязанности по инвестированию этого бизнеса, вложении в него своих пассивов), о контактных данных участников такого юридического лица, основаниях приобретения долей, размере доли самого общества и дате приобретения доли обществом.

Таким образом, сведения, содержащиеся в этом списке, существенным образом влияют на процедуры управления обществом. Например, согласно ст. 24 ФЗ «Об ООО» доли, принадлежащие самому обществу, не учитываются при голосовании, при распределении прибыли общества, ликвидационного остатка, а значит, – информация о таких долях должна содержаться в указанном выше реестре и всегда приниматься во внимание при подсчетах голосов.

Еще один пример: использование данных этого списка при проведении процедуры созыва общего собрания участников. Дело в том, что генеральный директор или иное лицо, инициирующее такое собрание, обязано в соответствии со ст. 36 ФЗ «Об ООО» уведомить каждого участника общества о предстоящем собрании по адресу, указанному именно в списке участников общества, выданном обществом. Если уведомление направлено по другому адресу, собрание может быть (при определенных обстоятельствах) признано недействительным. С другой стороны, такое уведомление будет считаться доставленным участнику, если оно поступило ему по адресу, указанному в списке участников, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было вручено этому участнику или адресат не ознакомился с ним. Следовательно, ведение такого списка участников призвано внести определенную стабильность в гражданский оборот, защитить участников общества от злоупотребления со стороны других лиц, а также обезопасить общество от шантажа со стороны самих участников.

Корпоративный шантаж

К сожалению, практика показала, что ведение списка участников обществом совершенно не защищает интересы корпоративных участников.

Так, нарушение правил созыва и проведения собраний стало обычным явлением в работе хозяйственных обществ, вызывающим множество судебных споров. С другой стороны, в бизнес-среде все большее распространение получают различные формы корпоративного шантажа со стороны самих участников.
Речь идет о случаях, когда тем или иным образом участник начинает срывать, оспаривать решения общих собраний участников общества по формальным основаниям, инициировать арест активов общества, блокировать принятие обществом различных решений текущего порядка, создавать иные помехи в функционировании юридического лица.

Такое поведение участника в корпоративном праве называется «гринмейл» и юридически представляет собой разновидность «шиканы» – злоупотребления правом участником гражданских правоотношений. Основной целью гринмейла является вынуждение бизнеса выкупить долю участия такого шантажиста (гринмейлера) по завышенной цене или блокирование работы руководства компании для последующего поглощения бизнеса конкурирующими структурами, с которыми шантажист связан общим имущественным интересом. В любом случае, итог оказывается практически всегда плачевным для объекта шантажа – либо общество выкупает долю такого нерадивого участника, либо вовлекается в длительный судебный спор с туманными перспективами.

Понимание того, что с этим необходимо бороться, появилось у законодателя относительно недавно. Так, в 2013 году в Гражданский кодекс была введена специальная глава 9.1, существенно сократившая сроки обжалования решений собраний и определившая основания признания решений недействительными. И хотя нормы гл. 9.1 ГК РФ действуют только в дополнение к ФЗ «Об ООО» в силу особых указаний ст. ст. 32, 37 ФЗ «Об ООО» (т. е. субсидиарно), значение этого нововведения трудно переоценить. Следующим шагом явилось появление в 2014 году в законодательстве нормативных положений, согласно которым любые собрания участников хозяйственных обществ должны проводиться, по общему правилу, в присутствии профессионального юриста – нотариуса либо реестродержателя (регистратора). Такое лицо фактически выступает сторонним наблюдателем, фиксирующим состав участников, присутствовавших на собрании, и подтверждающим факт принятия собранием того или иного решения. Безусловно, участие внешнего наблюдателя теперь облегчает процедуру доказывания в суде обстоятельств принятия решений в случае корпоративных споров. Отметим здесь, что указанная практика корпоративного права пришла в Россию из Германии, где она показала свою жизнеспособность. В дополнение к этому в российском праве теперь предусмотрена возможность использования обществами в своей деятельности типового устава, обеспечивающего прозрачность в процедурах управления бизнесом. Реализации прав корпоративных участников способствовало и внедрение института внесения записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Передача функций по ведению списков участников обществ с ограниченной ответственностью профессиональным участникам гражданского права – нотариусам – стало завершающим и закономерным этапом защиты права собственности владельцев хозяйственных обществ. Это нововведение фактически установило правовой баланс интересов участников (собственников бизнеса), общего собрания участников (волеобразующего коллективного органа) и исполнительного органа общества (волеизъявляющего органа).

Реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата

С 1 июля 2017 года под руководством Федеральной нотариальной палаты начал действовать реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата, т. е. электронная сводная база данных о списках участников различных обществ с ограниченной ответственностью. С этого числа любое общество с ограниченной ответственностью может поручить ведение внутренних корпоративных списков участников нотариусам.

Отметим, что использование такой нотариальной процедуры требует принятия решения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью. При этом для передачи полномочий по ведению списка участников Федеральной нотариальной палате достаточно простого большинства голосов участников. Отсутствие необходимости в квалифицированном большинстве объясняется тем, что передача полномочий по ведению списка участников нотариусам никоим образом не ущемляет прав участников общества, а лишь, наоборот, – предоставляет им дополнительные гарантии защиты их корпоративных интересов. Кроме того, формально юридически общество всегда может вернуться к непосредственному ведению списка участников самим руководителем данной организации, хотя нормативно эта процедура пока, к сожалению, никак не прописана.

Первоначальное внесение сведений в реестр списков участников нотариус может осуществить только по заявлению единоличного исполнительного органа общества (генерального директора, директора, президента) или его представителя, действующего по нотариально удостоверенной доверенности. При этом такой заявитель должен представить нотариусу документы, подтверждающие его полномочия выступать от имени общества, и протокол общего собрания участников (решение единственного участника), содержащий решение об избрании владельцами компании нотариальной процедуры ведения списков участников. Естественно, для внесения сведений нотариусу необходимо предоставить также сами данные: список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, о размере долей, принадлежащих самому обществу, датах их перехода к обществу (приобретения обществом). Эта информация при первоначальном внесении носит заявительный (т. н. «нормативноявочный») характер и записывается нотариусом в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы на основании представленного заявителем списка участников. При этом нотариус сверяет заявленные данные со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц. Особое значение в представляемых данных имеют средства индивидуализации участников (наименования, имена участников, места их нахождения и жительства), а также информация об оплате долей участников. Внесенная в реестр информация подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса.

Последующее внесение изменений в сведения реестра списков участников допускается только по документам, подтверждающим основания таких изменений. В частности, нотариусу может быть представлен договор, свидетельство о праве на наследство, иное основание. Ответственность за достоверность (законность) представленного документа, очевидно, несет заявитель. Вместе с тем нотариус несет ответственность за правильность и своевременность внесения предоставляемых ему сведений. В этом плане реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью приобретает условно-публичный характер, поскольку ведется частноправовыми субъектами, нотариусами, но на основе правоустанавливающих документов. Отметим, однако, что сам список участников носит скорее только правоподтверждающий характер (в отличие от списка акционеров в акционерных обществах). Неслучайно согласно ст. 31.1 ФЗ «Об ООО» в случае противоречий между сведениями Единого государственного реестра юридических лиц, правоустанавливающих документов и списка участников приоритет отдается, в первую очередь, правоустанавливающим документам, далее – информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, и лишь затем – данным списка участников.

Сведения об изменениях, вносимых в список участников, как правило, уполномочен представлять единоличный исполнительный орган общества. Однако участник общества также может представить некоторые сведения. Например, допускается внесение в список самим участником сведений об изменении имени или наименования участника общества, о месте его жительства или месте его нахождения. Причем заявитель (участник или руководитель юридического лица) вправе обратиться за совершением данного нотариального действия к любому нотариусу в любом регионе России. Такой подход, безусловно, повышает достоверность содержащейся в реестре информации и своевременность ее внесения. Добавим также, что эта услуга является платной.

В любом случае, независимо от заявителя и вносимых им сведений информация об обратившемся лице и данные списка участников вносятся нотариусом незамедлительно в электронный реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата и, частично, – в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью, который ведет каждый нотариус в бумажной форме. При этом заявитель в обязательном порядке расписывается в реестре списков участников.

В то же время, несмотря на легкость фиксации сведений об участниках в названном выше реестре, доступ к этой информации не является открытым. Согласно ст. 103.12 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате сведения из реестра списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата предоставляются любым нотариусом на территории Российской Федерации, но только по просьбе самого общества с ограниченной ответственностью либо участника такого юридического лица. Делается это посредством выдачи обратившемуся лицу выписки из электронного реестра списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы, формируемой нотариусом по просьбе заявителя. Именно эта выписка и гарантирует в дальнейшем прозрачность любых внутрикорпоративных процедур, проводимых общим собранием участников общества.

Таким образом, как мы видим, достаточно простой, с точки зрения экономии правовых и материальных средств, механизм фиксирования информации об участниках обществ с ограниченной ответственностью, созданный с участием нотариусов, позволяет существенным образом защитить интересы добросовестных участников гражданского оборота. В некотором роде этот механизм является своеобразной «вишенкой на торте», так как он дополняет уже сложившиеся хорошо налаженные процедуры охраны нотариальным сообществом прав участников юридических лиц.

Анатолий Арбузов, нотариус Санкт-Петербурга, кандидат юридических наук

Статья 31-1 ведение списка участников общества закон об обществах с ограниченной ответственностью (ФЗ об ООО) n 14-ФЗ (полный текст) (2021). Актуально в 2019 году

размер шрифта

Закон Об обществах с ограниченной ответственностью (ФЗ Об ООО) N 14-ФЗ (полный текст) (2021) Актуально в 2018 году

1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

4. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

—

Список участников общества с ограниченной ответственностью

Статья 31.1. Ведение списка участников общества

1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Общее собрание участников общества вправе передать Федеральной нотариальной палате ведение и хранение списка участников общества в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата, ведение которой осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о нотариате.

(абзац введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 360-ФЗ)

Как заполнять список участников ООО в 2018 году: образцы и рекомендации

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

4. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

6. В случае, указанном в абзаце третьем пункта 1 настоящей статьи, участники общества обязаны своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, иных сведений, предусмотренных настоящей статьей.

В указанном случае единоличный исполнительный орган общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обязан своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, иные сведения, предусмотренные настоящей статьей.

(п. 6 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 360-ФЗ)

Интересные статьи

Кто может быть членом ООО

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это относительно новый тип юридической формы бизнеса, который обеспечивает некоторую защиту ответственности (например, корпорацию) и другие функции, аналогичные партнерству. Владельцы общества с ограниченной ответственностью (ООО) называются участниками.

Каждый участник является владельцем компании; нет доли собственника, как в корпорации. LLC создается в штате путем подачи Устава организации или аналогичного документа в некоторых штатах.Федеральное правительство, включая IRS, не участвует в создании LLC.

Существует два типа членства в LLC, в зависимости от количества участников — LLC с одним участником и LLC с несколькими участниками. Нет разницы между LLC с одним участником и LLC с несколькими участниками в том, как они ведут бизнес, но есть разница в том, как они облагаются налогом.

Требования к участию

Штаты не налагают много ограничений на членство в LLC, за исключением того, что участники должны быть не моложе 18 лет.Им не обязательно быть гражданами США. Почти любая организация может быть членом LLC, включая корпорации, корпорации, другие LLC, трасты и пенсионные планы. Иногда создается холдинговая компания, которая владеет ООО.

В некоторых штатах требуется, чтобы члены LLC были идентифицированы, в то время как в других штатах это требование отсутствует. Если ООО является профессиональным ООО, участники обычно должны быть идентифицированы, а их профессиональные лицензии должны быть проверены и утверждены при создании компании.

Если ООО является профессиональным ООО (PLLC), владельцы должны быть зарегистрированными профессионалами в этой профессии. Например, если PLLC создается для стоматологической практики, членами могут быть только стоматологи, имеющие лицензию в этом штате. Законы штатов различаются в зависимости от того, какие типы профессионалов могут образовывать PLLC.

Менеджмент

Как и в случае с любым другим видом бизнеса, в ООО должен быть менеджер, отвечающий за повседневные и долгосрочные решения. Члены могут выбрать управление LLC самостоятельно, либо они могут назначить или нанять менеджера или менеджеров.Управление ООО обычно оговаривается в заявлении с государством, а также в операционном соглашении с ООО.

Если участники решат управлять ООО самостоятельно, они могут настроить управление как угодно. Формальной структуры совета директоров не требуется, но членам LLC рекомендуется встречаться не реже одного раза в год и вести учет решений, которые они принимают на своих собраниях.

Налоги для участников

Члены ООО облагаются налогом в зависимости от количества участников.Вот что это означает: LLC с одним участником облагается налогом как индивидуальное предприятие, что означает, что налоги с единственного участника определяются на основе чистой прибыли в Приложении C, а затем передаются в личную налоговую декларацию участника.

LLC с несколькими участниками облагается налогом как партнерство, поэтому доля каждого участника в чистой прибыли или убытке переносится в личную налоговую декларацию участника. В ООО с несколькими участниками операционное соглашение определяет долю каждого участника в бизнес-обязанностях, а также в прибылях и убытках бизнеса.LLC также может выбрать налогообложение как корпорация или S-корпорация, и тогда ее участники будут платить налог так же, как корпоративные акционеры или владельцы S-корпорации.

Налог на самозанятость

Члены ООО считаются самозанятыми, а не наемными работниками. Итак, да, они должны платить налог на самозанятость со своей доли в чистом доходе бизнеса.

Ограниченная ответственность участников ООО

Члены LLC несут ограниченную ответственность по долгам бизнеса, за исключением случаев, когда они лично гарантировали ссуды или другие долги или действуют вне рамок своих обязанностей по бизнесу.Например, ограниченная ответственность не может защитить участника, нарушающего закон или оскорбляющего кого-либо. Ответственность участника LLC аналогична ответственности акционера корпорации S.

Кто может быть членом / владельцем ООО? (Быстрый список)

Последнее обновление 12 октября 2020 г.

Любое физическое или юридическое лицо в мире может быть членом LLC в любом штате.

После создания ООО вы выбираете Участников (владельцев) ООО.

Следующие юридические лица (например, компании) и физические лица (например, такие, как вы и я) могут быть членами LLC.

Участниками (собственниками) ООО могут быть:

• Граждане США
• Резиденты США
• Не граждане США
• Нерезиденты США
• Иммигранты США
• Иностранцы США
• Другие LLC
• Другие корпорации (C-Corp и S-Corp)
• Прочие юридические лица (кроме ООО и корпораций)
• Трасты
• Пенсионные планы
• Индивидуальные пенсионные счета (ИРА)
• Прочие юридические лица

Что такое участник LLC?

Член ООО — это просто владелец ООО.

Любое физическое или юридическое лицо может владеть LLC, и это лицо или компания называется членом LLC . Физическое лицо / компания по-прежнему является участником LLC, независимо от того, владеют ли они 100% LLC или 1% LLC (или меньше).

Могут ли нерезиденты США и нерезиденты США владеть LLC?

Да, любой иностранец из США (или иностранная компания) может создать LLC и стать участником LLC.

Нет требований к гражданству или резидентству для создания LLC в Соединенных Штатах.

Может ли ООО владеть другим ООО?

Да, одно ООО или несколько ООО (независимо от того, в каком состоянии они созданы) могут владеть другим ООО (в любом состоянии).

Может ли другая компания владеть ООО?

Да, одна компания или несколько компаний (независимо от того, в каком состоянии они созданы) могут владеть другим ООО (в любом штате).

Неважно, какой это тип компании (юридического лица).

Может ли несовершеннолетний быть участником LLC?

В большинстве штатов да, но в некоторых штатах нет. В целом это «серая зона», и мы еще не полностью провели всестороннее исследование. По этой причине мы рекомендуем поговорить с несколькими юристами в штате, в котором вы хотите создать ООО.

Сколько членов LLC?

Ограничений на количество Участников (владельцев) ООО не существует.

LLC может быть образована в любом штате с одним участником (так называемая «однопользовательская LLC») или LLC может быть создана в любом штате с более чем одним участником (так называемая «многопользовательская LLC»).

Исключение из правила: Если LLC облагается налогом как S-Corp в IRS, у нее не может быть более 100 акционеров (участников).

Кто не может быть участниками LLC?

Если LLC выбирает налоговый статус S-Corp в IRS, акционерами должны быть физические лица.Следующие лица не могут быть членами LLC в ООО, облагаемом налогом как S-Corp:

• Партнерства, корпорации и иностранцы-нерезиденты
• Не отвечающие требованиям корпорации (например, некоторые финансовые учреждения, страховые компании и национальные международные торговые корпорации)

Основатель и преподаватель, LLC University®

Создание ООО не должно быть таким сложным. Наше пошаговое руководство упростит процесс — и избавит от сложного юридического жаргона! LLC University® бесплатно учит людей, как создать LLC во всех 50 штатах.Мы надеемся, что наши бесплатные руководства и ресурсы помогут вам в вашем деловом путешествии.

Все, что вам нужно знать

Вы хотите знать, как найти членов ООО? Это простой процесс, который влечет за собой поиск подходящих деловых партнеров, которые разделяют те же ценности и бизнес-цели, что и вы. 3 мин. На чтение

1. Как найти членов LLC
2. Найти информацию
3. Ограничения LLC
4. Управляющая структура
5. Устав организации

Обновлено 2 ноября 2020 г.:

Как найти членов ООО

Хотите узнать, как найти членов ООО? Это простой процесс, который влечет за собой поиск подходящих деловых партнеров, которые разделяют те же ценности и бизнес-цели, что и вы.Компания с ограниченной ответственностью — это относительно новая форма хозяйственного общества, которая предоставляет вам личную защиту корпорации, но имеет черты делового партнерства. Владельцы LLC также называются участниками, и каждый участник владеет частью компании.

При этом владельцы не являются акционерами так же, как корпорации, а ООО не выпускают акции. Вместо этого члены LLC получают компенсацию в зависимости от их доли в бизнесе. Ваше ООО создается в соответствии с документом, называемым уставом организации.Создание ООО не подпадает под федеральные правила или правила IRS и является строго процессом государственной регистрации.

Перед регистрацией существует два типа членства в LLC: однократное и многократное. Множественное членство включает в себя множество участников LLC, в то время как единоличный участник является единственным владельцем LLC. Основное различие между ними заключается в том, как они облагаются налогом, а не в структуре управления.

Найти информацию

После создания вашей членской структуры вы должны проверить, не занято ли выбранное вами имя другой компанией.Вы можете проверить наличие имени, выполнив поиск в подразделении корпораций штата, чтобы найти имена, уже зарегистрированные в вашем конкретном штате. Вы можете выполнить поиск в базе данных штата в Интернете, чтобы найти названия существующих LLC. Вы можете найти такую ​​информацию как:

• Годовые отчеты
• Контактная информация

Выбранное название ООО часто не включает имена его членов. Название может быть вымышленным по своему характеру и должно соответствовать отрасли вашего бизнеса.Следует отметить, что ООО могут вести торговлю между штатами, и вы можете встретить иностранные ООО с аналогичным названием. По этой причине вы должны искать в государственном образовании имени, если это иностранное ООО. Вы можете найти такую ​​информацию следующими способами:

• Проверка фирменного бланка компании
• Посещение веб-сайта государственного секретаря, чтобы узнать, где осуществляет деятельность ООО
• Поиск статей в записях организации

ООО Ограничения

Штаты обычно не налагают много ограничений LLC, когда дело доходит до членства, только участники должны быть 18 лет и старше и быть U. С. граждане. Любое физическое или юридическое лицо может стать участником LLC, например:

• Прочие ООО
• Корпорации
• Трастов
• Пенсионные планы
• Холдинговые компании

При этом некоторые штаты требуют, чтобы члены LLC указывались в регистрационных документах, но во многих других штатах такое требование отсутствует. Если ваша LLC подпадает под так называемую профессиональную LLC (PLLC), участники должны быть зарегистрированы по этой профессии.Например, стоматологи в рамках LLC должны иметь стоматологическую лицензию в штате. Следует отметить, что в штатах действуют свои собственные законы, когда речь идет о формировании PLLC.

Управляющая структура

Как и в любом другом бизнесе, у вас должен быть менеджер, который управляет повседневными операциями бизнеса и может принимать важные решения. Кроме того, участники могут выбрать управление LLC самостоятельно или назначить отдельных менеджеров или группу менеджеров. Детали управления должны быть указаны в вашем операционном соглашении.Если участники выбирают путь самоуправления, они могут создать структуру управления, соответствующую их бизнесу.

В отличие от корпоративных структур, LLC не имеют формального совета директоров, но члены LLC должны встречаться на регулярной основе (или, по крайней мере, ежегодно) для целей учета и обеспечения бесперебойной работы бизнеса.

Устав организации

Устав — это документ, который создает ваше ООО, и он должен быть подписан одним менеджером или всеми менеджерами.Организационная статья является общедоступной и доступна в Интернете. Например, если вы хотите избегать публичных названий, вы можете зарегистрировать свою LLC в Делавэре, чтобы менеджер мог управлять LLC Флориды, чтобы его или ее имя не упоминалось в публичных записях.

Компании

Delaware LLC не требуют упоминания менеджеров в статьях организации. Однако адреса и названия LLC Флориды должны быть указаны в годовых отчетах и ​​поданы секретарю государственного офиса. Кроме того, информация о годовом отчете является общедоступной.

Хотите узнать, как найти членов ООО? Чтобы узнать больше об этом процессе, разместите свою вакансию на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel имеет группу лучших юристов, которые помогут вам найти лучших членов для вашей LLC, а мы поможем вашим деловым партнерам создать правильную структуру управления для вашей LLC. Наши юристы также помогут вам подобрать правильное название для вашей LLC, а также помогут избежать имен, которые слишком тесно связаны с другими организациями LLC.

Кто может быть членом LLC

Понимание того, кто может быть членом LLC, является важным шагом в формировании вашего нового бизнеса.В то время как государственные требования для корпораций LLC, как правило, довольно мягкие, существуют определенные правила штата, о которых вам, возможно, необходимо знать. 3 мин читать

1. Кто являются участниками ООО?
2. Кто может быть членом ООО?

Понимание того, кто может быть членом LLC, является важным шагом в формировании вашего нового бизнеса. Хотя государственные требования для корпораций LLC обычно довольно мягкие, существуют определенные правила штата, о которых вам, возможно, нужно знать.Прежде чем принять решение об официальной структуре компании, вам нужно убедиться, что у вас есть четкое представление о требованиях вашего местного штата для этого типа бизнеса.

Кто являются членами ООО?

Компании с ограниченной ответственностью, или ООО, представляют собой относительно новый тип корпоративной структуры с юридической точки зрения. Этот тип компании предлагает участникам определенную степень защиты от ответственности, аналогичную той, что вы найдете в более крупных корпорациях. Кроме того, при создании компании с ограниченной ответственностью можно воспользоваться преимуществами некоторых функций, обычно связанных с партнерскими отношениями.

Члены ООО являются собственниками компании. Каждый член компании может претендовать на право собственности, и, в отличие от корпораций, эта бизнес-структура не имеет установленных долей владения. Создание LLC осуществляется на уровне штата путем подачи официального Устава организации или специального эквивалента этих форм в вашем штате. Федеральные агентства, такие как IRS, не участвуют в процессе формирования этого вида бизнеса.

В зависимости от того, сколько членов будет в вашей компании, могут быть созданы два типа LLC:

• ООО с одним участником
• Многопользовательские ООО

Единственное существенное различие между этими двумя понятиями заключается в том, как они облагаются налогом.Нет никакой разницы в том, как создается и ведется бизнес. Кроме того, не существует ограничений на количество членов, которые может иметь многопользовательская LLC, за одним исключением. Если ваша LLC облагается налогом как S-корпорация, компания может иметь не более 100 акционеров в любой момент времени. Кроме того, если вы решите облагаться налогом как S-корпорация, каждый акционер должен быть физическим лицом. Члены LLC не могут быть корпорацией или бизнесом любого рода в данной конкретной ситуации.

Кто может быть членом ООО?

Независимо от того, в каком штате вы ведете бизнес, единственное требование к отдельным членам LLC — это то, что они должны быть не моложе 18 лет.Члены LLC не обязаны быть гражданами США. Члены не обязательно должны быть физическими лицами. Членами могут быть и другие организации, например:

• Пенсионные планы
• Трастов
• Другое ООО
• Корпорация
• Холдинговая компания, владеющая ООО

Вот более полный список людей и организаций, которые могут быть членами LLC, за исключением уже перечисленных выше:

• Гражданин США
• Лицо, не являющееся U.С. гражданин
• Легальные иммигранты
• Иностранцы из США
• Некорпоративное юридическое лицо
• Индивидуальный пенсионный счет (ИРА)

Как упоминалось ранее, существуют некоторые ограничения на то, кто может быть членом LLC, если компания облагается налогом как S-корпорация:

• Партнерство
• Физическое лицо, не являющееся резидентом США
• Корпорация

В некоторых штатах от вас может потребоваться указать конкретных участников LLC, но это требование не во всех штатах.

Однако, если вы управляете профессиональной LLC, вам, скорее всего, потребуется идентифицировать участников и предоставить доказательства соответствующих лицензий для проверки и утверждения государством. В этом случае участники должны иметь все необходимые лицензии и сертификаты, относящиеся к области компетенции Professional LLC. Профессиональная LLC, созданная, например, для работы в стоматологическом кабинете, может иметь только членов, которые являются лицензированными стоматологами в штате компании. Кроме того, не каждый профессионал может сформировать PLLC в каждом штате.

Любая комбинация организаций может быть членом LLC. Изменения в членстве обрабатываются внутри компании в соответствии с операционным соглашением компании. В частности, в Делавэре LLC создаются без предоставления списка имен и адресов для каждого члена. Это не требование при подаче сертификата об образовании в Делавэре, поэтому многие компании предпочитают упростить процесс, пропуская этот шаг. Это значительно упрощает обработку таких вещей, как добавление и удаление членов, внесение изменений в структуру владения и определение того, кто будет выполнять повседневные операции.Все прописано в операционном соглашении компании.

Если вам нужна помощь в определении того, кто может быть членом LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Как задокументировать участников в компании с ограниченной ответственностью | Малый бизнес

Компания с ограниченной ответственностью — это гибридная бизнес-структура, которая обеспечивает определенную степень защиты личных активов для членов LLC без необходимости в формальной корпоративной организации. LLC состоят из одного или нескольких участников, которые контролируют часть прав компании на принятие решений. Все участники должны раскрывать свою информацию об организационном уставе компании, который хранится в файле с правительством штата.

Получите соответствующую форму для регистрации нового ООО или изменения устава существующего ООО. Эти формы обычно доступны в Интернете на веб-сайте правительства штата. Нет федеральной регистрации ООО.

Заполните форму в соответствии с государственными инструкциями.Обычно штаты требуют, чтобы ООО раскрыло полное юридическое название и зарегистрированный адрес каждого из своих членов.

Заверить форму. Правила сертификации различаются в зависимости от юрисдикции, но, как правило, форму подписывает главный сотрудник, указанный в статьях или организации. Может потребоваться нотариальное заверение формы.

Отправьте форму в правительство штата для обработки. Большинство штатов принимают формы по почте, факсу или даже по адресу электронной почты в Интернете. При необходимости приложите оплату за подачу.

Если главное должностное лицо сменилось, обновите налоговую службу, отправив письмо в региональный офис IRS. IRS не имеет формы для этой цели. Кроме того, проинформируйте государство, если изменилось главное должностное лицо; обычно формы для смены главного должностного лица находятся или идентичны формам для смены членов LLC.

Ссылки

Советы

• Поскольку LLC уполномочены законом штата, а не федеральным законом, правила и процессы, регулирующие их, сильно различаются в разных штатах.Некоторые штаты не разрешают даже ООО. Обратитесь в информационную службу вашего штата, чтобы определить, какие формы и сборы за регистрацию необходимы для обновления списка участников LLC.

Предупреждения

• В большинстве штатов устав организации LLC является публичным документом, включая зарегистрированный адрес каждого официального члена. Участники, желающие остаться конфиденциальными или анонимными, должны проконсультироваться с квалифицированным бизнес-юристом о своих возможностях.

Автор биографии

Джейсон Гилликин — редактор и писатель, специализирующийся на здравоохранении, финансах и потребительских технологиях.Его различные степени в области гуманитарных наук помогли ему создавать рассказы в корпоративных официальных документах, новеллах и даже энциклопедиях.

Понимание структур LLC с помощью данных CRE

Понимание различных членов ООО, владеющих недвижимостью, помогает принимать обоснованные решения о поиске и понимать масштаб имеющихся возможностей.

Сначала мы углубимся в обзор LLC, а затем рассмотрим современные способы, с помощью которых вы можете прояснить структуру LLC и напрямую связаться с владельцами.

Участники ООО

Компании с ограниченной ответственностью (ООО) могут принимать самые разные формы.

В зависимости от типа бизнеса, масштаба собственности, причины владения имуществом, титулов, используемых для членов, и количества лиц, принимающих решения, LLC могут сильно отличаться друг от друга.

Одно постоянство состоит в том, что каждый, кто участвует в LLC, считается его участником, но, опять же, официальные титулы и задачи этих участников будут разными.

Ниже мы рассмотрим различные типы LLC и обычных участников LLC, а затем рассмотрим лучшие способы найти имена и контактную информацию участников.

Что такое ООО?

LLC — это юридическое лицо, которое защищает личные активы владельца в случае судебного процесса или других юридических вопросов.

Владельцы ООО

не несут личной ответственности по долгам и сборам, связанным с самой компанией.

LLC может использоваться для ведения бизнеса или для хранения активов — i.е. коммерческая недвижимость.

Для ясности, вы не можете создать компанию с ограниченной ответственностью Corporation . ООО — это компания, созданная и управляемая ее владельцем.

LLC против корпорации

ООО не является корпорацией само по себе; это юридическая форма компании, которая предоставляет своим владельцам ограниченную ответственность во многих юрисдикциях.

LLC известны своей гибкостью, которую они предоставляют владельцам бизнеса.

В зависимости от ситуации, LLC может решить использовать правила корпоративного налогообложения вместо того, чтобы рассматриваться как партнерство, и, при определенных обстоятельствах, LLC могут быть организованы как некоммерческие.

Некоторые различия между ООО и корпорациями:

• ООО не должны избирать совет директоров; Корпорации .
• ООО не нуждаются в заседаниях совета директоров; Корпорации .
• LLC не обязаны вести записи всех своих встреч; Корпорации .
• ООО не подлежат двойному налогообложению; Корпорации .
• LLC могут распределять прибыль по своему усмотрению; Корпорации не могут .

Короче говоря, LLC — самая популярная и наиболее гибкая бизнес-структура для владельцев бизнеса, предпринимателей и инвесторов в недвижимость.

Но для тех, кто хочет вести дела с коммерческими владельцами и активами, LLC действуют как стена для доступа к истинному владению.

Возможность раскрыть этих владельцев является невероятно мощной, позволяя специалистам CRE экономить часы исследований каждую неделю.

LLC против партнерства

Деловое партнерство юридически отличается от ООО.

LLC обычно предлагают большую гибкость. Государства могут управлять структурой партнерства.

Самая большая разница в том, что товарищество не предлагает своим членам никакой защиты ответственности за личные активы. Например, иск о возмещении вреда для владельца бизнеса может в конечном итоге упасть на него, а не на саму компанию.

Участники ООО

Когда дело доходит до ООО, владельцев также называют участников .

Если LLC принадлежит физическому лицу, это LLC с одним участником.Если он принадлежит двум или более людям, то это ООО с несколькими участниками.

Дело в том, что то, что на самом деле делает участник, может варьироваться от каждой LLC к другой. Тем не менее, частые титулы, которые вы будете видеть в привязке к участникам LLC, таковы:

• Владелец
• Генеральный директор
• Президент
• Основной
• Директор

Вы часто будете видеть варианты этих названий, такие как «управляющий директор» или «управляющий член», которые просто служат более прямым указанием на кого-то как на лицо, принимающее решения.

Итак, после всего этого, как именно найти управляющих членов LLC?

Понимание участников ООО

LLC — это сложный код для взлома, причем во многих отношениях.

От защиты, которую они предлагают участникам, до настроек, доступных при их создании, то, что делает LLC полезными для владельцев собственности, также порой мешает им следовать.

Самое сложное — выяснить, кто на самом деле состоит из членов ООО.

Кроме того, без установленных строгих стандартов может быть трудно отличить лиц, принимающих решения в ООО, по их титулам.

Однако позже в этом посте мы покажем вам, что с правильными ресурсами эти процессы на самом деле не так сложны, как вы думаете.

Титулы участников Common LLC

Соглашения об именах

LLC основаны на роли участника в компании, а также на его роли в соответствующем бизнесе, если таковой имеется.

Например, если владелец собственности использует ООО для владения рестораном, он может иметь титул «Повар / Владелец.”

Несмотря на разнообразие названий участников LLC, по всей стране по-прежнему очень часто используются многие имена.

Обычные названия для участников LLC, которые вы увидите, кроме «участника»:

• Управляющий член
• Менеджер
• Основной
• Заместитель директора
• Президент
• Владелец
• Генеральный директор
• Директор
• Управляющий директор

Вы также можете увидеть небольшие вариации или длиннохвостые версии вышеперечисленных заголовков. В качестве примера возьмем также «Повара / владельца». Другим примером может быть «Финансовый менеджер».

Название члена также может отражать, является ли он лицом, принимающим решения в LLC. Лицами, принимающими решения, часто будут те, кто имеет такие титулы лидера, как генеральный директор, директор, президент или любой другой титул, который включает в себя «менеджер / управляющий».

Такие заголовки, как «управляющий член» или «управляющий директор», явно указывают на то, что член LLC является лицом, принимающим решения.

Неофициальный титул, который вы также можете услышать, гласит, что кто-то является «пассивным» членом LLC.Обычно это член, который является строго инвестором, не участвующим в повседневной деятельности компании.

Член ООО против менеджера

Короче говоря, все менеджеры являются участниками, но не все участники должны быть менеджерами.

Понятно, что член — это каждый в ООО, не смотря ни на что. Однако менеджер — это член, у которого есть четкие требования к принятию решений, и он будет требовать от него больше, чем от других членов компании.

Сколько управляющих членов может иметь ООО?

Проще говоря, в любом ООО, управляемом участником, у вас может быть столько менеджеров, сколько участников.

Технически, хотя вряд ли в случае владения недвижимостью, согласно Upcounsel, LLC может иметь тысячи участников.

По большей части, нет жестких ограничений на то, сколько или кто может быть собственником LLC. Основное условие — в ООО должен быть хотя бы один участник / владелец.

Виды ООО

С точки зрения типов LLC, есть два основных различия: является ли это LLC с одним участником или несколькими участниками, а также является ли оно управляемым участником или менеджером.

ООО с индивидуальным участием

Раньше LLC требовалось иметь как минимум двух членов. Однако в последнее время это изменилось, и одно физическое или юридическое лицо может создавать LLC индивидуально.

По сути, это означает, что существует только один владелец и, следовательно, только одно лицо, принимающее решения.

ООО «Мульти Член»

Конечно, другим типом ООО будет ООО с несколькими участниками. Вот где важно знать, кто есть кто.

Помимо количества участников, разница между ООО с одним и несколькими участниками заключается в том, как они облагаются налогом. Как правило, многопользовательские LLC имеют дополнительные уровни защиты своих активов, поэтому в большинстве случаев это лучший вариант.

LLC, управляемая участником, и управляемая менеджером, LLC

ООО, управляемое участником, — это ООО, в котором все участники принимают участие в процессе принятия решений, будь то один или несколько участников.

Однако ООО

, управляемое менеджером, может быть единственным участником или участниками среди других участников, которые владеют процессом принятия решений для компании.

Учитывая их размер и важность принимаемых решений, в крупных компаниях часто бывает по крайней мере один назначенный менеджер.

ООО с пассивными инвесторами также часто имеют менеджеров, учитывая уровень вовлеченности этих инвесторов.

Также нет жестких ограничений на то, кто может быть членом LLC. Фактически, в зависимости от закона штата, владельцем ООО может быть , а — другое ООО.

Как найти членов LLC

Понимание типов ролей LLC и участников — это одно.Однако для того, чтобы узнать, кто настоящие люди занимают эти роли членов и менеджеров, требуется обширный набор ресурсов.

Вы можете использовать Reonomy TrueOwner для проникновения в LLC и просмотра имен и контактной информации (а также роли) тех, кто связан с любой собственностью, владеющей LLC.

Реономия

С Reonomy вы можете запустить поиск собственника по зарегистрированному владельцу, чтобы проникнуть в LLC на любом рынке в стране.

Используя вкладку Ownership на странице поиска, просто введите частичное или полное название LLC, которую вы пытаетесь проникнуть, и вам будет предоставлен список свойств, связанных с вашей записью.

Выше вы можете видеть, что в США есть 897 объектов собственности, у которых есть запись о владельце, которая включает имя (не совсем точное) «123 LLC».

Применив этот фильтр, вы увидите эти 897 свойств в списке.

При желании вы также можете добавить ряд фильтров по местоположению, типу актива, зданию и участку, продажам и долгу, которые будут использоваться при поиске LLC.

Например, если вы знаете, что «123 LLC» владеет двумя многоквартирными домами на улице Чилтон-Стрит.в Элизабет, штат Нью-Джерси, то вы можете искать именно это.

Оттуда вы можете перейти на любую отдельную страницу профиля, чтобы проанализировать собственность и узнать, кто ее владелец.

При посещении вкладки Владение в профиле собственности вы сначала увидите зарегистрированное владеющее ООО или физическое лицо. Затем вы можете щелкнуть, чтобы увидеть реальных людей, стоящих за LLC, а также их роль, номер телефона и адрес электронной почты.

Это позволяет вам на самом деле увидеть, кто являются участниками LLC, кто принимает решения в отношении LLC, а затем напрямую связаться с вашей презентацией, являетесь ли вы покупателем, продавцом, кредитором или поставщиком услуг.

Чтобы получить массовую контактную информацию участников LLC, вы можете экспортировать списки объектов недвижимости, если, скажем, «123 LLC» имеет всего 12 объектов.

В портфеле собственности этого LLC вы можете увидеть всех связанных лиц и другие LLC, с которыми они могут быть связаны, в различных владениях.

Хотя всегда полезно перепроверить данные о владельце и контактную информацию, без Reonomy для проникновения в LLC почти всегда потребует , чтобы вы использовали несколько источников.

Государственные архивы округа

, как правило, могут предоставить вам необходимую информацию, но необходимо предпринять ряд дополнительных шагов только для того, чтобы найти членов единственной LLC.

Поиск в открытых архивах

При этом публичные записи по-прежнему предоставляют очень ценную информацию при компиляции.

Во-первых, вы можете выполнить поиск у местного клерка или инспектора округа, чтобы получить акт о создании ООО, в котором вы заинтересованы. Обычно его можно найти в разделе поиска записей на любом сайте общедоступных документов.

Этот документ может подтвердить место создания ООО.

Некоторые сайты, например ACRIS, позволяют выполнять поиск по типу документа.

Если вы уже знаете название LLC или даже если вы использовали Reonomy, чтобы найти его название, вы можете обратиться к районному секретарю в Интернете или лично и выполнить поиск по названию организации.

Иногда вы сможете найти необходимую информацию в Интернете, но во многих случаях вам придется заполнить официальный запрос (за дополнительную плату) или лично посетить районного секретаря.

Возьмем, к примеру, Нью-Йорк. На сайте Нью-Йорка вы можете получить доступ к некоторой общей информации об LLC, такой как ее зарегистрированный агент, адрес, дата подачи заявки в DOS, номер идентификатора DOS, а также то, активен он или нет.

Однако, чтобы получить более подробную информацию и увидеть людей, стоящих за LLC, на сайте упоминается, что вам необходимо приобрести копию оригинальных документов, которые не всегда доступны в Интернете, и вместо этого должны быть запрошены.

В целом, по мере того, как в Интернете появляется все больше и больше инструментов, владельцы LLC могут оказаться не такими неуловимыми, как когда-то.Располагая нужными ресурсами, вы можете начать проникать в LLC сегодня на любом рынке страны, в отношении многоквартирных домов, земли и любых других классов коммерческих активов.

Подходит ли вам многопользовательское ООО?

ООО с несколькими участниками является обществом с ограниченной ответственностью с более чем одним владельцем. Это отдельное от владельцев юридическое лицо, но не отдельное налоговое лицо. Бизнес с несколькими владельцами по умолчанию работает как полное товарищество, если только он не зарегистрирован в государстве как LLC или корпорация.

Имеет ли для вас смысл создать свой бизнес в виде ООО с несколькими участниками?

Чтобы прийти к такому ответу, вам необходимо подумать, как выбор этого типа бизнес-единицы повлияет на вас с юридической, административной, операционной и налоговой точек зрения. Я рекомендую вам проконсультироваться с юристом и специалистом по бухгалтерскому учету, потому что все бизнес-структуры имеют преимущества и недостатки в зависимости от вашей конкретной ситуации и ваших целей. А пока давайте подробнее рассмотрим структуру LLC, состоящую из нескольких участников.

Общие сведения о многопользовательской LLC

Чтобы дать вам основу для понимания, прежде чем вы начнете беседу с юрисконсультом, вашим бухгалтером или налоговым специалистом, я собираюсь подробно рассказать вам о некоторых деталях многопользовательской LLC.

Собственность

ООО с несколькими участниками состоит из двух или более участников. Как ООО, ваша компания может свободно распределять проценты прибыли и убытков вашего бизнеса между владельцами по вашему выбору. Итак, в отличие от корпорации, вы можете учитывать не только деньги, вкладываемые владельцами в бизнес, но также время и усилия, которые они вкладывают в создание и ведение бизнеса.Многие штаты также предлагают большую гибкость в отношении того, кто может владеть LLC. Часто физические лица (включая нерезидентов США), корпорации, другие LLC и группы могут образовывать LLC.

Защита личных активов

Структура LLC, состоящая из нескольких участников, обеспечивает некоторое спокойствие, в отличие от ведения бизнеса в форме полного товарищества; это дает владельцам определенную степень личной защиты от любых юридических проблем и долгов бизнеса. Ограниченная личная ответственность делает ООО с несколькими участниками хорошим выбором для владельцев бизнеса, которые хотят лучше спать по ночам!

В случае судебных исков или неспособности выплатить долги адвокаты и кредиторы, как правило, обращаются за активами предприятия.Но имейте в виду, что даже с LLC владельцы могут нести личную ответственность при некоторых обстоятельствах. Некоторые из ситуаций, когда личные активы могут подвергаться риску, включают, если участники лично подписали бизнес-ссуду или гарантировали ссуду, заложили личную собственность для обеспечения ссуды, совершили мошенничество или пробили «корпоративную завесу», не выполнив бизнес-требований. .

Распределение прибыли между собственниками

В операционном соглашении LLC должна быть указана доля каждого члена LLC в прибылях и убытках (распределительная доля).Обычно распределительная доля каждого участника пропорциональна процентной доле в компании, которой он или она владеет. Итак, если вам принадлежит 65 процентов многопользовательской LLC, а остальные 35 процентов принадлежат вашему деловому партнеру Эмме, вы будете иметь право на 65 процентов прибылей и убытков вашей компании, а Эмма — на 35 процентов. У вас действительно есть возможность разделить прибыль и убытки посредством специального распределения, используя что-то иное, кроме процентов членского взноса, в качестве способа расчета вашего распределения.Я предлагаю вам подумать о разговоре со своим бухгалтером, чтобы ознакомиться с правилами IRS в отношении специальных ассигнований, прежде чем вводить их.

Режим подоходного налога

Федеральные подоходные налоги и многопользовательская LLC

Как многопользовательская LLC, вы имеете некоторую гибкость в том, как обрабатывать подоходный налог вашего бизнеса. По умолчанию IRS рассматривает несколько LLC, принадлежащих участникам, как партнерство. Так же, как LLC с одним участником, LLC с несколькими участниками не платит налоги с доходов от бизнеса.Скорее, владельцы (участники) индивидуально платят подоходный налог, исходя из своей доли прибыли, в своих декларациях о подоходном налоге с физических лиц. Во время налогообложения LLC должна подать информационную декларацию (Форма 1065, с Приложением K-1, подготовленным для каждого участника), и каждый участник должен затем сообщить о своих доходах в Приложении E формы 1040. Как и в случае с общим партнерство, члены LLC обычно должны платить налог на самозанятость (налог на социальное обеспечение и медицинскую помощь) со своей доли в доходах LLC.

У вас есть и другие варианты налогового режима с ООО.

Участники могут решить облагать бизнес налогом как корпорация C, при этом применяются стандартные правила корпоративного налогообложения. Другими словами, ваша компания уплачивает подоходный налог со своей прибыли по ставке корпоративного налога с помощью формы 1120 (налоговая декларация корпорации США). Если вы ожидаете, что значительную часть прибыли вы будете хранить в своей компании, выбор корпоративного налогообложения может сэкономить вам и вашим совладельцам немного денег. Таким образом, вы и другие владельцы не будете платить подоходный налог на индивидуальном уровне с этих доходов.Чтобы выбрать налоговый статус C Corp для вашей многопользовательской LLC, вы должны заполнить форму 8832 (Entity Classification Election) при регистрации вашего бизнеса. Существующие LLC также могут использовать форму 8832 для изменения своего налогового статуса на статус C Corp.

Ваша многопользовательская LLC также имеет возможность налогового режима S Corporation. Обладая статусом S Corp, вы облагаетесь налогом так же, как и партнерство, при этом прибыль и убытки отражаются в индивидуальных налоговых декларациях участников (поданных через Приложение E формы 1040). Разница, однако, заключается в том, что владельцы должны платить налог на самозанятость только со своей заработной платы и заработной платы, а не с распределения прибыли.При подаче налоговой декларации S Corp должна подать информационную декларацию (Форма 1120S), а акционеры (владельцы) должны указать свои доходы от компании в Приложении E своей Формы 1040. Чтобы выбрать налоговый статус S Corp для вашей многопользовательской LLC, вы должны заполнить Форму 2553 (Выборы малым бизнесом) при регистрации вашего бизнеса. Существующие LLC также могут использовать форму 2553 для изменения своего налогового статуса на статус S Corp.

Правила федерального подоходного налога могут измениться, поэтому регулярно связывайтесь с вашим налоговым консультантом и ищите обновленную информацию на веб-сайте IRS.

Государственные подоходные налоги и многопользовательская LLC

На уровне штата налоговое законодательство для LLC различается. Хотя большинство из них подражают налоговым правилам IRS, я предлагаю поговорить с налоговым специалистом, чтобы убедиться, что вы понимаете, как будут применяться налоги на прибыль.

В некоторых штатах с LLC взимаются другие сборы, например, налоги на франшизу. Вопреки названию, налог на франшизу не распространяется на предприятия, работающие по франшизе. Он взимается с ООО, товариществ и корпораций в качестве платы за привилегию создания и ведения бизнеса в государстве.Чтобы узнать, будет ли такая плата применяться к вашей многопользовательской LLC, обратитесь к секретарю штата.

Опции управления

Вы можете управлять своей многопользовательской LLC как под управлением участников, так и под управлением менеджера. Если вы не укажете структуру управления в своих учредительных документах, большинство штатов будет считать, что ваше ООО находится под управлением участников. В ООО, управляемом участником, вы и другие владельцы вашего бизнеса имеете право принимать важные решения, подписывать контракты и управлять операциями вашей компании.Однако в ООО, управляемом менеджером, владельцы ООО могут по-прежнему принимать важные решения, заключать контракты и выполнять другие обязанности, но они выбирают менеджера или менеджеров для выполнения повседневных деловых операций. Конкретные роли и обязанности членов и менеджеров должны быть прописаны в вашем рабочем соглашении, чтобы все знали, чего от них ждут и каков их уровень полномочий.

Основные шаги для создания ООО с несколькими участниками

Чтобы создать ООО с несколькими участниками, вот краткий обзор того, что необходимо сделать:

1.Выберите название компании.

Проверьте, доступно ли имя, которое вы хотите использовать, проверив базу данных государственного секретаря вашего штата или выполнив поиск по названию компании. Я также рекомендую использовать бесплатный инструмент поиска товарных знаков CorpNet, чтобы определить, подавали ли какие-либо другие компании заявку на регистрацию товарного знака на это имя.

2. Подайте заявку на получение EIN (идентификационный номер работодателя).

Уникальный идентификационный номер вашего бизнеса, ваш EIN позволит вам открыть банковский счет, подать заявку на получение разрешений и лицензий, нанять сотрудников и позаботиться о других важных делах бизнеса.IRS выдает EIN бесплатно.

3. Подайте заявку на регистрацию ООО .

Чтобы юридически зарегистрировать свое ООО в штате, в котором вы хотите разместить свой бизнес, вы должны подать в этот штат учредительный договор. Информация, которую вам необходимо предоставить, зависит от штата.

Как правило, вы должны указать:

• Название и адрес вашего ООО
• Имена членов (владельцев) и менеджеров вашего ООО
• Тип бизнеса, которым вы будете управлять
• Имя и адрес вашего зарегистрированного агент (в большинстве штатов требуется, чтобы вы его назначили.)

4. Создайте операционное соглашение.

Хотя штаты редко требуют заключения операционного соглашения LLC, это действительно необходимо для LLC, состоящей из нескольких участников. Операционное соглашение служит для описания ролей и обязанностей владельцев и менеджеров (если вы — LLC, управляемая менеджером). В нем также изложены интересы собственности, методология распределения прибыли, способы разрешения споров между участниками и другие важные детали. Хорошо подготовленное рабочее соглашение может помочь удержать всех на одной странице и предотвратить недопонимание.

5. Подайте заявку на получение необходимых бизнес-лицензий и разрешений.

В зависимости от типа вашего бизнеса и местонахождения вам могут потребоваться лицензии и разрешения на ведение деятельности на законных основаниях. Свяжитесь с офисом государственного секретаря, округом или муниципалитетом, чтобы узнать, какие требования к вам применяются, или свяжитесь с CorpNet, чтобы помочь вам их идентифицировать.

6. Откройте отдельный банковский счет для своей компании.

Чтобы убедиться, что вы не пробиваете корпоративную завесу, которая помогает защитить ваши личные активы от деловых обязательств, откройте банковский счет специально для вашего LLC.ООО и корпорации должны поддерживать разделение деловых и личных финансов.

Текущие обязательства по соблюдению нормативных требований

После регистрации вашего бизнеса в качестве многопользовательской LLC вам необходимо будет соблюдать нормативные требования, чтобы сохранить статус отдельного юридического лица. У вашего LLC будет меньше формальностей, чем у корпорации, но вам нужно будет выполнять некоторые текущие обязанности, чтобы поддерживать свой бизнес в хорошем состоянии. Вот несколько примеров:

• Продление лицензий и разрешений
• Проведение собраний участников и документирование протоколов собраний
• Подача годовых отчетов
• Обновление состояния основных изменений в вашей компании (например, когда вы добавляете участников или уходите из них)
• Подача налоговых деклараций и т. Д.

Требования варьируются от штата к штату. Несоблюдение правил вашего штата или соблюдение установленных сроков может привести к штрафам, пени, судебным искам и даже приостановке вашего бизнеса.

Движение вперед с многопользовательской LLC — или другой бизнес-структурой

Независимо от того, решите ли вы, что многопользовательская LLC или другой тип бизнеса подходит вам, CorpNet здесь, чтобы помочь вам позаботиться обо всем бизнесе детали формирования и соответствия.