Четверг , 27 Январь 2022

Составление устава ооо: что это, зачем нужен, образец устава предприятия, как правильно составить

Содержание

Идеальный Устав ООО: собственникам на заметку

Устав Общества с ограниченной ответственностью читается собственником, как правило, только в процессе утверждения, но при этом имеет ключевое значение в деятельности компании. Устав ООО является главным инструментом, стоящим на защите интересов владельца бизнеса, а потому его составление требует повышенного внимания, иначе ряд трудностей в будущем может оказаться неизбежным.

Что представляет собой размещенный в информационно-правовой системе типовой Устав? Как правило, это практически полная копия статей Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом в Устав включается лишь общий порядок, который предусматривается законодательством и, по сути, там не особо и нужен. Согласитесь, для чего копировать положения закона, если они уже прописаны в самом нормативно-правовом акте? Именно данное обстоятельство доставляет немало проблем участникам компаний. Поэтому лучше заранее избавиться от возможных проблем путем внесения изменений в Устав.

Практический подход

В качестве примера стоит рассмотреть ситуацию с положениями закона касательно отчуждения доли в обществе с ограниченной ответственностью третьим лицам. Чаще всего в типовых Уставах оказывается включенной часть формулировки, в которой продажа или отчуждение другим образом доли или ее части в уставном капитале со стороны третьих лиц разрешается лишь с соблюдением требований Федерального закона. Однако в законодательстве при этом присутствует пометка о том, что данный пункт действует в случае, если иное не предусмотрено Уставом ООО. В итоге небольшая, на первый взгляд, оплошность приводит к тому, что в составе участников ООО может появиться третье лицо. Происходит это очень просто:

Закон в качестве соблюдаемого при продаже доли третьему лицу требования предусматривает право общества и его участников на преимущественную ее покупку. В случае, если они не использовали данное право, продажа третьему лицу допустима. Данный порядок детально изложен в статье 21 Закона.

Однако следует помнить о том, что распространяется он исключительно на случай, когда осуществляется продажа доли, но ограничений на другие случаи отчуждения доли в отношении третьего лица (как например, дарение, мена, взнос в имущество и прочие) в законе нет. Отсюда следует, что, в обход правила «преимущественной покупки», доля может быть просто подарена. При этом защитить свои права участники практически не могут ввиду того, что сделка оказывается правомерной как с точки зрения закона, так и Устава, в котором соответствующие аспекты предусмотрены не были.

Данный пример достаточно хорошо иллюстрирует необходимость детальной проработки Устава при регистрации ООО, в особенности, если компания имеет имущество, прибыль и реальных собственников, которые входят в состав участников ООО. Не менее важно, чтобы в Уставе были проработаны и другие важные моменты.

Порядок входа и выхода участников из ООО

В случае, если в Устав вносятся нормы Федерального закона, получается, что в ООО каждый участник обладает правом в любой момент заявить о своем выходе. Безусловно, это может нанести серьезный урон бизнесу при существенных выплатах доли участника. Чтобы этого избежать, в Уставе имеет смысл предусмотреть удобный для всех участников и ООО порядок выплаты стоимости доли собственника, не запрещая самого выхода. Это позволит сократить единовременные расходы для общества и при этом не будет ущемлять интересы собственников при смене состава учредителей ООО.

Таким образом, еще один серьезный момент, который стоит предусмотреть заблаговременно – порядок выхода из ООО участника-работника, для которого выдача доли производилась как составляющая мотивации. Необходимо заранее предусмотреть, останется либо нет данное лицо в составе участников при расторжении с ним трудового договора. Делается это за счет заложения механизма отчуждения доли, что позволяет постепенно выплатить долю участнику-работнику или обязать его осуществить продажу доли в ООО в соответствии с установленной заранее стоимостью.

Отчуждение доли третьему лицу

Отдельного внимания требует и порядок отчуждения доли третьему лицу. Так, например, прежде чем закрепить право преимущественного приобретения доли необходимо отразить механизм по направлению оферты о продаже доли. В соответствие с законом, оферта считается полученной участниками непосредственно в день получения ее директором общества. Однако порядок дальнейшего направления оферты со стороны директора ООО в законодательстве не предусматривается. Отсюда следует, что вполне могут иметь место злоупотребления в случаях, если, к примеру, продающим участником выступает сам директор компании.

Еще одним важным аспектом является взаимодействие ООО с наследниками и правопреемниками юридических лиц. Так, в Уставе можно прямо запретить вхождение наследников и правопреемников в состав участников общества с выплатой им действительной стоимости их доли или установить возможность получения предварительного согласия на это со стороны участников. А можно вообще не устанавливать никаких ограничений.

Весьма важно и закрепление в Уставе порядка определения действительной стоимости доли (к примеру, на основе данных бухучета на конкретную дату), а также порядок выбора оценщика (скажем, общим голосованием или жеребьевкой из кандидатур от каждого участника). Ведь известно, что большая часть корпоративных споров часто связана с определением рыночного уровня стоимости долей и акций.

Разделение компетенции органов управления ООО

Особо стоит обратить внимание на распределение компетенции между различными органами управления общества при учете реальной ситуации, к примеру, фактической основной роли совета директоров, а также имеющейся системы контроля (например, за директором):

  • установить в Уставе критерии заключаемых директором сделок, которые требуют предварительного одобрения общим собранием либо советом директоров;
  • закрепить в качестве полномочий общего собрания принятие решений от имени ООО в качестве участника другого юр. лица (в противном случае, принятие решений на уровне дочерней компании осуществляет директор).

Бизнесу предложили 36 видов типовых уставов

Минэкономразвития России утвердило перечень типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Воспользоваться одним из 36 предложенных вариантов предприниматели смогут с июня 2019 года. Представитель рабочей группы Агентства стратегических инициатив (АСИ) по упрощению процедур регистрации предприятий неоднозначно оценивает это нововведение.

«Сам факт утверждения типовых уставов радует, однако их количество удивляет. Рабочая группа исходила из необходимости максимального упрощения этой процедуры, поэтому мы предполагали, что будет разработан один типовой устав для самых распространенных случаев. Речь идет об обществах с ограниченной ответственностью, в которых единственный учредитель совмещает должность генерального директора», — отметил управляющий партнер ООО «Экспресс Регистратор» Владимир Мелешин.

По статистике ФНС, общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенной организационно-правовой формой в России. Свыше 80% всех зарегистрированных ООО в стране — это ООО с единственным учредителем.

«Так как составление индивидуального устава требует услуг квалифицированного юриста, зачастую предприниматели, особенно начинающие, просто скачивают пример устава из интернета.

Остальные 20% ООО имеют более сложную, разветвленную структуру, поэтому скорее всего выберут индивидуальный устав», — пояснил эксперт.

Среди ключевых отличий предлагаемых типов уставов друг от друга — возможность выхода участника из общества, необходимость получать согласие на отчуждение доли третьим лицам, наличие у общества преимущественного права покупки доли, право передачи доли наследникам и правопреемникам без согласия других участников и др.

До июня 2019 года ФНС России планирует разместить на своем сайте «конструктор» типовых уставов. Процедура выбора будет автоматизирована и основана на комплексе ответов предпринимателя на стандартные вопросы.

«Обсуждая нашу идею ввести типовые уставы, мы исходили из того, что необходимо исключить возможные вопросы и сомнения предпринимателя при составлении учредительных документов. Чтобы бизнесмен не звонил юристу, спрашивая, что значит тот или иной пункт устава и к каким последствиям может привести, казалось бы, незначительная разница в формулировках.

Остается надеяться на удобство навигации и максимально доходчивое объяснение предпринимателю различий в уставах», — сказал Владимир Мелешин. 

Он также добавил, что считает правильным предоставить предпринимателю выбор, какой устав использовать — типовой или индивидуальный. Учредитель сможет в любой момент поменять свое решение.

Справка

Утвержденная распоряжением Правительства РФ от 30 июля 2014 года N 1429-р «дорожная карта» по упрощению процедур регистрации предприятий содержит предложения по минимизации ошибок на стадии составления устава. Закон, направленный на решение этой задачи, принят еще в 2015 году, однако форма типового устава утверждена только в сентябре 2018 года.

Типовой устав ООО или индивидуальный…?

Межрайонная ИФНС России № 4 по Чувашской Республике информирует налогоплательщиков — юридических лиц с организационно-правовой формой «Общество с ограниченной ответственностью», что  начиная с 25 ноября 2020 года, появилась возможность указать в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), что Общество с ограниченной ответственностью (ООО) будет действовать на основании Типового устава.

Типовой устав – это уже разработанный и утвержденный уполномоченным органом государственной власти учредительный документ, в котором содержатся необходимые для деятельности юридического лица сведения. Приказом Минэкономразвития России от 1 августа 2018 года № 411 утверждены 36 вариантов типовых уставов.

Основные преимущества использования типового устава:

— экономия времени на составление и утверждение устава Общества, на его оформление для государственной регистрации;

— в типовом уставе нет сведений о наименовании Общества, месте нахождения и размере уставного капитала, поэтому при их изменении не придется вносить изменения в устав Общества;

— типовой устав юридического лица не надо подавать в регистрирующий орган с пакетом документов на регистрацию ни в бумажном, ни в электронном виде;

-при переходе Общества со своего собственного устава на типовой государственная пошлина не уплачивается.

На основании типового устава могут действовать как вновь созданные, так и уже действующие Общества с ограниченной ответственностью.

Чтобы перейти на использование Типового устава, действующему Обществу нужно подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р13014, «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ», утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/[email protected] Вновь создаваемому Обшеству достаточно в заявлении формы № Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании» сделать отметку о том, что Общество будет действовать на базе типового устава.

На официальном интернет- сайте Федеральной налоговой службы www.nalog.ru. реализован сервис «Выбор типового устава», с помощью которого Общество может выбрать конкретный вариант типового устава юридического лица.

Однако использовать типовой устав могут не все Общества. Так, ООО с числом участников более 15 человек обязаны создавать ревизионную комиссию и включать положения о ней в устав. Не смогут воспользоваться типовым уставом и те Общества, в которых есть совет директоров или правление, действующие на основании положений, закрепленных в уставе. Так же если ООО планирует использовать печать, то типовой устав вам не подойдет, потому что по закону сведения о наличии печати должны быть отражены в уставе.

Общество может выбрать как типовой устав, так и индивидуальный, который можно составить таким образом, чтобы он полностью соответствовал потребностям участников и самого юридического лица.

Как составить операционное соглашение LLC

Операционное соглашение LLC устанавливает руководящие принципы для LLC точно так же, как учредительный договор регулирует деятельность корпорации.

Общие положения в соглашении LLC включают заявление о намерениях, его бизнес-цель, период времени, в течение которого он будет работать, как он будет облагаться налогом, прием новых членов LLC и взносы в капитал участников.

Что такое операционное соглашение LLC?

Детали операционных соглашений LLC значительно различаются в зависимости от ряда факторов, но обычно включают:

  • Налоговые льготы
  • Количество участников
  • Структура управления
  • Инвестиции участников
  • Участие в прибыли

Если участников несколько, это соглашение становится обязательным контрактом между участниками.

Операционное соглашение LLC устанавливает руководящие принципы для LLC точно так же, как учредительный договор регулирует деятельность корпорации.

Общие положения в соглашении LLC включают заявление о намерениях, его бизнес-цель, период времени, в течение которого он будет работать, как он будет облагаться налогом, прием новых членов LLC и взносы в капитал участников.

Почему необходимо заключить операционное соглашение

В некоторых штатах требуется операционное соглашение LLC.Иногда это требуется только в том случае, если у LLC более одного участника. Операционное соглашение, даже если это не требуется по закону, служит еще трем важным целям:

  • Это позволяет вам контролировать свой бизнес, а не законы вашего штата. В отсутствие соглашения законы штата (так называемые правила по умолчанию) регулируют многие аспекты LLC. По сути, закон штата предусматривает стандартное рабочее соглашение, если вы не заключаете собственное. Например, некоторые правила штата по умолчанию предусматривают, что участники в равной степени участвуют в прибыли, независимо от вклада каждого члена в капитал.
  • Он защищает аспект ограниченной ответственности ООО. При отсутствии операционного соглашения владельцы ООО могут нести личную ответственность, если создается впечатление, что они ведут индивидуальное предприятие или товарищество.
  • Письменное соглашение делает детали их деловых отношений понятными для всех участников, тем самым сводя к минимуму недопонимание и споры.

ООО Варианты

Сравнение одиночного элемента и нескольких элементов. LLC может принадлежать одному лицу (LLC с одним участником) или двум или более владельцам (LLC с несколькими участниками).Операционное соглашение LLC с одним участником проще, чем соглашение с несколькими участниками. Вместо того, чтобы облагаться налогом как корпорация, LLC с одним участником могут выбрать налогообложение как индивидуальное предприятие, а LLC с несколькими участниками могут выбрать налогообложение как партнерство.

Под управлением участников и под управлением менеджера. LLC с несколькими участниками может быть создана таким образом, чтобы все участники имели право управлять повседневными операциями бизнеса (под управлением участников), или чтобы был назначен менеджер или комитет управления для ведения бизнеса ( под управлением менеджера).

Основные положения

Любое операционное соглашение для предприятий LLC, даже операционное соглашение LLC с одним участником, обычно включает следующие основные типы положений:

Идентификационная информация

Название ООО, а также адреса первоначального зарегистрированного офиса и основного коммерческого офиса.

Заявление о намерениях

Заявление о том, что соглашение соответствует законам об LLC вашего штата, и что бизнес начнется после того, как официальные документы LLC будут поданы в штат.

Бизнес-цель

Заявление о цели ООО, которое должно включать в себя характер бизнеса. Он часто включает дополнительное заявление, например «и для любых других законных деловых целей», чтобы отразить любые изменения, которые вы, возможно, захотите внести позже.

Срок

Для большинства LLC это будет означать, что LLC будет продолжать свою деятельность до тех пор, пока она не будет прекращена в соответствии с условиями операционного соглашения или пока не будет ликвидирована в соответствии с законодательством штата. ООО, созданное для определенной цели, такой как строительство и продажа коммерческого здания, может существовать в течение определенного периода времени или до тех пор, пока не произойдет определенное событие.

Налоговый режим

Укажите, выберет ли LLC право облагаться налогом как индивидуальное предприятие, товарищество или корпорацию.

Прием новых членов

Даже если вы начинаете самостоятельно, может наступить время, когда вы захотите взять на себя одного или нескольких партнеров.

Это положение описывает способ, которым кто-то может приобрести долю в LLC. Если такого положения нет, и вы позже захотите добавить партнера, вы всегда можете подготовить совершенно новое операционное соглашение.

Прочие общие положения операционных соглашений

Хотя это встречается реже, вы также можете счесть полезным включить следующие положения в свое операционное соглашение.

Идентификация членов и менеджеров

Имена, адреса и титулы первоначальных участников (и менеджеров, если таковые имеются).

Капитальные взносы

Перечислите первоначальные взносы в капитал (и их стоимость) каждого члена, которые могут быть в форме денежных средств, собственности или услуг.

Дополнительные капитальные взносы

Иногда бизнесу необходимо привлечь дополнительный капитал. В некоторых соглашениях говорится, что ни от одного члена нельзя требовать внесения дополнительных взносов, в то время как в других это требуется.

Если делаются дополнительные взносы, можно предусмотреть корректировку процентной доли участия каждого члена в бизнесе.

Распределение прибыли и убытков

Как правило, каждый участник участвует в прибылях и убытках в соответствии со своей долей участия в бизнесе.В этом разделе также можно указать, как часто будет распределяться прибыль.

Поскольку прибыль LLC передается и облагается налогом среди участников, большое внимание может быть уделено тому, будет ли распределение достаточным, по крайней мере, для выплаты причитающихся налогов.

Собрания и голосование участников

Укажите, когда будут проводиться собрания участников, и укажите любые правила, касающиеся того, как, когда и где будут проводиться голоса, сколько членов должно присутствовать для кворума, сколько голосов требуется для одобрения действия и т. Д.

Получит ли каждый член один голос или ему будет предоставлено количество голосов, равное его или ее процентной доле в ООО? Потребуется ли большинство или единогласное голосование?

Особенно при большом количестве участников, вы не хотите, чтобы кворум был слишком маленьким (позволяя нескольким участникам действовать) или слишком большим (чтобы один или два члена могли препятствовать действиям).

Менеджмент

Будет ли LLC управляться участниками или управляющими? Если управление осуществляется менеджером, в него могут быть включены такие детали, как выплачиваемая зарплата, порядок избрания менеджеров, продолжительность их работы и любые ограничения их полномочий (например, что составляет кворум комитета и какие типы действия требуют одобрения участников).

Обязанности и вознаграждение членов

Вы можете указать, какие услуги, как ожидается, будут оказывать участники при ведении бизнеса, и указать, получат ли они дополнительную компенсацию за выполняемые обязанности.

Прием и выход членов

Включите положения о том, как могут быть приняты новые члены, что происходит, если член желает выйти, и действия, которые будут оправдывать исключение члена, а также процедуры исключения.

Передача интересов

Как может быть передана доля LLC участника? Операционные соглашения обычно предусматривают «право преимущественной покупки», если участник желает продать, что дает другим участникам право выкупить уходящего участника на тех же условиях, которые предлагает потенциальный сторонний покупатель.

Смерть участника

Что происходит с интересами участника после смерти? Общие положения включают в себя покупку доли оставшимися участниками, разрешение определенным лицам (супругу или ребенку) приобрести долю или предоставление оставшимся участникам права первого отказа перед передачей наследнику.Также может быть предусмотрено положение, которое разрешает передачу, но дает право принимающей стороне только на прибыль; не участвовать в принятии деловых решений.

Растворение

Необходимо изложить условия и порядок ликвидации ООО.

Хотя основные положения операционных соглашений LLC были представлены, это не исчерпывающий список положений, которые могут содержаться в соглашении. Многие практические, юридические и налоговые соображения играют важную роль при адаптации операционного соглашения LLC к вашим конкретным потребностям.

Устав компании LLC — Бесплатный шаблон

Как писать статьи организации

Как минимум, вам потребуется название вашего ООО, зарегистрированный агент, основной адрес и подпись организатора. В некоторых штатах есть дополнительные особые требования, такие как информация об управлении и членах. Наш всеобъемлющий шаблон Устава ООО охватывает эти и другие темы:

Статья 1: Имя

Название вашей компании обычно должно включать «LLC», «L. L.C. »или« Общество с ограниченной ответственностью. Чтобы убедиться, что ваше имя еще не используется в вашем штате, вы можете выполнить поиск по названию компании, чтобы проверить его наличие.

Статья 2: Основной и почтовый адрес

Ваш основной адрес — это ваш официальный служебный адрес. Обычно требуется почтовый адрес. Вы также можете добавить почтовый адрес, который может быть абонентским ящиком.

Статья 3: Зарегистрированный агент

В этом разделе вы указываете своего зарегистрированного агента и зарегистрированный офис.Зарегистрированный агент принимает юридические уведомления, такие как вызов в суд, от имени вашей LLC. Ваш зарегистрированный офис — это адрес в вашем штате, по которому агент доступен в обычные рабочие часы. У вас нет такого времени (или вы не хотите указывать здесь свою личную информацию)? Многие компании предпочитают нанимать услуги зарегистрированного агента, например Northwest.

Статья 4: Акцепт зарегистрированного агента

Некоторые штаты требуют, чтобы зарегистрированные агенты подтверждали свое назначение подписанным заявлением.Это гарантирует, что никто не будет назначен без его ведома. Заявление также заверяет государство, что кто-то активно берет на себя ответственность за роль зарегистрированного агента.

Статья 5: Срок действия

Продолжительность — это срок существования вашего ООО. Большинство LLC являются бессрочными, то есть действуют до тех пор, пока не будут распущены.

Статья 6: Управление

Управлять ООО могут как его участники, так и менеджеры. Если участники управляют повседневными операциями, ваша LLC «управляется участниками».«Если ООО нанимает или назначает одного или нескольких менеджеров для ведения бизнеса, ООО« управляется менеджером ».

Статья 7: Члены

Участника являются собственниками ООО. Здесь вы можете указать имена и адреса участников. Обратите внимание, что не во всех штатах информация о членах LLC требуется в Уставе организации.

Статья 8: Первоначальный взнос

Первоначальные взносы в капитал — это то, как участники «покупают» ООО. Члены вносят денежные средства или активы в обмен на свою долю владения.Хотя эта информация обычно документируется в операционном соглашении LLC, вы можете указать здесь свои первоначальные взносы.

Статья 9: Цель

Ваша бизнес-цель — это то, чем фактически планирует заниматься ваша компания как бизнес. В некоторых штатах достаточно иметь общую цель («вести любой законный бизнес»), но в других штатах требуется указать конкретный вид деятельности («ремонт и обслуживание мотоциклов»).

Статья 10: Ответственность

Ограниченная ответственность — одно из важнейших преимуществ ООО.В этом разделе содержится заявление, подтверждающее, что участники и менеджеры не несут личной ответственности по долгам и обязательствам компании.

Статья 11: Организатор

Организатор подписывает и представляет Устав организации. Организатором может быть член или менеджер, или кто-то еще, кого вы уполномочили заполнять эти документы. Если вы нанимаете Northwest для создания своего ООО, мы будем вашим организатором.

Одинаковы ли требования для создания ООО в каждом штате?

№Каждый штат определяет свои собственные процедуры и требования для создания ООО. Итак, открытие LLC в Нью-Джерси будет немного отличаться от открытия LLC в соседнем Нью-Йорке. Во всех штатах взимается пошлина за подачу заявки.

Чтобы гарантировать, что вы предоставите всю необходимую информацию, в большинстве штатов есть свои собственные формы Устава, которые вы можете скачать с веб-сайта государственного агентства. Вы также можете найти эти формы, а также плату за регистрацию штата на страницах LLC для отдельных штатов (просто выберите свой штат в раскрывающемся списке на странице «Руководство по LLC»). Однако наш шаблон Устава ООО будет соответствовать общим требованиям большинства штатов.

Нужно ли мне подавать статьи организации с другими формами?

Иногда — это зависит от штата. Например, в Пенсильвании требуется протокол регистрации, а в Неваде требуется несколько дополнительных форм, в том числе Первоначальный список менеджеров или управляющих членов.

Опять же, вы можете посетить наши отдельные страницы LLC с помощью нашего Руководства по LLC, чтобы узнать о конкретных государственных требованиях.Или, что еще лучше, позвольте нам сделать тяжелую работу и нанять нас для создания вашего ООО для вас.

Корпораций — Отдел Корпораций

Варианты подачи документов

Подайте заявку онлайн с помощью кредитной карты.

ИЛИ

Заполните заполняемую форму PDF с помощью компьютера.

  • Распечатайте и подпишите.
  • Отправьте его в Отдел корпораций с требуемой оплатой.

ИЛИ

Распечатайте форму PDF.

  • Завершите его синими или черными чернилами.
  • Подпишите.
  • Отправьте его в Отдел корпораций с требуемой оплатой.

Варианты оплаты

  • Выпишите все чеки на счет Департамента штата Флорида . Чеки и денежные переводы должны быть оплачены в валюте США в банке США.
  • К оплате принимаются кредитные карты MasterCard, Visa, Discover и American Express.
  • Предоплаченная учетная запись электронного файла Sunbiz.

Обработка

  • Файл онлайн: Обработано в порядке поступления.
  • Файл по почте: Обработано в порядке поступления.

Корпоративные формы Флориды

Нужно как можно скорее обновить Sunbiz? Если ваша организация была создана до 1 января этого года, подайте свой годовой отчет или измененный годовой отчет с помощью кредитной карты. Обновления будут опубликованы в течение нескольких минут после подачи заявки! Цель годового отчета или измененного годового отчета — обновить или проверить информацию вашей организации о наших записях. Те хозяйственные общества, которые были созданы или вступили в силу после 1 января -го года этого года, не должны составлять годовой отчет и должны выбрать и отправить соответствующую форму поправки по почте.

Корпорации прибыли

Некоммерческие организации

Другие формы корпорации

Формы отказа

Формы преобразования

Формы слияния

К началу

Формы иностранных корпораций (коммерческих и некоммерческих)

Формы других иностранных корпораций

Формы преобразования

Формы слияния

К началу

Что такое заявление о регистрации? | Small Business

Заявление о регистрации, именуемое в большинстве штатов «учредительными документами», служит уставом для основания компании, которая делает законный ход для регистрации. Он подается как единый документ, обычно в офис государственного секретаря или другое учреждение, назначенное государством для ведения регистрации предприятий. Хотя процедуры и требования к подаче документов могут различаться в разных штатах, основная документация, необходимая для регистрации бизнеса, в целом одинакова в разных юрисдикциях.

Требуемая информация

Большинство штатов требует, чтобы в учредительные документы включалась определенная минимальная информация, включая название и адрес новой корпорации, общую корпоративную цель, имя и адрес зарегистрированного агента корпорации и любую доступную информацию об акциях, такую ​​как количество акций, которые корпорация будет уполномочена выпустить, обозначение классов акций и стоимость каждой акции.Зарегистрированный агент — это лицо, которое уполномочено физически принимать юридические документы от имени корпорации, например, судебные иски.

Требуемые подписи и формы

В большинстве штатов также требуются имена тех, кто инициирует процесс регистрации, и эти лица обычно несут ответственность за подписание документов до их подачи в штат. В то время как некоторые предпочитают, чтобы регистрационные документы составлял опытный бизнес-поверенный, на веб-сайтах госсекретаря большинства штатов можно найти заранее распечатанные формы, которые можно заполнить и подать в штат.

Пошлины

После составления и подписания учредительные документы подаются в офис государственного секретаря или другое уполномоченное лицо в штате, в котором компания ведет свою деятельность. Во всех штатах есть обязательный регистрационный сбор, который оплачивается при подаче документов, и составляет от 35 до 300 долларов. Сборы за подачу документов обычно ниже для некоммерческих корпораций, чем для коммерческих корпораций. Например, в штате Техас регистрационный сбор составляет 300 долларов при регистрации коммерческой корпорации и 25 долларов для некоммерческой корпорации.

Соображения

Учредительный договор применяется только к созданию корпораций, которые обычно имеют более сложные юридические, налоговые и инвестиционные структуры, чем другие типы хозяйствующих субъектов. Те, кто регистрируется как корпорации, как правило, представляют собой более крупные, солидные компании с несколькими сотрудниками. Существуют различные требования к подаче документов, документы и сборы для регистрации других типов хозяйствующих субъектов, таких как компании с ограниченной ответственностью, партнерства и индивидуальные предприниматели.В офисах государственного секретаря также есть регистрационная информация об этих типах бизнес-структур, и компании также могут проконсультироваться со своими юридическими или налоговыми консультантами.

Ссылки

Биография писателя

Лу Хирш пишет и редактирует более 25 лет, специализируясь на бизнесе, финансах и экономике. Его работы были опубликованы в печати и в Интернете на технологическом сайте NewsFactor Network и в публикациях California Business Journals, Gannett Newspapers, Hearst Newspapers и A.H. Belo Corp.

Партнерство | Inc.com

Связанные термины: Общество с ограниченной ответственностью

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ОРГАНИЗАЦИЙ

Различные формы коммерческих организаций различаются по налоговым и другим обязательствам, которые несут их инвесторы. В середине 2000-х тремя основными формами были корпорации, товарищества и общества с ограниченной ответственностью (ООО).

В корпорации инвестор рискует стоимостью своих вложений в компанию только в случае банкротства и должен платить налоги только с полученных дивидендов.Корпорация юридически является «лицом» и платит собственные налоги. Он также вправе выплачивать или не выплачивать дивиденды, хотя технически это регулируется волей большинства акционеров. Фактически, акционер облагается налогом дважды: сначала на чистую прибыль корпорации, которой он или она владеет (частично), а затем на дивиденды. Инвестор, конечно, никогда не видит первого налога, но получает меньше в виде дивидендов, потому что его платит компания.

В партнерстве каждый партнер является равным совладельцем предприятия, платит равную долю причитающихся налогов и, в случае неудачи, в равных долях участвует во всех обязательствах партнерства.Таким образом, в товариществе обязательства разделяются, но не ограничиваются. Преимущество партнерства в том, что полные партнеры облагаются налогом только один раз. Само товарищество налогов не платит.

В LLC объединены структуры корпорации и партнерства. Участники «подвержены риску» только в пределах их инвестиций, потому что LLC рассматривается как корпорация для целей ответственности; При этом налоги, причитающиеся с ООО, уплачиваются участниками пропорционально их доле в выручке.Они облагаются налогом один раз, а не дважды, как в корпорациях. LLC, более подробно описанные в другом месте в этом томе, являются относительно новой формой организации и быстро растут благодаря преимуществам, которые они предлагают. Поскольку LLC ограничены различными способами, их рост, по-видимому, прежде всего влияет на партнерство — форму организации, описанную в этой статье.

ЧТО ТАКОЕ ПАРТНЕРСТВО

Согласно Закону о едином партнерстве, партнерство — это «объединение двух или более лиц, которые действуют в качестве совладельцев бизнеса с целью получения прибыли. «Существенными характеристиками этой формы бизнеса, таким образом, являются сотрудничество двух или более владельцев, ведение бизнеса с целью получения прибыли (некоммерческая организация не может быть определена как партнерство) и разделение прибыли, убытков и активов между совместными собственники. Товарищество не является юридическим лицом или отдельным субъектом; скорее, оно рассматривается как продолжение его владельцев для юридических и налоговых целей, хотя товарищество может владеть собственностью как юридическое лицо. Хотя товарищество может быть основано на основе простого соглашения, даже рукопожатие между владельцами, хорошо составленное и тщательно сформулированное соглашение о партнерстве — лучший способ начать бизнес.В отсутствие такого соглашения бизнес регулируется Законом о едином партнерстве — сводом законов, касающихся партнерских отношений, который был принят большинством штатов.

Существует два типа партнерства:

Общее партнерство В этой стандартной форме партнерства все партнеры в равной степени несут ответственность по долгам и обязательствам бизнеса. Кроме того, все партнеры могут участвовать в управлении компанией. Фактически, в отсутствие утверждения об обратном в соглашении о партнерстве, каждый партнер имеет равные права на контроль и управление бизнесом.Поэтому для всех основных предпринимаемых действий требуется единодушное согласие партнеров. Однако следует отметить, что любые обязательства, взятые на себя одним партнером, имеют юридическую силу для всех партнеров, независимо от того, были они проинформированы или нет.

Партнерство с ограниченной ответственностью В партнерстве с ограниченной ответственностью один или несколько партнеров являются полными партнерами, а один или несколько — партнерами с ограниченной ответственностью. Генеральные партнеры несут личную ответственность по долгам бизнеса и судебным решениям против бизнеса; они также могут принимать непосредственное участие в управлении.Ограниченные партнеры — это, по сути, инвесторы (так сказать, молчаливые партнеры), которые не участвуют в управлении компанией и не несут ответственности, кроме своих вложений в бизнес. Законы штата определяют, насколько партнеры с ограниченной ответственностью могут быть вовлечены в повседневную деятельность фирмы, не подвергая опасности свою ограниченную ответственность. Эта бизнес-форма особенно привлекательна для инвесторов в недвижимость, которые извлекают выгоду из налоговых льгот, доступных для партнеров с ограниченной ответственностью, таких как возможность списания амортизируемой стоимости.

ПРЕИМУЩЕСТВА

Сотрудничество . По сравнению с индивидуальным предпринимательством, которое по сути является той же формой бизнеса, но только с одним владельцем, партнерство дает преимущество, позволяющее владельцам использовать ресурсы и опыт партнеров. Самостоятельное ведение бизнеса, хотя и проще, также может быть постоянной проблемой. Но когда партнеры разделяют обязанности и облегчают работу, члены партнерства часто обнаруживают, что у них есть больше времени для других занятий в своей жизни.

Налоговые льготы . Прибыль партнерства передается его владельцам, которые указывают свою долю в своих индивидуальных налоговых декларациях. Таким образом, прибыль облагается налогом только один раз (на личном уровне ее владельцев), а не дважды, как в случае с корпорациями, которые облагаются налогом на корпоративном уровне, а затем снова на личном уровне, когда дивиденды распределяются между акционерами. Преимущества единого налогообложения также могут быть обеспечены путем создания корпорации S (хотя применяются некоторые ограничения владения) или путем создания компании с ограниченной ответственностью (новый гибрид корпораций и партнерств, который все еще развивается).

Простая рабочая структура . Партнерство, в отличие от корпорации, довольно просто создать и запустить. Не нужно заполнять формы или составлять официальные соглашения (хотя желательно написать соглашение о партнерстве в случае разногласий в будущем). Максимум, что когда-либо требовалось, — это, возможно, подача свидетельства о партнерстве в государственное учреждение, чтобы зарегистрировать название компании и получить бизнес-лицензию. В результате ежегодные сборы за регистрацию для корпораций, которые иногда могут быть очень дорогими, избегаются при формировании партнерства.

Гибкость . Поскольку владельцами партнерства обычно являются его менеджеры, особенно в случае малого бизнеса, компанией довольно легко управлять, и решения можно принимать быстро, без большой бюрократии. Это не относится к корпорациям, у которых должны быть акционеры, директора и должностные лица, каждый из которых несут определенную степень ответственности за принятие важных решений.

Единообразные законы . Одним из недостатков владения корпорацией или компанией с ограниченной ответственностью является то, что законы, регулирующие деятельность этих предприятий, варьируются от штата к штату и постоянно меняются.Напротив, Закон о едином партнерстве предусматривает последовательный набор законов о создании и ведении партнерских отношений, которые позволяют владельцам малого бизнеса легко узнать законы, которые их затрагивают. И поскольку эти законы были приняты во всех штатах, кроме Луизианы, сотрудничество между штатами намного проще для партнерства, чем для других форм бизнеса.

Приобретение капитала . Партнерствам обычно легче приобретать капитал, чем корпорациям, потому что партнеры, которые подают заявки на ссуды как частные лица, обычно могут получить ссуды на более выгодных условиях.Это связано с тем, что партнеры гарантируют ссуды как своими личными активами, так и активами бизнеса. В результате ссуды для товарищества регулируются законодательством штата о ростовщичестве, которое регулирует ссуды для физических лиц. Банки также считают, что партнеры несут меньший риск, чем корпорации, от которых требуется только закладывать активы бизнеса. Кроме того, создавая товарищество с ограниченной ответственностью, бизнес может привлечь инвесторов (которые не будут активно участвовать в его управлении и будут иметь ограниченную ответственность) без необходимости создавать корпорацию и продавать акции.

ОТВЕТЫ

Конфликт с партнерами . Хотя сотрудничество с партнерами может быть большим преимуществом для владельца малого бизнеса, необходимость фактически вести бизнес изо дня в день с одним или несколькими партнерами может стать кошмаром. Прежде всего, вы должны отказаться от абсолютного контроля над бизнесом и научиться идти на компромисс. А когда необходимо принять важные решения, например, следует ли и как расширять бизнес, партнеры часто расходятся во мнениях относительно наилучшего курса и остаются в потенциально взрывоопасной ситуации.Лучший способ справиться с такими затруднениями — предвидеть их, составив соглашение о партнерстве, в котором подробно описаны способы разрешения таких разногласий.

Полномочия партнеров . Когда один партнер подписывает контракт, каждый из других партнеров юридически обязан его выполнить. Например, если Энтони заказывает компьютерное оборудование на сумму 10 000 долларов, это как если бы его партнеры, Сьюзен и Джейкоб, также разместили заказ. И если их бизнес не может позволить себе оплатить счет, то на кону находятся личные активы Сьюзен и Джейкоба, а также активы Энтони.И это верно вне зависимости от того, осведомлены ли другие партнеры о контракте или нет. Даже если пункт в соглашении о партнерстве требует, чтобы каждый партнер проинформировал других партнеров до заключения любых таких сделок, все партнеры по-прежнему несут ответственность, если другая сторона в контракте (компьютерная компания) не знала о таком положении. в партнерском соглашении. Единственный выход, который есть у других партнеров, — это подать в суд.

Закон о едином партнерстве определяет некоторые случаи, когда требуется полное согласие всех партнеров:

  • Продажа деловой репутации
  • Решения, которые могут поставить под угрозу способность бизнеса нормально функционировать
  • Передача имущества товарищества в доверительное управление кредитору или кому-либо в обмен на выплату долгов товарищества
  • Признание ответственности по иску
  • Подача иска о партнерстве или обязательства в арбитраж

Неограниченная ответственность .Как проиллюстрировано в предыдущем примере, личные активы участников партнерства уязвимы, потому что нет разделения между владельцами и бизнесом. Основная причина, по которой многие предприятия предпочитают регистрировать или образовывать компании с ограниченной ответственностью, заключается в том, чтобы защитить владельцев от неограниченной ответственности, которая является основным недостатком партнерства или индивидуального предпринимательства. Если сотрудник или клиент получает травму и решает подать в суд, или если у бизнеса возникает чрезмерная задолженность, партнеры несут личную ответственность и рискуют потерять все, что им принадлежит.Поэтому, рассматривая вопрос о партнерстве, определите, какое из ваших активов окажется под угрозой. Если вы обладаете значительными личными активами, которые вы не собираетесь вкладывать в компанию и не хотите подвергать опасности, корпорация или общество с ограниченной ответственностью могут быть лучшим выбором. Но если вы инвестируете в бизнес большую часть того, что у вас есть, то вы не потеряете больше, чем если бы вы зарегистрировались. Затем, если ваш бизнес будет успешным и позднее вы обнаружите, что теперь обладаете обширными личными активами, которые вы хотели бы защитить, вы можете рассмотреть возможность изменения правового статуса своего бизнеса для обеспечения ограниченной ответственности.

Уязвимость к смерти или отъезду . В отличие от корпораций, которые существуют постоянно, независимо от формы собственности, общие товарищества распадаются, если один из партнеров умирает, уходит на пенсию или уходит. (В товариществах с ограниченной ответственностью смерть или выход ограниченного партнера не влияет на стабильность бизнеса.) Несмотря на то, что это закон, регулирующий партнерство, соглашение о партнерстве может содержать положения о продолжении бизнеса. Например, может быть предусмотрено положение, разрешающее выкуп доли партнера, если он или она хочет выйти или если партнер умирает.

Ограничения на передачу права собственности . В отличие от корпораций, которые существуют независимо от своих владельцев, существование партнерств зависит от владельцев. Таким образом, Закон о едином партнерстве предусматривает, что право собственности не может быть передано без согласия всех других партнеров. (И снова партнер с ограниченной ответственностью является исключением: его или ее доля в компании может быть продана по желанию.)

ФОРМИРОВАНИЕ ПАРТНЕРСТВА

Резервирование имени

Первый шаг в создании партнерства резервирует имя, что должно быть сделано у государственного секретаря или его эквивалента. Большинство штатов требует, чтобы слова «Компания» или «Партнеры» были включены в название, чтобы показать, что в бизнесе участвует более одного партнера. Однако во всех штатах название партнерства не должно совпадать с названием любой другой корпорации, компании с ограниченной ответственностью, партнерства или индивидуального предпринимателя, зарегистрированного в штате.

Соглашение о партнерстве

Партнерство может быть образовано двумя способами: по устной или письменной договоренности.Партнерство, которое создается по желанию или на словах, также может быть расторгнуто по желанию. В отсутствие формального соглашения бизнес регулируется законами штата (Единый закон о партнерстве, за исключением Луизианы). В этих законах указывается, что без соглашения все партнеры в равной степени участвуют в прибылях и убытках партнерства и что партнеры не имеют права на компенсацию за услуги. Если вы хотите по-другому структурировать свое партнерство, вам нужно будет написать соглашение о партнерстве. Эта тема более полно освещена в этом томе в Соглашении о партнерстве .

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ПАРТНЕРОВ

Закон о едином партнерстве определяет основные права и обязанности партнеров. Некоторые из них могут быть изменены соглашением о партнерстве, за исключением, как правило, тех законов, которые регулируют отношения партнеров с третьими сторонами. При отсутствии письменного соглашения применяются следующие права и обязанности:

Права

  • Все партнеры имеют равную долю в прибыли товарищества и несут равную ответственность за его убытки.
  • Любой партнер, который производит оплату за партнерство сверх своего капитала или предоставляет ссуду партнерству, имеет право на получение процентов на эти деньги.
  • Все партнеры имеют равные имущественные права на имущество, принадлежащее партнерству. Это означает, что использование собственности в равной степени доступно для всех партнеров для целей партнерского бизнеса.
  • Все партнеры имеют равную долю участия в партнерстве или в его прибылях и активах.
  • Все партнеры имеют равные права в управлении и ведении бизнеса.
  • Все партнеры имеют право в любое время получить доступ к бухгалтерским книгам и записям партнерских счетов и деятельности. (Это не относится к партнерам с ограниченной ответственностью.)
  • Ни один партнер не может быть добавлен без согласия всех других партнеров.

Обязанности

  • Партнеры должны сообщать и передавать товариществу любой доход, который они получили от использования собственности товарищества.
  • Партнерам не разрешается вести бизнес, который конкурирует с партнерством.
  • Каждый партнер несет ответственность за то, чтобы вкладывать все свое время и энергию в успех партнерства.
  • Любая собственность, которую партнер приобретает с намерением сделать ее собственностью товарищества, должна быть передана товариществу.
  • Любые споры решаются большинством голосов.

БИБЛИОГРАФИЯ

Клиффорд, Денис и Ральф Э. Уорнер. Партнерская книга: как составить партнерское соглашение . Ноло, 2001.

Гейдж, Дэвид. Хартия партнерства: как начать свое новое деловое партнерство . Основные книги, 2004.

Манкузо, Энтони. Создайте собственное общество с ограниченной ответственностью . Ноло, 2005.

Томпсон, Маргарет Галлахер. «Где мы были и где мы находимся в семейных товариществах с ограниченной ответственностью». Правовой Разведчик . 1 августа 2005 г.

Вступление в силу Закона об ООО обеспечит простые и понятные правила игры для наиболее популярных форм бизнеса в Украине.

Новый Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», No.2275-VIII, вступил в силу 17 июня 2018 года, заменив устаревшие положения Закона Украины 1991 года «О коммерческих обществах», которые регулировали деятельность обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью (ООО и ОДО).

К ключевым нововведениям Закона относятся введение корпоративного (акционерного) соглашения, отсутствие лимита участников, измененные требования к составлению учредительных документов, установление четких механизмов принятия решений, которые будут использоваться участниками, и порядка создание наблюдательного совета.Кроме того, Закон отменяет требования об обязательном кворуме и ревизионной комиссии; создает потенциал ответственности менеджмента и наблюдательного совета; устанавливает принципы добросовестности в интересах ООО, снимает запрет на обмен долга на акции, улучшает правила передачи акций и защиты прав собственности на акции, рассматривает преимущественные права, залог, выход, исключение, правопреемство и т. д.

Закон также дает ООО и ОДО один год на приведение своих уставов в соответствие с новым Законом и внесение соответствующих поправок в государственную регистрацию без уплаты регистрационного сбора.Положения действующего устава имеют преимущественную силу до 17 июня 2019 г. (или до даты внесения изменений в устав по решению компании).

Анна Бабич, партнер Aequo, руководитель отдела корпоративного права / слияний и поглощений, является ключевым двигателем реформы законодательства об ООО, которая в качестве одного из его авторов активно разработала законопроект «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Анна отметила: «Принятие Закона об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью стало одним из самых долгожданных событий в истории реформирования корпоративного законодательства в Украине.Закон изменит правила игры для более чем 500 000 обществ с ограниченной ответственностью в Украине и обеспечит либерализацию корпоративного управления, максимальную гибкость ведения бизнеса ключевыми бизнес-игроками страны, а также защиту бизнеса от недружественных поглощений. . Кроме того, закон будет способствовать росту ВВП страны за счет создания благоприятных условий для ведения бизнеса и привлечения инвестиций в экономику Украины в долгосрочной перспективе. Я также хотел бы отметить высокий профессионализм экспертной группы, участвовавшей в разработке и продвижении закона, и поблагодарить всех за большой вклад в успешную реализацию этого сложного проекта.«

Являются ли сотрудники корпораций? | Национальные вопросы

Карсон Холлоуэй
Осень 2015

В годы правления Обамы американские левые регулярно и решительно заявляли, что «корпорации — это не люди.«Прогрессивные деятели, начиная от обычных протестующих и заканчивая президентом Обамой, настаивали на том, что, поскольку корпорации не являются живыми, дышащими людьми, корпоративная личность — идея о том, что корпорации обладают определенными юридическими и конституционными правами — является фикцией. Корпоративная личность была навязана стране радикальными консерваторами Робертс Корт и республиканскими чиновниками с единственной целью: помочь крупному бизнесу.

Но вопреки тому, что мы можем слышать от Элизабет Уоррен и ThinkProgress, корпорации, по сути, являются людьми в глазах закона.Они существуют с момента основания американской республики, благодаря чему корпоративная личность глубоко укоренилась в наших правовых и конституционных традициях.

Когда консерваторы указывают, как, в частности, сделал Митт Ромни в своей президентской кампании, что корпорации являются и должны считаться людьми для определенных целей, они указывают на то, что левые, похоже, забыли. Они указывают на то, что, хотя корпорации могут не быть физическими лицами, то есть отдельными отдельными людьми, права которых каким-то образом проистекают из природы, корпорации, тем не менее, имеют и должны иметь право на определенные юридические и конституционные права.

Это не означает, что корпоративные права действуют так же, как права физических лиц. Во многих случаях закон справедливо по-разному трактует права физических и искусственных лиц. Тем не менее, это означает, что уважение прав корпораций, равно как и уважение прав отдельных лиц, выгодно для нашего социального порядка и было необходимо для развития Америки как процветающего, свободного и хорошего общества. Соответственно, сохранение Америки как такого общества требует, чтобы мы понимали и защищали корпоративную личность и корпоративные права от этой критики слева.

ДОЛГОСРОЧНАЯ ТРАДИЦИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ

Идея о том, что корпорации обладают законными правами и, следовательно, своего рода личностью, не является изобретением современных консерваторов. Его корни уходят в историю американского права и уходят глубоко в традицию английского общего права. Эта традиция была наиболее полно отражена — и наиболее убедительно доведена до сведения американских основателей — в «Комментариях к законам Англии » Уильяма Блэкстоуна.Само содержание этой работы свидетельствует о правовой традиции предоставления прав юридическим лицам. Глава 18 «О корпорациях» помещена в «Книгу первую: Права лиц».

Корпорации как юридические формы, объяснил Блэкстоун, — это «искусственные лица», созданные законом «для общественного блага». Таким образом, он предположил, что права, предоставленные корпоративной форме, были предоставлены для поощрения сотрудничества между отдельными людьми с целью достижения общественно полезных целей.Без корпоративной формы ассоциация людей не могла бы устанавливать обязательные правила для управления своими членами или внутренней структурой. Без определенных прав он не может владеть имуществом бесконечно долго как ассоциация — смерть членов ассоциации будет означать смерть ассоциации. Без предоставления корпорациям определенных прав люди не могли бы безопасно создать ассоциацию, у которой была бы жизнь, идентичность и миссия, которые могли бы продолжаться от одного поколения к другому.

Отчет

Blackstone учит нас тому, что юридическое признание корпораций не ограничивается коммерческой деятельностью. Он отметил, что корпоративная форма была разработана, в частности, для «продвижения религии, образования и торговли». Как и во времена Blackstone, когда корпорации включали не только Британскую Ост-Индскую компанию, но также Оксфорд и Кембридж, сегодняшняя концепция корпорации охватывает не только коммерческие предприятия, такие как Apple и General Electric, но и некоммерческие организации, такие как Metropolitan. Художественный музей и Нью-Йоркская филармония. Действительно, первая корпорация, зарегистрированная в Америке, была не бизнесом, а высшим учебным заведением — тем, что сейчас является Гарвардским университетом.

Более того, в точке зрения Блэкстоуна нет ничего необычного в том, что такие институты должны иметь права или что обсуждение этих прав относится к контексту более широкого рассмотрения «прав личности». Корпорация — это просто официально признанная группа людей, сотрудничающих ради достижения какой-то общей цели. В самом деле, сама цель этого юридического признания и сопровождающих его прав состоит в том, чтобы предоставить группе граждан основу для свободного общения друг с другом стабильным, продуктивным и гармоничным образом.

Мудрость этого традиционного английского юридического института проникла в Америку через книгу Блэкстоуна Commentaries , которую усердно изучали юристы поколения основателей и многие из самих основателей. Понятно, что основатели решили сохранить правовые традиции Англии в существенной форме; Несмотря на все новое, что они создавали, основатели не могли сами изобрести совершенно новую систему правовых принципов.

Поэтому неудивительно, что понимание Блэкстоуном корпораций как юридических лиц было поддержано великими юристами и юристами поколения основателей.В «Заключении Александра Гамильтона о конституционности Банка Соединенных Штатов », например, мы находим первого секретаря казначейства страны, который отмечает, что «создать корпорацию означает заменить юридическим или искусственным на физических лиц человек «. Другими словами, когда правительство признает корпорацию, оно фактически создает «юридическое или искусственное лицо».

В своих лекциях « по закону » Джеймс Уилсон предложил еще более полный пересмотр отчета Блэкстоуна.В пределах штатов, отметил Уилсон, «меньшие общества могут быть образованы частью его членов». Эти небольшие общества, продолжал он, «считаются моральными личностями», «действия которых осознаются высшей властью государства и регулируются его законами». Обычно по закону такие общества называются «корпорациями», — добавил он. Таким образом, юридическая корпорация «описывается как лицо с политическим статусом, созданное в соответствии с законом». Уилсон также вслед за Blackstone признал те цели, для которых изначально была разработана корпоративная форма.Эти «искусственные люди», — заметил он, — «созданы для того, чтобы продвигать и увековечивать интересы торговли, образования и религии».

Из-за этой давней традиции понимания права слово «лицо», когда оно встречается в юридических текстах, нередко применяется к корпорациям. В этом просторечии это просто означает, что корпорации имеют определенные юридические права и обязанности. Конгресс прямо признал этот принцип в так называемом Законе о словарях 1871 года, который установил правила для толкования федеральных законов.В этом положении, содержащемся в Разделе 1 Раздела I Кодекса Соединенных Штатов Америки, отмечается, что «если контекст не указывает иное», «слова« лицо »и« любое лицо »включают корпорации, компании, ассоциации, фирмы, партнерства, общества и акционерные общества, а также физические лица ».

Конституция, кроме того, представляет собой юридический текст, написанный и ратифицированный людьми, пропитанными этой правовой традицией, согласно которой корпорации являются искусственными лицами, способными обладать определенными правами в соответствии с законом.Соответственно, мнение о том, что некоторые конституционные права принадлежат корпорациям, а также отдельным лицам, отнюдь не является консервативным манипулированием законом, как предполагают противники корпоративной личности.

Безусловно, данное упоминание «лиц» и их прав в Конституции может иметь или не предназначаться для обозначения корпораций. Часто, как указывает язык Закона о словарях относительно толкования законодательных актов, это зависит от контекста. Например, разработчики, конечно же, не намеревались ссылаться на корпорации, когда они предусматривали, что представительство в Палате представителей должно определяться со ссылкой на «полное количество свободных лиц» в каждом штате.Таким образом, Бюро переписи населения совершенно правильно не считает корпорации при установлении численности населения каждого штата. Точно так же, когда Конституция гласит, что «ни одно лицо не может быть Представителем, если оно не достигло возраста двадцати пяти лет», это, конечно, не означает, что корпорация может быть избрана в Конгресс.

И все же нелегко отбросить идею о том, что некоторые конституционные положения действительно применяются как к корпорациям, так и к физическим лицам. Но именно это сейчас и пытаются левые, заявляя о том, что «корпорации — это не люди.«

КОНСТИТУЦИОННЫЕ ПРАВА

Фактически, прогрессисты ошибаются в вопросе о том, являются ли корпорации людьми по американским законам. Но доказательства этого не ограничиваются английской правовой традицией и юридическим образованием создателей и их преемников. Если бы корпорации действительно не были людьми, как настаивают прогрессисты, быстро последовали бы странные и опасные последствия.

Например, Пятая поправка к Конституции гласит, что «никто не может быть… лишен … собственности без надлежащей правовой процедуры; и частная собственность не может быть использована для общественного пользования без справедливой компенсации «. Если прогрессисты привержены своему первоначальному требованию, они должны будут сказать, что защита Пятой поправки не распространяется и никогда не применялась к корпорациям. Это будет означать, что собственность могла быть изъята произвольно, без компенсации, по любой причине и в любое время. Разумеется, американские основатели, которые были горячими защитниками права собственности, не намеревались этим отрывком защищать имущественные права только отдельных лиц, а не корпораций. .

Если учредители не считали, что государство обязано гарантировать права собственности корпораций, то они признали, что физические лица могут подвергнуть свою собственность произвольному и безвозмездному захвату со стороны государства, передав ее корпорации. Но, как заметил Гамильтон в своем заключении о конституционности Банка Соединенных Штатов , сам смысл разрешения регистрации состоит в том, чтобы, прежде всего, разрешить «одному или нескольким физическим лицам» совместно «владеть собственностью» в качестве одиночное юридическое лицо.

Если оставить в стороне намерения создателей, отказ от корпоративной индивидуальности означал бы лишение корпораций их прав собственности и передачу их собственности произвольному изъятию без компенсации. Частным компаниям и предприятиям, которые являются не чем иным, как корпорациями, не оставалось бы иного выбора, кроме как закрыться. Некоммерческие организации, в том числе традиционно левоцентристские, такие как Sierra Club и NAACP, также будут подвергаться конфискации собственности государством.

Существует множество других примеров корпоративных прав, вытекающих из Конституции. Четвертая поправка защищает «право людей на безопасность в своих личных, домах, документах и ​​имуществе от необоснованных обысков и конфискований». Четырнадцатая поправка, принятая после Гражданской войны для защиты прав недавно освобожденных рабов, предусматривает, что «ни одно государство не может … отказывать любому лицу, находящемуся под его юрисдикцией, в равной защите закона». Если корпорации не защищены этими правами, как настаивают прогрессисты, утверждая, что они не люди, было бы законным, скажем, обыскивать офисы любого бизнеса или некоммерческой организации без ордера.Это также означало бы, что государства могут принимать законы, дискриминирующие корпорации по признаку расы, религии, пола владельца или любых других охраняемых в настоящее время характеристик.

Однако никто не станет утверждать, что права, закрепленные в этих поправках, принадлежат только физическим лицам, за исключением корпораций — и не должны быть такими. Это означало бы не только неверное толкование Конституции, но и подвергнуть частное сотрудничество частных граждан потенциальной тирании.

КОРПОРАЦИИ И ПЕРВАЯ ПОПРАВКА

Конечно, идея о том, что корпорации имеют как права собственности, так и права на равную защиту, не столько вызвала гнев левых, сколько представление о том, что у них есть права на свободу слова и религии.В частности, два дела — Citizens United против FEC , которое подтвердило право корпораций на свободу слова Первой поправкой, и Burwell v. Hobby Lobby , в котором говорилось, что широкая религиозная свобода, предоставляемая отдельным лицам в соответствии с Законом о восстановлении религиозной свободы, также относится к закрытым корпорациям — вызвали наибольшую реакцию. Левые категорически осудили эти постановления, несмотря на то, что мнения основаны на прямом прочтении соответствующих конституционных и правовых положений.

Первая поправка не использует слово «лицо» при защите свободы слова. В нем просто говорится, что «Конгресс не должен издавать никаких законов … ограничивающих свободу слова». Использование в поправке такого общего языка предполагает, что вопрос о личности — является ли человек естественным или искусственным — может на самом деле не иметь отношения к конституционно правильному исследованию свободы слова. Это положение направлено на защиту «свободы слова», независимо от того, кто говорит, один или несколько, и, если много, то как они организованы.Таким образом, простое прочтение поправки защитит слова как отдельных лиц, так и корпораций, и даже групп, которые официально не зарегистрированы. Все это, по-видимому, поддерживает вывод Суда в деле Citizens United о том, что Конституция защищает право корпораций на свободу слова.

Кроме того, любая попытка лишить корпорации свобод, предусмотренных Первой поправкой, приведет к неприемлемым последствиям. Если корпорации не защищены Первой поправкой, то, среди других публикаций, New York Times — коммерческая корпорация — не будет иметь прав на Первую поправку.Это будет означать, что Times просто потому, что это искусственный человек, не имеет права свободно говорить. Это также означало бы, что Times не защищен свободой прессы, которая закреплена в Первой поправке сразу после права на свободу слова. В таком мире казалось бы, что правительство сохранит возможность подвергать цензуре самую популярную газету страны — и любые другие средства массовой информации, не состоящие из одного человека — по любой причине.

Левые осознают практические последствия своего упрощенного нападения на корпоративную личность.Чаще всего они пытаются исключить определенные учреждения в предложениях обуздать результаты судебных решений, таких как Citizens United . Например, неудавшаяся поправка к конституции, предложенная сенатскими демократами, дала бы Конгрессу право запрещать корпорациям тратить деньги на «влияние на выборы». Формулировка поправки неявно признает законность обширного прецедента Верховного суда, утверждающего, что корпорации имеют право на свободу слова, даже политического высказывания, в контексте, отличном от выборов.Более того, предлагаемая поправка даже не пыталась исключить все корпорации из сферы влияния на выборы: она делала исключение для институциональных СМИ.

То, что эта поправка не дошла до полного отказа от корпоративных прав, показывает наивность отрицания корпоративной личности. В конце концов, почему корпорации в целом должны иметь конституционное право выступать с речью — даже с политической, — но не с наиболее важным видом политической речи, а именно с тем, что касается выборов? И почему институциональная пресса должна иметь право влиять на выборы, в то время как другие корпорации лишены этого права? Ответ на этот вопрос не может заключаться в том, что пресса, в отличие от обычных корпораций, не движется эгоистичными экономическими интересами — большая часть институциональной прессы работает для получения прибыли, и предлагаемая поправка позволит Конгрессу исключить даже некоммерческие корпорации из траты денег. влиять на выборы.Невозможно обдумать предложенную демократами поправку, не сделав вывод, что она направлена ​​не на установление или защиту какого-либо нейтрального политического принципа, а просто на то, чтобы воспрепятствовать тем выступлениям, которые не одобряются ее спонсорами.

Аналогичное исследование свободы вероисповедания дает аналогичные результаты. И снова в Первой поправке не используется слово «лицо», когда она предусматривает свободу вероисповедания. В нем просто говорится, что «Конгресс не должен издавать никаких законов … запрещающих свободное исповедание [религии].»Как и в случае со свободой слова, наиболее прямое прочтение этого языка укажет на то, что свобода защищена независимо от того, кто ею пользуется, будь то физическое или искусственное лицо. В самом деле, было бы странно, если бы право не защищалось распространяются на корпорации, поскольку, как заметил Блэкстоун в Англии, а также в ранней Америке, религиозные организации часто создавались как корпорации.

Закон о восстановлении свободы вероисповедания, федеральный закон, рассматриваемый в деле Hobby Lobby , действительно использует слово «человек».«Он предусматривает, что« правительство не должно существенно затруднять религиозное исповедание », за исключением случаев, когда оно может продемонстрировать убедительные правительственные интересы, продвигаемые наименее ограничительными средствами. Единственное разумное прочтение этой формулировки потребует, чтобы защита закона распространялась на как естественные, так и естественные права. Альтернативой может быть утверждение, что Закон о восстановлении свободы вероисповедания может не обеспечивать защиту церквей (поскольку они не являются физическими лицами), подавляющее большинство которых являются инкорпорированными.

ИСКУССТВО ОБЪЕДИНЕНИЯ

Помимо игнорирования долгой юридической истории корпоративной личности и последствий отказа от доктрины сейчас, левые серьезно недооценивают исторический вклад корпоративной личности в процветание Америки. Вне всякого сомнения, американское общество не могло бы развиваться так, как оно развивалось, без помощи корпораций. В конце концов, как отметил Блэкстоун, такие учреждения создаются как лица по закону для «пользы общества», особенно для религиозных, образовательных и коммерческих целей.

Сегодня, когда мы думаем о корпорациях, мы думаем в первую очередь о торговле. Несомненно, стоит помнить, что Америка стала великой и могущественной торговой державой в значительной степени благодаря деятельности корпораций. Маловероятно, что мы могли бы достичь такого процветания или занять наше экономическое место в мире, если бы корпорациям не были предоставлены значительные юридические права. Этот момент был признан, по крайней мере косвенно, даже величайшими либеральными героями: в своем «Обращении Клуба Содружества» 1932 года Франклин Рузвельт приписал рост Америки до колоссальной производственной мощи деятельности крупных «промышленных объединений» — которые он также называл «великими корпорациями».«Безусловно, Рузвельт утверждал, что эти корпорации стали слишком могущественными и должны регулироваться более строго со стороны правительства. Но он никогда не предлагал лишить их законного существования и связанных с этим прав. Напротив, он прямо заявил отвергли эту идею даже в отношении самых могущественных корпораций.

Он заметил, что предыдущее поколение американцев не ответило на проблемы, с которыми сталкивается сильное центральное правительство, его упразднением.«И сегодня, — добавил он, — мы не должны отказываться от принципа сильных экономических единиц, называемых корпорациями, просто потому, что их власть легко может быть использована. конституционное демократическое правительство. Итак, сегодня мы модифицируем и контролируем наши экономические единицы ».

Помимо своей роли в коммерции, корпорации играли важную роль в организации важных благотворительных мероприятий — как напоминает нам Blackstone, и что остается верным сегодня.Большинство американских церквей и колледжей были и существуют как юридические корпорации, хотя и некоммерческие. Внимание к нашей политической и правовой истории постоянно напоминает нам об этом факте. Надгробие Александра Гамильтона, которое все еще можно посетить в нижнем Манхэттене, указано, что оно было воздвигнуто «Корпорацией Троицкой церкви». Когда Верховный суд рассматривал дело Дартмутский колледж против Вудворда в 1819 году, именно сам колледж — другими словами, попечители, действующие от имени корпорации, — воспользовались своим правом подать иск, чтобы защитить целостность своего первоначального устава. против попытки штата Нью-Гэмпшир изменить его и взять под свой контроль колледж.

Наиболее четкое выражение вклада инкорпорации и ассоциации в процветание ранней республики находится в Токвиле. В Демократия в Америке он хвалит американцев за их дух объединения, их способность сотрудничать для общего блага, не всегда обращаясь к правительству. Токвиль считал, что этот дух необходим для сохранения Америки как демократической и свободной страны. Однако дух ассоциации, которым он так восхищался, зависел тогда (как и сейчас) от способности граждан создавать юридические корпорации для ратификации создаваемых ими кооперативных ассоциаций.

По словам Токвиля, демократия сама по себе не способствует развитию энергичного и процветающего гражданского общества. Напротив, демократическое социальное государство, уравнивая всех людей, обычно делает их социально слабыми. Именно из-за своего социального равенства демократические люди лишены влияния друг на друга и поэтому не могут легко организовать себя для общих действий. Напротив, аристократия способствует такому сотрудничеству: аристократы обладают социальной властью, чтобы мобилизовать ресурсы и людей с целью достижения какой-то общей, общественно выгодной цели.Таким образом, демократия должна развить энергичный дух добровольного сотрудничества, чтобы заменить ту социальную активность, которую ранее возглавляли дворяне.

В своем отчете о важности духа ассоциации Токвиль предвосхищает и исправляет тип мышления, характерный для современного американского прогрессизма. Многие из его современников, как отмечал Токвиль, думали, что они видели более простой и прямой способ исправить слабость людей в демократических условиях: «Они считают, что по мере того, как граждане становятся слабее и неспособными, необходимо сделать правительство более умелым и умелым. быть более активными, чтобы общество могло выполнять то, что люди больше не могут делать.Однако Токвиль предупредил, что это решение не так адекватно, как склонны полагать его сторонники.

Во-первых, Токвиль предположил, что ни одно правительство «никогда не может быть в состоянии, достаточном для бесчисленного множества мелких предприятий, которые американские граждане выполняют каждый день с помощью ассоциации». В Америке Токвиля значительная часть важной работы общества выполнялась не правительством, а путем свободного сотрудничества граждан. Американцы образовали не только «коммерческие и промышленные ассоциации», но также «тысячи других видов: религиозные, моральные, серьезные, бесполезные, очень общие и очень частные, огромные и очень маленькие.«Они использовали ассоциации» для основания семинарий, строительства гостиниц, возведения церквей, распространения книг, отправки миссионеров к антиподам »и« создания больниц, тюрем, школ ». он написал это: «Невозможно представить себе правительство Соединенных Штатов сегодня, предоставляющее все услуги — образовательные, культурные и благотворительные, — которые в настоящее время предоставляются добровольными ассоциациями, в том числе некоммерческими корпорациями.

Во-вторых, Токвиль указал, что даже если бы правительство могло выполнять все эти функции от имени граждан, оно принесло бы больше вреда, чем пользы.«Мораль и интеллект демократического народа, — заметил он, — подвергнутся не меньшему риску, чем его бизнес и промышленность, если правительство придет на смену ассоциациям повсюду». Правительство, стремящееся удовлетворить все социальные потребности, в конечном итоге инфантилизирует собственный народ. Напротив, хотя опора на дух добровольных ассоциаций может не дать результатов так быстро, как правительственная программа, со временем она способствует развитию той социальной энергии и навыков, которые, в конечном итоге, позволяют достичь гораздо большего, чем общество с централизованным управлением.

Наконец, конечно же, Токвиль указывает на опасность тирании. Принимая на себя все большую и большую ответственность за благосостояние общества, правительство заглушает дух объединения граждан, тем самым превращая граждан во все более и более беспомощных, разобщенных личностей. Другими словами, это делает их материалом для тирании. В ныне исчезнувшем феодальном прошлом социальная иерархия действовала как сдерживающий фактор тирании: власть дворян и устоявшаяся церковь не позволяли монарху проявлять волю во всем.В отсутствие таких традиционных и аристократических посреднических институтов демократия должна создавать новые, если она хочет избежать тирании, к которой она склонна. Эти новые институты являются добровольными объединенными ассоциациями гражданского общества.

КОРПОРАЦИИ И НОВОЕ ГРАЖДАНСКОЕ ОБЩЕСТВО

Сомневающиеся могут подумать, что предыдущее обсуждение напрасно объединяет токвиллианский дух ассоциации с правовой формой корпорации. В конце концов, многие из американских ассоциаций, которые хвалил Токвиль, в то время не были официально учреждены как корпорации.Следовательно, они сказали бы, что предоставление юридических прав корпорациям не является необходимым для процветания небольших ассоциаций, которые Токвиль считал необходимыми для здоровой демократии.

Это возражение несовершенно для описания Америки Токвиля и неадекватно для описания сегодняшней Америки. Хотя многие ассоциации не были официально зарегистрированы, ассоциации, принимавшие корпоративную форму, по-прежнему играли невероятно важную роль в укреплении духа ассоциации, который Токвиль наблюдал в Америке 19-го века.И с тех пор развитие страны сделало корпорацию более, а не менее необходимой для поддержания этого духа.

Это правда, что во времена Токвиля было организовано множество ассоциаций — и они принесли много пользы, — не будучи официально признанными корпорациями. Тем не менее, нельзя точно утверждать, что корпоративная форма поэтому имела лишь второстепенное значение в развитии гражданского общества. Возьмем, к примеру, высшее образование, которое в начале Америки почти полностью предоставлялось частными колледжами.Как и вышеупомянутый Дартмутский колледж, этим учебным заведениям требовалась корпоративная форма, чтобы сохранить их способность владеть собственностью и придерживаться своих принципов организации на протяжении многих поколений. Хорошо образованный иностранный посетитель, такой как Токвиль, мог судить американцев как просвещенных людей отчасти потому, что многие американцы обучались в колледжах, которые были зарегистрированы как юридические или искусственные лица. Таким образом, даже если мы рассмотрим только высшее образование, мы можем с полным основанием сказать, что культура Америки была бы решительно другой — и действительно заметно менее замечательной — без принципа корпоративной личности.

Если юридическое признание корпораций воспитывало дух ассоциации во времена Токвиля, то сегодня это абсолютно необходимо для развития этого же духа. Одним из хорошо известных преимуществ современного законодательства об учреждениях является принцип ограниченной ответственности. Владелец неорганизованного предприятия может нести личную ответственность за весь ущерб, причиненный в ходе хозяйственной деятельности. Компания с ограниченной ответственностью, напротив, позволяет владельцам ограничить их подверженность судебным искам, поскольку любое возмещение ограничивается активами корпорации, а не личными активами владельца.Другими словами, отдельный плотник может потерять свои личные активы, если во время работы причинит вред клиенту. Плотник, зарегистрированный как компания с ограниченной ответственностью, причинивший такой же вред, может потерять свои бизнес-активы, такие как инструменты или служебный грузовик, но он не потеряет свой дом.

Эта защита, возможно, не была необходимой во времена Токвиля, но она определенно необходима в наше время. Он позволяет использовать множество инновационных и рискованных моделей поведения, которые смазывают колеса американской экономики.В сегодняшней сложной экономике регистрация является необходимой защитой для любой ассоциации, в которую входит более нескольких человек и которая стремится работать в значительных масштабах и в течение неопределенного периода времени. Иными словами, в современной Америке любое усилие сделать что-либо — будь то создание рабочих мест или оказание благотворительных услуг — сверх очень скромных масштабов, требует корпоративной формы. Без этого очень немногие люди были бы готовы пойти на юридический риск, и дух ассоциации в Америке исчез бы.

Корпорация также вносит что-то более позитивное в нашу способность к объединению, фактически стимулируя желания, которые побуждают людей создавать новые институты в гражданском обществе. Американские основатели понимали, что многих людей привлекает на государственную службу желание добиться признания. Гамильтон говорил о «любви к славе» как о «главенствующей страсти самых благородных умов» и заметил, что она часто побуждает людей «планировать и предпринимать масштабные и трудные предприятия на благо общества».Однако, как мы узнали из Токвиля, эта политическая любовь к славе не может обеспечить все то хорошее, что нужно обществу — одному только правительству нельзя безопасно доверять все задачи, которые выполняются добровольными ассоциациями. Тогда здоровое общество , должны найти способ стимулировать более скромные амбиции обычного человека.Любовь к политической славе может воспитывать великих государственных деятелей, но общество также должно способствовать более ограниченному стремлению к признанию у частных, но выдающихся граждан.В конце концов, именно такие граждане берут на себя инициативу в формировании институтов гражданского общества. Их стремление к признанию в качестве общественных благотворителей является источником жизненной силы духа объединения.

Корпорация хорошо подходит для поощрения этих благих амбиций. Инкорпорация создает возможность того, что организация может пережить своих членов-основателей и, следовательно, обещает наследие, своего рода мирское бессмертие. Величайшие политические амбиции могут быть реализованы лишь немногими — вряд ли кто-то сможет стать сенатором, губернатором или президентом.Правовая форма корпорации, напротив, делает возможной известность рядовых частных лиц. Это может происходить в относительно больших масштабах, как в случае с Генри Фордом или Джоном Гарвардом; но это также может происходить в более скромных масштабах, например, когда кто-то открывает местный бизнес, который существует в течение нескольких поколений, или когда местный благотворитель открывает местную библиотеку, музей или больницу. И, конечно, даже те, кто не основывает такие корпорации, а просто работает или управляет ими, могут чувствовать, что они являются частью истории учреждения, которое само по себе является частью истории более широкого сообщества и нации.Таким образом, юридическое признание корпораций необходимо для здорового демократического гражданского общества, поскольку такое признание в некотором смысле демократизирует любовь к славе и приносит удовлетворение, в ограниченном масштабе, в пределах досягаемости обычного гражданина.

Была бы ли вся хорошая работа, проделанная в Америке через корпорации, без них? Сказать невозможно. Но их влияние на наше общество неизмеримо, равно как и последствия отказа от правовой традиции, которая позволяет им существовать и действовать — в припадке либеральной досады.

ВОССТАНОВЛЕНИЕ КОРПОРАТИВНОЙ ЛИЧНОСТИ

Отказ левых от корпоративной личности после Hobby Lobby и Citizens United неудивительно. Вместо того, чтобы атаковать предполагаемую проблему — перерасход средств на выборах — путем адаптации ее решения, прогрессисты снова ухватились за возможность разрушить традиционные институты, не понимая, почему они вообще были созданы. Ничто другое адекватно не объясняет тривиальные аргументы таких политиков, как Элизабет Уоррен: «Корпорации — это не люди.У людей есть сердца. У них есть дети. Они устраиваются на работу. Болеют. Они плачут. Они танцуют. Они живут. Они любят. И они умирают ».

Здесь сочувственное внимание консерватизма традициям раскрывает веские причины для создания и сохранения корпоративной индивидуальности. Верно, что корпорации не являются физическими лицами, и поэтому Уоррен прав в том, что, прямо говоря, корпорации не процветают так же, как отдельные лица. Тем не менее корпорации жизненно важны для обеспечения процветания людей.Люди не процветают в изоляции и не рождаются изолированными личностями, как отмечает даже сенатор Уоррен. Они рождаются в сообществах и в этом контексте развивают свою индивидуальную идентичность. Их естественная коммуникабельность требует, чтобы на протяжении всей жизни они продолжали сотрудничать с другими на предприятиях, имеющих общую выгоду. Корпоративная форма облегчает сотрудничество, обеспечивая стабильную и правовую основу для этого сотрудничества. Сердце и любовь друг к другу побуждают людей создавать благотворительные учреждения.Их движет желание получить рабочие места для создания предприятий, обеспечивающих занятость для них самих и своих сограждан. Юридическое признание корпоративных прав поощряет эти замечательные стремления, предлагая возможность создания организаций, которые они порождают, на прочной правовой основе.

Ничто из этого не означает, что нет разницы между физическими и искусственными лицами. Корпорации не могут иметь точно такие же права, как и люди, и не должны.Даже объясняя традиционное мнение о том, что корпорация является своего рода юридическим лицом, Гамильтон признавал, что определенные виды юридических прав не могут быть закреплены за таким лицом. Законы происхождения не могут применяться к корпорации, потому что у нее не может быть наследников, так же как законы распределения не могут применяться к ней, потому что она не может умереть. Точно так же корпорации как искусственные лица несут определенные юридические обязанности, такие как уплата налогов, и освобождаются от других, например призыв на военную службу. Таким образом, традиционная точка зрения предоставляет материалы, с помощью которых можно проводить разумные различия между физическими и искусственными лицами и обосновывать разумные правила, регулирующие деятельность корпораций.

Мы должны признать, что корпорации являются неотъемлемой частью американского законодательства и культуры. Они внесли огромный вклад в развитие нашего гражданского общества, и невозможно организовать массовую атаку на их статус и права, не подрывая также социальные блага, в создание которых вносят вклад корпорации. Какие бы злоупотребления ни совершали отдельные корпорации, юридический принцип корпоративной личности следует защищать от безответственной риторики левых.

Карсон Холлоуэй — приглашенный научный сотрудник американской политической мысли в Б.Центр принципов и политики Кеннета Саймона при фонде «Наследие».

.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *