Смена директора ооо: Пошаговая инструкция по смене директора ООО

Услуги по смене директора в ООО

Компания «Правовое сопровождение» выполняет смену директора ООО по приемлемым ценам. Мы обеспечиваем быстрое исполнение задачи с минимальным личным участием клиента.

Когда требуется услуга по смене директора ООО?

Данное мероприятие может быть связано со следующими обстоятельствами:

• продажей организации или доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
• сменой директора в связи с истечением срока его полномочий;
• увольнением руководителя по собственному желанию;
• снятием директора с должности в связи с неудовлетворительным исполнением обязанностей;
• смертью руководителя или признанием его пропавшим без вести.

Сроки оказания услуг — 7 дней.

Стоимость регистрации изменений

Оставить заявку

Как осуществляется смена генерального директора в ООО?

Данная процедура включает несколько этапов:

• Созыв общего собрания участников общества с соответствующей повесткой.
• Принятие решения о прекращении полномочий предыдущего руководителя и назначении нового. При этом должен быть соблюден кворум, а также набрано необходимо число голосов участников.
• Составление протокола общего собрания учредителей о смене генерального директора.
• Подготовка заявления по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Подпись на нем подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
• Оплата государственной пошлины.
• Подача документов в регистрирующий орган по месту нахождения предприятия.
• Уведомление внебюджетных фондов и кредитных организаций о смене генерального директора.

При отсутствии задержек весь процесс занимает не более 5 рабочих дней.

Что нужно для смены директора?

Как следует из приведенного выше описания процедуры, необходимо созвать общее собрание участников для утверждения протокола с соответствующим решением. Кроме того, потребуются паспортные данные собственников долей в ООО, прежнего и нового руководителей, а также выписка из ЕГРЮЛ. Получение последней можно включить в цену смены генерального директора в ООО. Вместо этого также возможно предоставление данных об организации: полное наименование, ИНН и ОГРН с датой присвоения последнего, юридический адрес. Для обеспечения исполнителю возможности выступать от лица клиента при обращении в регистрирующий орган понадобится доверенность.

Что входит в стоимость услуги по смене генерального директора в ООО?

Работа специалиста всегда начинается с предварительной консультации. Вы узнаете полный порядок предстоящей процедуры, получите ответы на интересующие вопросы по этой теме, а также полный расчет стоимости смены генерального директора в ООО. После согласования всех деталей, заключения договора и предоставления необходимой информации наш сотрудник приступает к работе:

• проверяет предоставленные бумаги, при необходимости заказывает свежую выписку из ЕГРЮЛ;
• готовит текст протокола общего собрания участников с решением о смене директора и заявление по форме Р14001;
• сопровождает клиента во время визита к нотариусу для удостоверения документов;
• подает заявление с приложением протокола и квитанции об оплате государственной пошлины в регистрирующий орган;
• получает актуальную выписку из ЕГРЮЛ с данными нового руководителя.

При обращении за юридическими услугами по смене директора вы можете заказать проведение сопутствующих мероприятий по доступным ценам. По вашему заданию специалист подготовит и направит уведомления о назначении нового руководителя во внебюджетные фонды и банки, клиентом которых является предприятие. Кроме того, вы можете попутно внести иные изменения в ЕГРЮЛ и устав организации, провести перерегистрацию.

Где заказать услуги по смене генерального директора в ООО?

Пройдите через формальности, связанные с назначением нового руководителя, с наименьшими затратами — обратитесь в компанию «Правовое сопровождение». Мы гарантируем выгодные цены на оказываемые услуги. Опыт наших специалистов позволяет утверждать, что все процедуры по оформлению документации выполнены на самом высоком профессиональном уровне. Качество исполнения наших юридических услуг по смене директора отвечает всем пожеланиям самого требовательного клиента:

• Личное участие заказчика, в частности, прежнего и нового руководителя, учредителей и персонала предприятия сводится к минимуму. Мы берем подготовку необходимых документов и взаимодействие с регистрирующим органом на себя.
• Вы получаете прозрачный расчет стоимости услуги с расценками ниже средних по рынку.
• Регистрация изменений выполняется в короткие сроки. При необходимости мы можем подготовить документы в течение часа. В ЕГРЮЛ данные директора будут отображены по прошествии трех рабочих дней после подачи заявления в регистрирующий орган.
• По заданию клиента мы выполним все сопутствующие действия, которые могут потребоваться при назначении нового руководства.
• Вы защищены от неточностей, ошибок в паспортных данных руководителя, и, конечно, отказов.

Узнайте стоимость смены генерального директора в ООО и оформите заказ по телефону +7 (495) 697-12-13.

После регистрации изменений при смене директора выдаются следующие документы:

• решение о смене исполнительного органа;
• приказ о назначении на должность исполнительного органа;
• лист записи ЕГРЮЛ.

Смена генерального директора ооо, зао, оао

Изменения данных организации (ООО/ЗАО/ОАО), связанные с увольнением руководителя, не влекут за собой искажение сведений в учредительных документах. Однако смена генерального директора все равно регистрируется в налоговом органе, потому что эти реквизиты юридического лица содержатся в Едином государственном реестре.

Подать документы в регистрирующий орган общество должно не позднее трех дней, считая со дня принятия соответствующего решения на собрании участников либо единственным участником.

Причины, по которым происходит смена генерального директора, обычно связаны с увольнением по различным основаниям:

• по собственному желанию;
• в связи с утратой доверия;
• в связи с введением процедуры банкротства и проч.

Процедура смены генерального директора

1. На общем собрании учредители/единственный участник Общества принимают решение о том, что необходима смена генерального директора. Решение участников отражается в Протоколе.
2. В регистрирующий орган подаются документы для смены генерального директора и внесения изменений в ЕГРЮЛ: заявление (ф. 14001) и Решение (Протокол) Общества.
3. После получения документов из налоговой инспекции необходимо уведомить кредитную организацию, что регистрация смены генерального директора
    завершена.

Увольнение руководителя внутри компании оформляется двумя документами:

• первый служит основанием увольнения – Протокол общего собрания участников или, при одном учредителе, Решение единственного участника;
• вторым является стандартный кадровый документ – приказ об увольнении.

Смена генерального директора предполагает и назначение нового руководителя на освобождаемую должность. В целях оптимизации документооборота движение кадров (прием/увольнение) отражается в одном документе организации. Иногда издается отдельное распоряжение. Приказ об увольнении издается при старом директоре и подписывается самим увольняющимся руководителем.

Когда смена генерального директора носит добровольный характер, при увольнении по собственному желанию работника, в отношении руководителя действует предупредительный срок в один месяц. То есть директор обязан уведомить участников (участника) общества о намерении сдать полномочия не за две недели (как остальные работники), а за месяц до намеченной даты.

Порядок регистрации изменений

• регистрация изменений государственным органом осуществляется по месту прикрепления юридического адреса фирмы;
• подаются документы в регистрирующий орган уполномоченным на то лицом, в рассматриваемом случае им выступает директор организации (вновь назначенный либо освободивший должность):
• поставить подпись на заявлении разрешается вновь назначенному или прежнему руководителю организации. Подпись подлежит удостоверению у нотариуса. Как правило, для нотариуса подготавливают: Устав (оригинал) с отметкой о регистрации в ИФНС, свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН и Протокол (Решение) о смене руководителя;
• специалист налоговой инспекции выдает заявителю расписку о принятии документов для регистрации изменений, где указывается перечень предоставленных документов и дата их принятия.
  Расписка является основанием для получения подателем заявления свидетельства о внесении изменений;
• на внесение изменений регистрирующему органу отводится 5 рабочих дней, но на практике срок растягивается до 7 рабочих дней со дня предоставления всего пакета документов.

Основным документом, на основании которого должна проводиться регистрация новых данных, считается заявление по установленной форме. Стоит быть готовыми к тому, что принимающий инспектор запросит дополнительно Протокол (Решение) о назначении/освобождении генерального директора.

Так как смена состава руководства не отражается на тексте Устава организации, то основания для уплаты государственной пошлины отсутствуют, что является приятным исключением. Единственными расходами Общества станут затраты на нотариальное удостоверение подписи.

Напомним, что на выполнение обязанности по внесению данных в государственный реестр организации дается всего три дня. Исчисляется срок со дня, следующего за датой подписания Протокола (Решения) о смене руководства.

Осталось прояснить один важный вопрос: с какой даты прежний генеральный директор не является более руководителем организации?

Трудовой кодекс предписывает считать днем увольнения последний день работы сотрудника. В трудовом договоре может быть оговорена иная дата увольнения. Относительно руководителя действует оговорка, что датой вступления в должность нового генерального директора, с юридической точки зрения, является дата совершения регистрационных действий. Из чего следует вывод: подпись нового руководителя станет законной, а прежний руководитель освобождается от обязанностей с момента внесения записи в реестр (ЕГРЮЛ), если в трудовом договоре не предусмотрены другие сроки.

Что может помешать смене генерального директора?

Как известно генеральный директор любой организации, является самым ответственным, пожалуй, и наиболее важным работником компании. На него возложены функции не только вести контроль и управление над своими подчиненными, вести переговоры с поставщиками и иными контрагентами, с которыми может и взаимодействует организация, но и быть первым лицом — представителем учредителей / участников Общества, которому не требуется доверенности, а это значит быть главным. Таким образом, руководитель (ген. директор, директор или президент) самое первое и важное «звено цепи» в коммерческой деятельности каждого предприятия. Ему подчинены люди, благодаря которым, «кипит работа». Это и сами сотрудники (менеджеры, секретари, администраторы и курьеры) и контрагенты, которые оказывают различного рода услуги, для достижения одной конечной большой цели предприятия (архитекторы, инженеры и строители, поставщики машин и оборудования) и многие другие. Из этого следует, что на руководителе много что завязано. Мы должны не забывать, что директор является тем, кто подписывает различного рода договора и контракты, получает финансовые средства, следовательно, он несет материальную ответственность.

Руководитель организации хоть и по документам кадров абсолютно такой же сотрудник, что и любой другой, например, менеджер продаж и его оформление проходит таким же образом, но сведения о нем внесены в реестр юр. лиц налоговой инспекции (ЕГРЮЛ), а это значит, что если он будет уволен или уволиться самостоятельно по собственному желанию, об этом необходимо будет оповести инспекцию и зарегистрировать его уход из организации.

Процесс оформления смены генерального директора ООО был ни один раз описан на нашем сайте на различных страницах услуг и отдельных статьях, ответах на вопросы. Поэтому на это в данной статье мы не будем делать в очередной раз акцент. А уделим внимание тем моментам, из-за которых могут возникнуть сложности со сменой директора и регистрацией изменений в ЕГРЮЛ.

Так что же может помешать смене директора? Существует на практике несколько причин, постараемся ниже их вспомнить и вкратце описать.

1. Смена директора, когда участники не доступны

Не редко бывает и такое, что компания благополучно ведет свою деятельность, а участников в ней нет. Их может не быть вообще лишь только по бумагам или же по каким-то причинам они отсутствуют в городе и не могут принимать решения о смене директора.

В первом случае, такая ситуация возникает, когда компания была приобретена для каких-то не совсем законных целей и управление здесь идет «удаленное». Т.е и участник и директор (что чаще всего бывает)- это одно и тоже лицо «номинальное». За работой таких фирм стараются следить налоговые инспектора и иные гос. органы, но отследить всех не возможно. Поэтому такие компании всегда были, есть и будут. Это значит, что когда-либо в ней придется сделать смену директора. А для этого нужны участники / участник, который примет решение о смене директора и которому придется подписывать от своего имени документ, на основании которого пройдет регистрация смены директора.

Кроме того, участники могут жить на территории других государства и им совсем не обязательно присутствовать в той стране и городе, где работает его компания. Но принимать решения он / они обязаны, а это значит, что надо будет оформлять решение или протокол о назначении нового директора и соответственно снятии с прежнего директора этих полномочий.

Данный факт многих пугает и порой вгоняет в некий ступор. В данной ситуации нет ничего необычного и вопрос техники. Всегда можно оформить требующийся документ, переслать участникам для подписания и уже далее регистрировать изменения по смене директора в налоговой инспекции.

2. Смена директора, когда участник умер

Как известно, любое принятие решений в компании, связанное с различного рода изменениями, необходимо совершать не большинством голосов участников, участвующих на собрании, а именно всеми 100% голосами участников в Уставном капитале Общества, что означает, что при смене директора должны учитываться все голоса участников, которые есть в Обществе. Но не редко бывает, когда один участник или что, еще хуже все или единственный участник умирают. Да, очень жаль, что так происходит, но в связи с кончиной участника деятельность компании не прекращается. И бывают ситуации, когда по какой-нибудь причине надо срочно поменять директора. Кстати, часто бывает, что умерший участник и есть директор. А это значит, что срочно нужно предпринимать какие-то действия по устранению такой ситуации.

Бывает два случая при смерти участника:

умерли все участники или единственный (больше нет участников в ООО)

В этом случает, ситуация довольно не простая, поскольку, сначала требуется наследникам умершего / умерших обратиться и открыть наследственное дело на доли / долю в компании, далее назначить доверенного управляющего долей, а только затем менять директора. Причем только в такой последовательности это можно сделать. Поскольку после смерти единственного участника или всех участников Общества невозможно назначить нового директора (не кому это сделать), должен быть тот, кто примет решение о назначении нового и доверит ему зарегистрировать законным образом изменения в ЕГРЮЛ. Именно им и будет доверительный управляющий долей / долями. При открытии нотариального дела нотариус заключает договор с данным человеком и уполномочивает его от лица наследников управлять долей / долями, а это значит и принимать различные решения, куда в частности, входит смена директора.

умерли не все из действующих участников

Здесь ситуация намного проще, поскольку оставшийся участник / ки имеют право принимать от своего имени и своими голосами решение о смене одного директора на другого. Тут даже не нужно сразу же бежать в нотариусу и тем более назначать управляющего. При этих случаях смена директора проходит стандартно, как и в обычной смене директора.

3. Смена пропавшего директора – являющегося участником

В данном случае если участник — единственный и он же директор, то по Закону сменить его нельзя, поскольку он же и должен принять решение об этом. Хотя на практике, это делают и все регистрируют. Ссылаясь на то, что решение о назначении не нужно и без него инспекция все регистрирует, а кроме того нотариус не заверяет подписи на решениях. Это означает, что фактически, можно подделать подписи на документах и все пройдет. Да возможно, но не рекомендуем. За такие действия вас могут привлечь к ответственности.

Такое же и проделывают, когда он не один в компании. Но и в том случае и в другом это не правильно и есть вероятность, поплатиться за такие действия. Не забывайте, что участник может объявиться и подать в Суд за совершение незаконных действий без его на то ведома. Поэтому, будьте аккуратны.

Другой вопрос, что такое может пройти, если участник-директор украл денежные средства, документы или какую-либо информацию и скрылся. В этом случае, конечно же срочно нужно блокировать счета организации, уведомлять клиентов и контрагентов и быстро менять сведения в реестре и оформлять смену директора. Конечно в этом случае сразу же оперативно оповестить о пропаже правоохранительные органы и уже потом переоформлять директора по ЕГРЮЛ.

Пожалуй, вышеописанные ситуации, которые могут помешать смене директора, являются самими распространенными. Но есть и другие, например:

1. Материальная ответственность и задолженности у нынешнего директора.
2. Инвентаризация имущества, которая затянулась на долгое время.

Ознакомьтесь также:

Смена директора ООО, цена, смена учредителей компании в Екатеринбурге от 3000 р.

Нередко в процессе деятельности организации возникает необходимость в смене исполнительного органа (директора, генерального директора и пр.). К сожалению, оформления приказов о снятии полномочий с одного лица и возложение этих полномочий на другого недостаточно для того, чтобы директор смог в полной мере приступить к выполнению своих обязанностей. Для этого необходимо внести сведения о смене в ЕГРЮЛ. Только после этой процедуры смена руководителя организации будет действительна для третьих лиц.

Стоимость услуги по смене директора составит 3000 р.

* Отдельно оплачивается нотариальные услуги

Заказать услугу

Необходимые документы для начала сотрудничества:

1. Свидетельство о постановке на учет.
2. Устав ООО.
3. Копия паспорта нового исполнительного органа (директора, генерального директора и пр.).

После внесения сведений о смене директора в ЕГРЮЛ, необходимо сообщить банку о данных изменениях, и поменять карточку с образцом подписи исполнительного органа. В целом процедура изменения руководителя фирмы сопровождается подготовкой целого ряда документов.

Консалтинговая Компания «Альянс» способна избавить вас от всех этих хлопот. От вас потребуются лишь прийти к нам в офис с учредительными документами и копией паспорта нового директора и оформить заявку. С нашей поддержкой вопрос решить проще!

Юридические услуги — от команды настоящих профессионалов

Заказав услуги в юридической компании «Альянс», Вы можете быть полностью уверенными в том, что за работу возьмутся компетентные работники в том числе адвокаты, имеющие соответствующее образование и многолетний опыт.

А тем, кто сомневается в том, что у нас работают лучшие юристы — бесплатная консультация на сайте или в офисе компании поможет развеять все сомнения. Мы знаем, что у нас есть множество конкурентов, поэтому всегда выполняем работу так, чтобы клиенты не только обращались к нам за помощью снова и снова, но и советовали своим друзьям и партнерам именно нас.

Звоните, пишите, приходите и вы получите стопроцентную юридическую защиту и решение своих проблем. Юридические услуги от лидеров рынка!

Прайс-лист КК «Альянс» сентябрь 2021 г.
Наименование услуги
	Письменная консультация по правовым вопросам
	Составление искового заявления, жалоб
	Составление претензии
	Составление типовых договоров
	Правовая экспертиза договоров
	Составление протокола разногласий
	Представление интересов в суде общей юрисдикции
	Представление интересов в арбитражном суде
	Исполнительное производство	от 10000 руб + премия по договоренности
Отдел регистрации
Наименование услуги
		от 15 000 руб
	Внесение изменений в ЕГРЮЛ
	Внесение изменений в учредит. документы
	Внесение изменений в ЕГРИП
	Ликвидация ИП
	Постановка на учет обособленного подразделения (филиал)	2000 руб (5000 руб)
	Постановка на учет ККМ
	Регистрация некоммерческих организаций
	Открытие расчетного счета	1500 руб (бесплатно в банках-партнерах)
	Заказ выписки	1200 руб (1400 в сроч. порядке)
	Получение письма из статрегистра
	Предоставление адреса для регистрации ООО
	Составление документов для регистрации:
	ООО 1 участник
	ООО 2 участника и более
	обычная оснастка
	автоматическая оснастка
Сертификация, СРО

Смена директора ООО в 2021 году — пошаговая инструкция

Процедура и документы для смены директора ООО

Согласно статье 40 закона «Об обществах…» от 08. 02.1998 № 14-ФЗ директор ООО является единоличным исполнительным органом компании, представляет ее интересы при взаимодействии с контрагентами и государственными органами без доверенности. Также он обладает правом подписи кадровой и иной документации.

В связи с необходимостью непрерывного руководства компанией при увольнении старого директора участникам ООО желательно уже иметь кандидата на этот пост. Пошаговая процедура замены директора выглядит следующим образом:

1. Проведение собрания участников.
2. Оформление кадровой документации.

Проведение собрания участников

Согласно статье 33 ФЗ № 14 при досрочном прекращении полномочий директора соответствующее решение должно быть принято общим собранием участников компании. Если директор увольняется ввиду истечения срока действия договора, то принимать отдельное решение об увольнении и его дате участникам не требуется. Помимо собственно решения об увольнении на собрании должны быть определены:

• дата увольнения руководителя компании;
• новый руководитель ООО;
• порядок и сроки передачи дел;
• порядок и сроки проведения инвентаризации, если данная процедура необходима.

Важно помнить, что нового директора (либо лицо, исполняющее обязанности руководителя) необходимо назначать на том же собрании, на котором решается вопрос об увольнении старого, поскольку в противном случае неясно, кому и каким образом передавать дела, проводить инвентаризацию и т. д. Все решения собрания участников оформляются протоколом.

Оформление кадровой документации при смене директора

Порядок оформления кадровых документов подробно расписан в статье 84.1 ТК РФ. В соответствии с ее требованиями кадровая документация оформляется следующим образом:

1. Приказ об увольнении старого директора подписывается им самим, на что указывает позиция Роструда, выраженная в письме от 11. 03.2009 № 1143-ТЗ. Как и другие работники, увольняемый при этом должен ознакомиться с содержанием приказа и, соответственно, поставить под ним свою подпись.
2. Внести в трудовую книжку запись об увольнении директора может как он сам, так и уполномоченный на это кадровый работник. Причиной увольнения является в данной ситуации истечение срока трудового контракта либо решение собрания участников ООО.
3. В последний день работы директора ему выдается расчет и трудовая книжка. Следует помнить, что если полномочия руководителя прекращены досрочно решением участников, то ему, согласно статьям 278 и 279 ТК РФ, полагается компенсация в размере 3 среднемесячных заработков.
4. Трудовой контракт от имени компании с новым директором должен быть подписан тем лицом, которое председательствовало на проведенном собрании участников, согласно положениям статьи 40 ФЗ № 14.
5. Приказ о приеме на работу должен подписывать уже новый директор (т. е. в отношении себя), так в силу статьи 40 ФЗ № 14 с момента избрания именно он становится уполномоченным лицом, обладающим правом подписи кадровых документов.

Видео «Каков порядок прекращения полномочий директора?»

Изменения в ЕГРЮЛ при смене руководителя и госпошлина

В силу положений статьи 40 ФЗ № 14 директор ООО наделен публичными функциями и правом представления компании во внешних взаимоотношениях. В связи с этим контрагентам и компетентным органам власти должно быть заранее и из открытых источников известно, какое лицо вправе представлять организацию, подписывать доверенности, договоры и т. д. Данный вопрос решается при помощи фиксации в ЕГРЮЛ данных руководителя компании.

В силу статьи 5 закона «О государственной…» от 08. 08.2001 № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ в обязательном порядке фиксируются:

• ФИО руководителя компании;
• данные его паспорта;
• ИНН.

Соответственно, при смене директора компании необходимо в течение 3 суток со дня назначения нового руководителя уведомить об этом налоговую инспекцию по месту регистрации ООО.

Форма уведомления № Р13014 унифицирована и утверждена приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Данное заявление подписывается новым директором и заверяется нотариально. Форма действует с 25.11.2020, прежняя форма утратила силу!

Смена директора не влечет необходимости внесения изменений в учредительные документы, поэтому подача заявления по форме Р13014 при замене руководителя пошлиной не облагается (статья 333.33 НК РФ).

Передача дел при смене генерального директора, инвентаризация, образец акта приема-передачи

Обязательной процедурой при смене директора является передача от старого директора новому учредительных и иных документов компании, за которую несет ответственность руководитель. Объем передаваемой документации может различаться в зависимости от размеров компании и выполнения директором ООО иных функций (кадровых, правовых, финансовых). Помимо собственно документации должны быть переданы бланки организации, печати, штампы, ключи от сейфов, пароли и т. п. Документом, подтверждающим факт передачи и фиксирующим перечень переданных бумаг, является акт приема-передачи. Образец акта приема-передачи при смене руководителя вы можете скачать на нашем сайте. Форма не меняется уже несколько лет, так что образец актуален. 

Инвентаризация при смене руководителя

Согласно пункту 1.5 методических указаний, утвержденных приказом Минфина РФ «Об утверждении…» от 13.06.1995 № 49 (далее — Методические указания), в случае смены материально ответственных лиц в организации должна быть выполнена инвентаризация (подробнее о ней — в нашей отдельной статье). Основной целью инвентаризации является проверка всех видов финансовых обязательств компании, а также сверка имеющегося в наличии имущества (товаров, продукции, основных фондов и прочих активов) с данными бухгалтерского учета.

Основанием для подобных мероприятий служит приказ, издаваемый на унифицированном бланке № ИНВ-22 (утвержден постановлением Госкомстата РФ «Об утверждении…» от 18.08.1998 № 88), проведением их занимается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, в которую включаются в качестве членов сотрудники бухгалтерии и руководящие работники. Инвентаризация имущества при смене руководства проводится в тот же день, что и передача дел.

Перечень документов, заполняемых в ходе проведения обмера, подсчета, взвешивания имущества и других активов организации (актов, описей и т. д.), утверждены Методическими указаниями.

По итогам инвентаризации составляются описи по формам № ИНВ-18 и ИНВ-19 (приложения № 17, 18 к Методическим указаниям), которые подписываются передающим дела директором и принимающим их новым руководителем.

Дополнительное соглашение о смене директора — образец

Новому руководителю компании необходимо помимо налоговых органов также уведомить банки, в которых открыты счета компании, а также контрагентов, с которыми у организации имеются договорные отношения.

Еще один вопрос, который часто возникает у практиков при замене руководителя, — необходимость перезаключения действующих договоров или внесения в них изменений в части замены представителя (подписанта).

Действующие нормативные акты данный вопрос однозначно не регулируют. Сложившаяся же практика показывает, что директор компании подписывает договоры, представляя интересы юридического лица, а не свои собственные.

Последнее означает, что смена директора не является обязательным основанием для перезаключения уже действующих контрактов или внесения корректив в них. Тем не менее дополнительное соглашение в случае смены руководителя (также можете скачать на нашем сайте) может быть оформлено (например, при наличии такого пожелания со стороны контрагента или прямого указания в договоре с ним).

***

Подводя итог, остается отметить, что пошаговая инструкция смены директора ООО в 2021 году предполагает прохождение целого ряда процедур (оформления кадровых документов, инвентаризации и т.  д.). Соответственно, дальнейшая нормальная хозяйственная деятельность организации будет зависеть от полноты, грамотности и оперативности проведения всех необходимых мероприятий. Госпошлина при смене директора ООО в 2021 году не уплачивается.

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Часто задаваемые вопросы по управлению и собственности

Ответы на наши часто задаваемые вопросы предназначены для информационных целей и не предназначены для предоставления юридических консультаций или замены совета адвоката. Если у вас есть конкретные юридические вопросы, проконсультируйтесь со своим адвокатом.

Может ли одно лицо быть единственным акционером, директором и должностным лицом корпорации?

Это зависит от обстоятельств. Кодекс бизнес-организаций Техаса требует, чтобы коммерческие и профессиональные корпорации имели по крайней мере одного директора, одного президента и одного секретаря. Одно лицо может быть президентом, секретарем, единственным директором и единственным акционером.

В случае некоммерческой корпорации Кодекс деловых организаций штата Техас требует, чтобы у некоммерческой корпорации было как минимум три директора, один президент и один секретарь; однако в некоммерческой корпорации одно и то же лицо не может быть президентом и секретарем одновременно.

Как в коммерческих, так и в некоммерческих корпорациях должностные лица и директора должны быть физическими лицами.

Каковы обязательства должностных лиц, директоров или менеджеров предприятия, когда предприятие конфисковано за неуплату налога на франшизу?

Обязательства, возникающие в результате конфискации налогов, регулируются Налоговым кодексом Техаса и делами, которые интерпретируют эти законы. За информацией по этим вопросам обращайтесь к своему юристу или в отдел общего права Отдела юридических услуг, Управление контролера государственных счетов, (512) 463-4600.

Как мне найти информацию об управлении корпорацией или ООО?

Контроллер государственных счетов Техаса собирает управленческую информацию для корпораций и LLC из Отчета об общественной информации (PIR) организации, который подается как часть отчета о налоге на франшизу. В PIR указаны имена и адреса должностных лиц, директоров, менеджеров или членов корпорации или LLC, в зависимости от обстоятельств. PIR подаются только один раз в год и не обновляются в течение отчетного года.После обработки PIR Контролером государственных счетов, PIR направляется государственному секретарю. Управленческая информация, полученная из PIR, хранится у государственного секретаря и может быть доступна общественности через SOSDirect, по телефону (512) 463-5555 или по электронной почте. Обратите внимание, что управленческая информация, которую хранит государственный секретарь, не обязательно является актуальной, но основана на последней информации, полученной этим офисом.

Любые изменения, происходящие в статусе должностного лица / директора / менеджера / члена после подачи PIR, будут отражены в следующем PIR, которое организация должна подать.Организация, допустившая ошибку в своем PIR, может подать измененный PIR с сопроводительным письмом, указывающим на ошибку. Кроме того, лицо, имя которого было ошибочно включено в PIR, может подать письменное свидетельство об этом контролеру. Чтобы получить дополнительную информацию или найти самую последнюю версию PIR, поданную контроллеру государственных счетов, пожалуйста, свяжитесь с Отделом открытых записей по электронной почте или по телефону (800) 531-5441, доб. 6-6057 или (512) 936-6057.

Как мне изменить информацию управления для корпорации или LLC?

Корпорации и ООО меняют руководство, следуя процедурам отстранения от должности или отставки.Эти положения обычно содержатся в руководящих документах организации, таких как ее устав, нормативные акты или соглашение с компанией. После того, как организация произвела внутреннее изменение в управлении, управленческие записи с государственным секретарем могут быть обновлены двумя способами.

Во-первых, корпорации и LLC должны ежегодно обновлять свою управленческую информацию в Отчете об общественной информации, поданном в Техасский контролер государственных счетов. Затем эта информация отправляется государственному секретарю, и управленческие записи обновляются соответствующим образом.Во-вторых, хотя поправки не требуются, корпорации могут подать поправку государственному секретарю, чтобы обновить информацию о директоре; LLC могут вносить поправки для обновления управленческой информации. Обе эти опции обновят информацию в записях государственного секретаря.

Как мне изменить информацию об управлении для коммандитного товарищества?

Руководящим органом коммандитного товарищества является генеральный партнер (ы).Коммандитное товарищество требуется для подачи поправки к своему свидетельству о создании (форма 424 Word 135 КБ, PDF 129 КБ) или заявки на регистрацию (Форма 412 Word 128 КБ, PDF 93 КБ) всякий раз, когда есть изменения в информации о его генеральном партнере.

Может ли государственный секретарь расследовать жалобы на корпорацию или другое предприятие?

Нет. Государственный секретарь является должностным лицом министерства.Мы можем сообщить вам название организации, зарегистрированного агента, адрес зарегистрированного офиса и статус. Мы не можем расследовать или регулировать внутренние дела какой-либо организации, в том числе то, как она проводит собрания, ведет дела, выбирает должностных лиц или обращается со своими акционерами.

Как я могу найти информацию о праве собственности на коммерческое предприятие?

Корпорации:

Государственный секретарь не хранит никакой информации об акционерах корпорации, за ограниченным исключением закрытой корпорации; тем не менее, мы ведем записи о зарегистрированном агенте и адресе зарегистрированного офиса компании.

Общества с ограниченной ответственностью:

Государственный секретарь не хранит никакой информации о собственности ООО. У государственного секретаря есть информация о первоначальных членах LLC, управляемой участником. Мы также ведем записи о зарегистрированном агенте и адресе зарегистрированного офиса компании.

Товарищество с ограниченной ответственностью

Государственный секретарь сохраняет имя и адрес каждого генерального партнера коммандитного товарищества (LP).Однако имена и адреса партнеров с ограниченной ответственностью не сообщаются государственному секретарю.

Я внесен в управленческую документацию организации, но ушел в отставку, был уволен или никогда не соглашался быть членом, должностным лицом или директором организации. Что я могу сделать?

Физическое лицо, не уполномоченное действовать от имени юридического лица, не может подавать документы в архив штата от имени юридического лица, за исключением ограниченных обстоятельств, связанных с отставкой или отказом в назначении в качестве зарегистрированного агента. Лицо, уполномоченное действовать от имени подающей заявки, может следовать процедурам, изложенным в часто задаваемых вопросах № 4 и 5 выше, чтобы изменить информацию управления, но нет ничего, что неуполномоченное лицо могло бы подать в канцелярию государственного секретаря, чтобы удалить его или ее имя из управленческой документации этого офиса. Офис государственного секретаря не может сообщить вам, кто имеет право действовать от имени организации, но мы можем предоставить вам зарегистрированного агента и контактную информацию офиса, если вы хотите связаться с организацией и попросить обновить или исправить записи.Чтобы узнать, кто имеет право действовать от имени юридического лица или что делать, если вы не получили удовлетворительного ответа от юридического лица, вам следует проконсультироваться со своим частным адвокатом.

Если вы были указаны в Отчете с публичной информацией, поданном в Государственный контролер штата Техас, и вы не были связаны с организацией на момент подачи заявки, вы можете подать заявление под присягой контролеру в соответствии с §171. 203 ( д) Налогового кодекса Техаса. После подачи заявки контролер перешлет информацию в наш офис, и мы сможем обновить записи управления.Пожалуйста, свяжитесь с контролером для получения дополнительной информации об этой опции.

Если вы считаете, что стали жертвой кражи личных данных, возможно, вы захотите ознакомиться с информацией Управления генерального прокурора Техаса о борьбе с кражей личных данных.

Я передаю или продаю свою долю в компании с ограниченной ответственностью, корпорации или товарищества с ограниченной ответственностью. Требуется ли подача документов в соответствии с законодательством штата Техас или федеральными законами о ценных бумагах?

Ценные бумаги не зарегистрированы у государственного секретаря, и вы не обязаны уведомлять государственного секретаря о выпуске или передаче акций.Для получения информации о том, требуется ли подача документов в соответствии с законодательством штата Техас или федеральным законодательством о ценных бумагах, свяжитесь с Советом по ценным бумагам штата Техас и Комиссией по ценным бумагам и биржам.

Внесение изменений в LLC путем подачи статей о поправках

Изменение документов об учреждении LLC, как правило, является простым и понятным процессом.

Причины изменения вашего устава могут быть простыми, например, необходимость изменить название вашей компании, или более сложными.Какой бы ни была причина, заполнение и подача простой формы в штат — это обычно все, что вам нужно сделать, чтобы внести поправки в правила деятельности LLC.

Устав организации

Как вы, несомненно, уже знаете, для создания LLC участники подают документы об организации — также называемые свидетельством о создании или свидетельством организации — в государственную регистрационную службу.

Обычно это офис государственного секретаря, но он может отличаться. Например, в Мэриленде офис, регулирующий деятельность предприятий, называется Государственным департаментом по оценке и налогообложению, а в Аризоне он называется Комиссией корпораций Аризоны.

Устав — это документ, в котором изложена основная информация о бизнесе. Как правило, все, что вам нужно предоставить, это:

• наименование и основной адрес ООО
• имя и адрес зарегистрированного агента
• информация о собственниках, менеджерах и должностных лицах
• описание бизнеса
• подпись или подписи организатора или организаторов ООО и руководителя или менеджеров, если названо

Поскольку эта информация различается в зависимости от штата, всегда уточняйте в регистрационной службе своего штата конкретные требования вашего штата.После утверждения документа ООО будет юридически создано и зарегистрировано как новое юридическое лицо.

Статьи о поправках

Чтобы внести какие-либо изменения, LLC должна подать в штат штата статьи о внесении поправок — также иногда называемые сертификатом об изменении или сертификатом об изменении.

Документ о поправках легко подготовить. Обычно необходимая информация включает:

• фирменное наименование в том виде, в котором оно фигурирует в статьях организации
• дата организации
• изменяемая информация, например, новое название ООО или изменение юридического адреса.
• точный текст статьи, которую ООО меняет
• имя и адрес зарегистрированного агента
• подпись лица, уполномоченного подписывать все документы

Обязательно уточняйте в регистрационной службе вашего штата конкретную информацию и необходимые формы.

Устав организации в новой редакции

После того, как LLC подала статьи о поправках для изменения своего первоначального устава организации, ей необходимо подать пересмотренный устав организации, чтобы внести дополнительные изменения в свой устав.

Пересмотренный устав организации включает как изменения, внесенные уставом поправок, так и новые изменения.

Как мне удалить членов правления LLC?

Одним из преимуществ компаний с ограниченной ответственностью (LLC) является гибкость управления.Корпорации предъявляют более строгие требования к управлению, такие как обязательное введение совета директоров. Тем не менее, LLC не требуют совета или директоров или могут создать совет, если его члены того пожелают.

Законы штата регулируют создание ООО. Обычно, если не указано иное, управление LLC возлагается на участников или владельцев компании. Тем не менее, LLC могут управляться менеджером, при этом менеджеры, выполняющие повседневные операции LLC, не обязательно должны быть членами.

Если вы решите возложить на своих членов определенные обязанности, вам будет выгодно выбрать корпоративную структуру. Выбирая корпоративную структуру, вы можете назначать корпоративных должностных лиц, например, главного исполнительного директора, главного операционного директора и главного финансового директора. Если вы выбираете корпоративных должностных лиц, вам также необходимо назначить совет директоров, которому будут подчиняться ваши руководители.

В какой-то момент вы можете обнаружить, что вам нужно удалить члена правления. Давайте разберемся, почему это может произойти.

Причин отстранения члена правления

Совет директоров, состоящий из представителей, избранных членами ООО, имеет решающее значение для деятельности компании. Он устанавливает цели компании и обеспечивает ее работу в соответствии с федеральными законами и законами штата. Помимо постановки целей, совет директоров также определяет стратегию их достижения.

Когда правление становится неэффективным или нефункциональным, членам LLC, возможно, придется удалить члена. Кроме того, если директор совета директоров нарушает свои фидуциарные обязанности перед компанией, его отстранение от должности является оправданным.Некоторые примеры фидуциарного нарушения включают раскрытие конфиденциальной информации неуполномоченным лицам, использование компании для личной выгоды, участие в незаконной деятельности или нарушение этического кодекса компании.

Исключение члена правления

Если вы и ваши коллеги-члены LLC решили, что член совета директоров должен быть удален, выполните следующие действия.

1. Проверьте свой учредительный договор или операционное соглашение, чтобы узнать, регулирует ли какой-либо из них порядок исключения члена из совета директоров. Если да, то следуйте им соответственно. Они должны описать процедуры голосования всех членов ООО по поводу отстранения члена совета директоров.
2. Если в вашем учредительном договоре или операционном соглашении не говорится об отстранении члена совета директоров, обратитесь к законам своего штата о процедурах голосования. Как правило, закон штата требует, чтобы для отстранения члена совета директоров от должности требовалось большинство голосов всех членов LLC. Однако убедитесь, что вы соблюдаете требования закона штата и задокументируете результаты своего голосования.
3. После того, как вы проголосуете и удалите члена совета директоров, обязательно внесите поправки в документы вашего LLC, такие как учредительный договор или операционное соглашение.Хотя вам не нужно пересматривать все корпоративные документы, внесите изменения в соответствующие документы. Кроме того, обратитесь в офис вашего государственного секретаря, чтобы узнать, нужно ли вам подавать какие-либо дополнительные документы, отражающие изменение.

Когда вы просматриваете документы своей LLC или консультируетесь с законодательством своего штата, у вас могут возникнуть вопросы об отстранении члена совета директоров, поскольку требования могут различаться в разных штатах. Вам следует проконсультироваться с адвокатом, который поможет вам ответить на любые вопросы. Консультации эксперта сэкономят ваше время и деньги и придадут вам больше уверенности в ведении бизнеса.

Эта часть сайта предназначена только для информационных целей. Содержание не является юридической консультацией. Утверждения и мнения являются выражением автора, а не LegalZoom, и не были оценены LegalZoom на предмет точности, полноты или изменений в законодательстве.

Как сменить совет директоров | Малый бизнес

Совет директоров управляет корпорацией, а акционеры владеют корпорацией. В вашей корпорации должен быть хотя бы один директор, но ваш учредительный договор может предусматривать более одного директора.При создании корпорации учредители могут указывать своих первоначальных директоров в уставе или же учредители могут выбирать первоначальных учредителей. После того, как первоначальный совет директоров был назначен, перед акционерами обычно стоит задача сменить совет директоров. Процесс смены совета директоров должен содержаться в подзаконных актах корпорации, которые представляют собой письменные правила поведения корпорации.

Избирать директоров на годовом собрании акционеров в конце срока.Основная цель годового собрания акционеров корпорации — избрание директоров. Провести годовое собрание акционеров в срок, установленный уставом корпорации. В подзаконных актах следует указать место проведения годового собрания. Если в уставе не указано место проведения годового собрания, проводите собрание в главном офисе корпорации. Уведомить каждого акционера о собрании. В уведомлении должны быть указаны место, дата и время собрания акционеров.Перед голосованием убедитесь в наличии кворума на собрании. Кворум составляет большинство всех акций, имеющих право голоса. Например, если ваша корпорация имеет 40 акций в обращении с правом голоса, на собрании должны присутствовать акционеры, владеющие как минимум 21 из этих акций в обращении. Чтобы избрать нового директора, большинство присутствующих на собрании акций должно проголосовать за этого директора.

Созовите специальное собрание, если вы хотите сменить совет директоров до истечения срока полномочий.Уведомить всех акционеров о собрании. В уведомлении должно быть указано место, в котором будет проводиться собрание, время и дата собрания, а также цель, с которой вы созвали собрание.

Убрать директоров из правления. Акционеры могут голосовать за отстранение директоров от совета до истечения срока их полномочий, с указанием причины или без таковой, за исключением случаев, когда в корпорации действует смещение совета директоров. После этого акционеры могут проголосовать за замену удаленных директоров. Акции, присутствующие на собрании, должны составлять кворум, и большинство всех акций, имеющих право голоса, должно голосовать за отстранение директоров и замену директоров новыми директорами.

Смена директоров в советах директоров в шахматном порядке. Акционеры избирают весь совет директоров каждый год, если только в уставе или в уставе корпорации совет директоров не делится на половину или треть. В этом случае у корпорации есть шахматный совет, и акционеры могут избирать только половину или одну треть шахматного совета каждый год. Если акционеры хотят отстранить директоров из состава совета директоров в шахматном порядке, у них должна быть причина для этого. Акционеры также должны голосовать.Убедитесь, что акции, представленные на собрании, составляют кворум. Большинство всех акций должно голосовать, чтобы сменить директоров на шахматном совете.

Рекомендации

Советы

• Перед сменой совета директоров проконсультируйтесь с юристом.

Предупреждения

• Если вы удалите директора без причины, директор может подать на вас в суд о возмещении ущерба.

Биография писателя

Август Джексон является автором различных веб-сайтов.Она прошла курсы копирайтинга и работала корректором в корпоративной Америке. Джексон имеет степень бакалавра искусств по английскому языку и доктора юридических наук с акцентом на закон о банкротстве.

Могу ли я сменить ООО с членов на менеджеров? | Малый бизнес

ООО предлагает множество преимуществ для владельцев бизнеса, включая защиту личных активов владельцев, сквозное налогообложение и гибкую структуру управления. Во всех штатах владельцы LLC могут выбирать участников, менеджеров или их комбинацию для управления LLC.Владельцы бизнеса могут изменить структуру управления ООО с членов на менеджеров, следуя правилам его операционного соглашения и изменяя устав организации в своем штате. Понимание преимуществ и ограничений LLC, управляемых участниками и менеджерами, может помочь владельцам бизнеса принять правильное решение в отношении своего бизнеса.

LLC, управляемая участниками

Некоторые штаты требуют, чтобы вы указали имена своих членов, когда вы подаете устав организации в офис вашего государственного секретаря для создания LLC.Каждому члену организации предоставляются права собственности, и процентная доля прав собственности члена обычно указывается в рабочем соглашении. LLC, управляемая участниками, функционирует аналогично полному товариществу. Члены принимают управленческие решения в отношении организации. Когда владельцы хотят принять бизнес-решение от имени LLC, участники обычно проходят процесс голосования, прежде чем принять решение.

LLC, управляемая менеджером

LLC, управляемая менеджером, работает аналогично коммандитному товариществу, в котором менеджеры управляют бизнесом, а участники выступают в качестве инвесторов.Члены решают, какие менеджеры будут управлять организацией в управляемой менеджером LLC. Менеджеры ООО также могут действовать как члены, но это не обязательно. В крупных организациях обычно работает несколько менеджеров, которые обычно возглавляют определенные отделы. Небольшие организации могут решить нанять только одного менеджера. Члены ООО обычно имеют право заменить одного менеджера другим. Операционное соглашение должно включать информацию о правах участников на найм и увольнение менеджеров.

Смена руководства

Структура управления ООО указана в его соглашении о деятельности и в уставе организации. Операционное соглашение аналогично уставу корпорации. В нем перечислены имена и функции первоначальных членов или менеджеров, процедуры голосования и время собраний. Члены могут изменить структуру управления своей ООО в соответствии с правилами операционного соглашения. Чтобы завершить процесс, участники LLC должны проголосовать и одобрить изменения.После голосования поправка к уставу организации направляется секретарю штата.

Соображения

Преимущество LLC, управляемой участниками, состоит в том, что ее легко создать. Нет требований нанимать менеджеров для управления организацией, и все решения принимаются членами. Простота организации, управляемой участниками, выгодна малым предприятиям с простой организационной структурой. Организации с несколькими отделами и большим количеством сотрудников обычно выигрывают от структуры, управляемой менеджером.Организация с несколькими менеджерами может обеспечить сплоченность между отделами и эффективно управлять и руководить сотрудниками. Создание LLC под управлением менеджера сложнее, чем создание LLC под управлением участников.

Как сменить должностных лиц корпорации в Калифорнии

Процесс смены должностных лиц корпорации в Калифорнии включает в себя регистрацию учредительного договора или организации и соблюдение определенных кодов CA 3 мин чтения

1.Удаление должностного лица
Калифорнийской корпорации 2. Добавление должностных лиц или директоров в Калифорнийскую корпорацию С
3. Информационное сообщение
4. Выборы директоров после создания Калифорнийской корпорации

Обновлено 13 июля 2020 г.:

Процесс смены должностных лиц корпорации в Калифорнии включает в себя регистрацию учредительного договора или организации и соблюдение определенных кодексов Калифорнии.

Удаление сотрудника Калифорнийской корпорации

В Калифорнии как S, так и C. корпорации управляют разными людьми.К этим людям относятся следующие:

• Офицеры управляют повседневной деятельностью корпораций.
• Директора выбирают и увольняют сотрудников, а также принимают важные решения для компании, включая ее корпоративное планирование.
• Акционеры избирают директоров и принимают более важные решения за компанию, например, продают бизнес или разрешают выпуск дополнительных акций.

Когда директора выбирают сотрудников, они обычно делают это на годовом собрании директоров.Однако они также могут нанять их на специальном собрании директоров, если они соблюдают устав корпорации, чтобы все директора могли присутствовать и голосовать. Когда директора встречаются для принятия решения, они записывают корпоративные решения и соглашаются подписать единодушное согласие.

После принятия официального решения и его надлежащей регистрации, директора предупреждают государственного секретаря, чтобы он мог обновить свои записи для изменения директоров корпорации, корпоративного адреса и зарегистрированного агента.Директора могут заполнить SI-200 C, который является формой справки.

Есть несколько причин, по которым калифорнийская корпорация может отстранять офицеров:

• Должностные лица могут пострадать от ненадлежащего поведения.
• Офицеры могут пренебрегать служебными обязанностями.
• Офицеры могут потерять деньги.
• Офицеры могут принимать неверные бизнес-решения.
• Офицеры могут вести дела самостоятельно.

Корпорация также может использовать Раздел 304 Кодекса корпораций Калифорнии для удаления директоров.При этом используется вышестоящий суд, который действует от имени акционеров, чтобы отстранять директоров, причастных к мошенническим или нечестным действиям, и злоупотреблять служебным положением.

Кроме того, корпорация может использовать Раздел 302 Кодекса Корпораций Калифорнии для отстранения директоров, признанных судом виновными в совершении тяжкого преступления или невменяемыми.

Добавление должностных лиц или директоров в Калифорнийскую корпорацию C

При добавлении должностных лиц или директоров в корпорацию C в Калифорнии учредитель должен назначить физическое лицо.На первом заседании совета директоров члены также могут назначать должностных лиц и санкционировать выпуск акций.

Корпорации также должны подать заявление с информацией. Они могут сделать это, если у них есть офицеры, уполномоченные подписывать документ.

Невыполнение этих шагов может привести к тому, что IRS и штат Калифорния будут рассматривать корпорацию как существующую организацию. Если у вас есть вопросы по регистрации, проконсультируйтесь с юристом.

Справка

В соответствии с законодательством Калифорнии, каждая калифорнийская коммерческая корпорация и компания с ограниченной ответственностью (LLC) должны подать заявление с информацией в течение 90 дней с момента регистрации учредительного договора или организации.

Коммерческая корпорация должна ежегодно повторно подавать информационный бюллетень в следующих случаях:

• Компания переезжает.
• Компания выбирает новых должностных лиц.
• Компания меняет название на зарегистрированного агента.
• Компания добавляет или удаляет директоров.
• Компания меняет вид деятельности корпорации.

Калифорнийское ООО должно пересылать свое информационное сообщение раз в два года в следующих случаях:

• ООО меняет название.
• LLC меняет имя или адрес агента для обслуживания процесса.
• Главный исполнительный офис ООО переезжает.
• Меняется имя или место жительства менеджера, должностного лица или главного исполнительного директора LLC.
• Изменяется основной вид деятельности ООО.

После того, как вы правильно заполните и подпишете форму для калифорнийской коммерческой корпорации или LLC, отправьте оригинал государственному секретарю Калифорнии вместе с сопроводительным письмом, копией подписанного заявления с информацией и адресом для себя. проштампованный конверт.

Выборы директоров после создания Калифорнийской корпорации

Акционеры, имеющие право голоса на выборах директоров, могут собирать и объединять голоса, умножая количество потенциальных директоров на количество акций, которыми владеет каждый акционер. Эти акционеры могут отдать кумулятивное количество голосов одному кандидату или распределить голоса по такому количеству кандидатов, которое сочтут необходимым.

Если вы не уверены, обратитесь к разделу 709 (a) Кодекса корпораций Калифорнии, в котором дается сводное суждение о законности избрания директоров или должностных лиц.

Согласно разделу 312 (a) Кодекса CA Corporation, корпорация должна иметь следующее:

• Корпорация должна иметь председателя правления или президента. Он также может иметь и то, и другое.
• У корпорации должен быть секретарь.
• В корпорации должен быть финансовый директор.
• Корпорация должна иметь других должностных лиц, определяемых советом директоров или указанных в уставе. Эти люди имеют право подписывать корпоративные документы.

Если вам нужна помощь в том, как сменить должностных лиц корпорации в Калифорнии, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только пять процентов лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Внесение изменений в вашу компанию в Делавэре [Веб-семинар]

Этот веб-семинар был записан 26 февраля 2020 г.

Спикеры: Бретт Мелсон, Джаррод Мелсон

Модератор: Майкл Купфер

Выписка

Перейти в раздел:

---

Бретт: Всем привет. Спасибо за участие. Мы рады представить вам это. Мы собираемся продолжить и начать с — как изменить название вашей компании в Делавэре.

---

Изменение названия компании в Делавэре

Изменение названия компании в Делавэре — очень простой процесс.Мы собираемся проверить название компании, чтобы убедиться, что оно доступно. Мы собираемся подготовить Свидетельство о внесении поправок, и оно подано в штате Делавэр.

Довольно интересно. Прямо здесь, с правой стороны, у нас есть пример того, который — довольно забавный — у нас есть напиток Брэда. Это было первоначальное название Pepsi. Затем Pepsi сменила название.

Таким образом, клиент нередко идет вперед и изначально выбирает имя, которое больше не соответствует потребностям бизнеса.Итак, как мы всегда говорим, можно внести изменения в название, акции — нет предела.

Джаррод: Я думаю, Бретт, прежде чем мы продолжим, важно отметить, что резервирование имени или проверка доступности имени в Делавэре — это не то же самое, что любое торговое знаком, авторское право или иная защита любой интеллектуальной собственности. Кроме того, он не проверяет имя для каких-либо целей за пределами доступности штата Делавэр, например, для доступности веб-сайта.Часто более тихая компания может иметь имя, проверить его в Делавэре, но затем узнать, что у кого-то есть товарный знак или, например, был взят веб-сайт, использующий это имя.

Brett: Это отличный момент. Поэтому мы проверяем это имя только по Делавэрскому отделу корпораций и их базе данных. И если она доступна, мы можем продолжить работу с этой поправкой.

Таким образом, эта поправка — всего лишь одна заявка в государство. Традиционно это одностраничный документ, представляющий Делавэр.Свидетельство о внесении поправок уведомляет о состоянии вашего текущего имени, а затем о новом имени, которое вы хотите использовать.

Если это подано через зарегистрированного агента, такого как мы. Обычно мы отправляем этот документ по факсу, проштамповываем и утверждаем из штата Делавэр в течение 3-5 рабочих дней, и мы можем отправить вам этот документ по электронной почте.

Когда это будет завершено, обязательно записать всех и всех, кто имеет отношение к бизнесу. Вы хотите сообщить им, что это имя действительно изменилось.Вы хотите убедиться, что вы уведомили IRS, поставщиков, банки, партнеров, всех и всех, с кем вы ведете бизнес. И, что наиболее важно, это отличная идея — обязательно уведомить своих клиентов. Таким образом, когда начнут приходить чеки, они будут указывать на правильное название компании.

Джаррод: Бретт, пока мы говорим об именах, я знаю, что есть определенные ограничения, которые Делавэр накладывает на имена, никаких вульгарных терминов и прочего, но медицинская и рекреационная конопля так же популярна, как и в качестве нового предприятия. , какие общие ограничения существуют при использовании терминов, связанных с наркотиками?

Brett: Делавэр традиционно не разрешает использование имен, содержащих в названии слово «марихуана».Если есть имена, которые кажутся связанными с марихуаной, штат может вернуться и спросить о какой-то цели. Они действительно хотят убедиться, что в них нет ТГК.

Итак, если вы имеете дело, скажем, с маслом CBD, которое не содержит какого-либо THC, это то, что Делавэр хочет знать — эй, мы имеем дело с нефтяным продуктом CBD этой «420 Creations, Inc.» » что мы хотим двигаться вперед; мы строго будем иметь дело с CBD и не будем иметь THC.

И до тех пор, пока не будет задействован ТГК, штат Делавэр, как правило, не против.

Штат Делавэр не разрешает нам использовать такие слова в названии компании, как «банк» или любые вариации слова «банк».

Jarrod: То есть, если вы не зарегистрированы как банк.

Бретт: Это на 100% верно.

Так что даже такие слова, как banc , неанглийские слова для обозначения банка, штат Делавэр не позволят нам двигаться вперед.

---

Изменение рабочего адреса

Мы занимаемся темой, как изменить свой служебный адрес. Если вы меняете местонахождение своего бизнеса, вы захотите сообщить сторонам об этом изменении. Одним из важных государственных ведомств, о которых необходимо уведомить, является IRS. Клиенты собираются сообщить об этом изменении, используя форму 8822B. Это изменение адреса или изменение информации об ответственной стороне, которую IRS имеет в файле. Эта форма будет уведомлять IRS об изменении и любых изменениях в контактной информации ответственной стороны, ответственной за EIN, которая имеется у них в файле.Таким образом, эта ответственная сторона будет кем-то, кто будет контролировать бизнес-объект на основании должности или владения.

Вы хотите что-нибудь добавить к этому, Джаррод?

Джаррод: Верно, Бретт. Обычно это должен быть кто-то, кто контролирует организацию. Как вы сказали, титул, должность или право собственности.

Хотя вам не нужно предоставлять какую-либо информацию об участнике или владельце в штат Делавэр или даже нам в качестве зарегистрированного агента, это способ, которым IRS действительно получает определенный уровень информации о собственности или информацию о контроле.

Также важно убедиться, что вы уведомили зарегистрированного агента об этом изменении. Одна из основных функций зарегистрированного агента — принимать любые судебные процессы по обслуживанию, поданные в компании, или уведомления от подразделения корпораций.

Эти уведомления и обслуживание процесса, мы должны убедиться, что они направляются по правильному адресу и правильной информации в файле. Вы также захотите убедиться, что вы обновили банки, партнеров, поставщиков и всех, с кем вы хорошо работаете.И самое главное — не забывайте своих клиентов. Убедитесь, что они проверили и отправили по правильному адресу.

И я хочу просто повторить этот момент, а также заявить, что для любого контракта, который есть у бизнеса, вам действительно нужно просмотреть это соглашение и изменить адрес в файле. Большинство контрактов предоставляют назначенный адрес для уведомлений, и уведомления действуют только в том случае, если они отправляются на этот адрес определенными способами, и контрагент может полагаться на точность этого адреса и тот факт, что вы получаете эти уведомления, пока они не получат уведомление. иначе.

---

Смена зарегистрированного агента в Делавэре

Brett: Итак, теперь мы узнали, как изменить вашего зарегистрированного агента в Делавэре. Возможно, вас не устроит текущий зарегистрированный агент. Возможно, они пообещали вам плату для начала. Следующее, что вы знаете, — это комиссия более 200 долларов. Возможно, они просто не могут предоставить вам тот уровень обслуживания, который, по вашему мнению, должен быть.

Что ж, Делавэр позволяет вам очень быстро сменить агента.Подача документов занимает от 3 до 5 рабочих дней. Это ключ к тому, чтобы найти зарегистрированного агента, который существует уже некоторое время. С Harvard Business Service наш годовой агентский гонорар составляет 50 долларов в год, и это гарантированно никогда не повлияет на жизнь компании. Это исправлено с 1981 года, и мы предлагаем отличное обслуживание клиентов, чтобы вы точно знали, что получаете.

При изменении, как правило, зарегистрированный агент готовит документ для смены агента.Они собираются пойти дальше и отправить вам письмо для подписи. Агент подает заявку в подразделение корпораций, чтобы внести изменения. Примерно через 3-5 рабочих дней Делавэр поставит штамп на этом документе и вернет его, а агент, в свою очередь, отправит вам этот документ по электронной почте. Это свидетельство того, что агент был официально изменен. Также неплохо отправить копию этого документа с печатью текущему зарегистрированному агенту. Несмотря на то, что они уведомляются через компьютерную систему штата Делавэр, они нередко продолжают выставлять вам счет до тех пор, пока не получат это уведомление.

---

Преобразование LLC штата Делавэр в корпорацию

Итак, теперь мы переходим к очень интересной теме — преобразованию Делавэрской LLC в Делавэрскую корпорацию. Давайте продолжим и начнем с — зачем кому-то идти дальше и преобразовывать свою компанию? Джаррод, это действительно в твоей рулевой рубке.

Джаррод: Спасибо, Бретт. Существует ряд причин, по которым кто-то может захотеть преобразоваться из LLC в корпорацию. ООО — чрезвычайно гибкая бизнес-структура.Это позволяет вам делать много вещей, которые не могут сделать корпорация, просто потому, что корпорация связана определенными правилами, от которых нельзя отказаться, изменить или отклониться за пределы определенных пунктов.

В ООО, конечно же, у вас есть полная свобода заключения контракта в рамках добросовестности для разработки своих собственных условий.

Часто люди спрашивали: а зачем мне переходить от свободы контрактов к чему-то более жесткому? И причина, зачастую, заключается в том, что профессиональные инвесторы, опытные инвесторы, такие как венчурные капиталисты и фонды венчурного капитала, просто не будут вкладывать средства в LLC в Делавэре, потому что по умолчанию действует сквозной налоговый режим.Как правило, это означает, что само предприятие не облагается налогом, но участники должны учитывать свои налоги свою распределительную долю в прибылях и убытках, прибыли и убытках компании. Это становится кошмаром для этих искушенных инвесторов, которые, по сути, являются лицом, стоящим за LLC.

Вы можете выбрать корпоративное налогообложение с LLC, но даже все же венчурный капиталист также захочет знать, что оно имеет предсказуемость и, по крайней мере, защиту корпоративного права.

Существует много двусмысленностей и составление собственных соглашений LLC, а стандартные правила дьявола или корпоративного права придают им некоторую предсказуемость. Они к этому привыкли и знают, в чем дело.

Brett: Итак, с корпорацией, которая будет переходить на эти три уровня власти — должностные лица, директора, акционеры. Вы упомянули эти жесткие типовые формальности. Зачем им идти дальше и переходить к такой структуре? Из-за этих жестких формальностей? Или, скажем, это была бы возможность выпустить акции для инвесторов? Акционеры теперь точно знают, чего ожидать от корпорации Делавэра?

Джаррод: Что ж, есть ряд причин, по которым вы можете это сделать.Во-первых, конечно, налоговый режим. Если вам нужно налогообложение юридических лиц, и если вы хотите облагаться налогом как C-корпорация, это фактически означает, что корпорация облагается налогом как юридическое лицо, а не сквозным налогом, как корпорация S.

Итак, во-первых, налоговый режим — это одна из причин, по которой вы можете захотеть стать корпорацией. Во-вторых, акционерам часто удобнее работать с корпорацией, потому что существуют ограничения на то, от чего можно отказаться. Многие вещи, от которых обычно отказываются руководители, являются обязанностями, которые они должны перед акционерами.В ООО вы можете полностью отказаться от фидуциарных обязанностей. Однако в корпорации бывают случаи, когда вы можете отстранить директора — вы можете освободить, как говорится, директора от ответственности за определенные нарушения обязанностей. Но корпорация по-прежнему несет ответственность. Этими обязанностями он по-прежнему обязан акционерам. Очень часто жесткие формулировки дают акционерам уверенность в том, что они стоят на фундаменте.

Вдобавок и последнее, я думаю, LLC, когда вы пишете свой собственный язык, это становится очень неоднозначным.Судья или даже поверенные, просматривающие корпоративный документ, обычно знают, на что они смотрят, они знают, что означают термины, каковы формулировки. Тем не менее, в ООО вы можете по сути спроектировать все, что захотите, и никто особо не знает, что было задумано конкретными словами, фразами и положениями.

Итак, на самом деле, это вопрос предсказуемости во многих отношениях.

Бретт: Интересно.

Делавэр действительно делает эту регистрацию конверсии в некоторой степени простой, в некоторой степени быстрой, просто необходимо сделать это правильно.Чтобы завершить преобразование, вам необходимо знать, сколько акций должно быть у организации. Акции — это то, что покажет право собственности на компанию. Нам нужно знать, будет ли у него 1500 акций, или он будет иметь один миллион акций, или будет ли он иметь 10 миллионов акций. И это действительно приводит к тому, что вы ожидаете от этой компании в будущем. Собирается ли он привлечь инвесторов? Какая конечная цель?

Одна вещь, которую следует учитывать, — это налог на франшизу в Делавэре.При переходе на корпорацию взимается комиссия за право иметь корпорацию в Делавэре, и этот налог на франшизу зависит от количества акций. Итак, как только мы превысим определенный порог, каждый год вам нужно будет платить штату Делавэр этот налог 1 марта, и он будет зависеть от количества валовых активов и выпущенных акций, когда мы превысим 10 000 акций. отметка. Поэтому каждый год вам нужно будет предоставлять Делавэру эти цифры для расчета налога на франшизу.И как минимум, налог на франшизу будет составлять 400 долларов плюс 50 долларов за отчет.

Jarrod: И это действительно важно в начале создания корпорации или перехода в корпорацию, которую вы проводите через различные расчеты и сценарии для целей налогообложения франшизы.

В моей прошлой жизни в качестве частного адвоката я часто видел клиентов, которые создавали свои собственные предприятия, указывали определенные числа по номинальной стоимости и количеству акций, а затем они обнаруживали, что платят непомерный налог на франшизу, особенно с организации с высокой балансовой стоимостью активов, таких как недвижимость, но с очень небольшими фактическими ликвидными активами или наличными деньгами.

Brett: При этом, если у компании всего от 1 до 5 000 акций, налог на франшизу в этом годовом отчете составляет всего 225 долларов, так что это просто фиксированная плата. Таким образом, если для начала вам не нужно более 5000 акций, многие из тех, кто все же склонен оставаться ниже этого порога, не получат никаких дополнительных комиссий для организации.

Два предмета. Налог на франшизу должен быть подан в Делавэр, чтобы завершить преобразование. Мы собираемся пойти дальше и подать сертификат преобразования, более или менее официально меняет тип объекта.И это также делается вместе с свидетельством о регистрации, более или менее создавая фактическое юридическое лицо. Кроме того, налог на франшизу для ООО должен быть действующим.

Джаррод: Я также хочу вернуться на одно очко по номинальной стоимости, прежде чем мы продолжим. Эта концепция в значительной степени устарела, если не считать налога на франшизу. Но хочу отметить, что обычно номинальная стоимость очень низкая. Акции не могут быть проданы ниже номинальной стоимости.Часто это сотые или тысячные доли цента.

Вы также можете в Делавэре и некоторых других штатах не иметь назначенной номинальной стоимости. Я буду утверждать до своего умирающего дня — и меня немало потешали за это, — что отсутствие назначенной номинальной стоимости отличается от нулевой номинальной стоимости. Я не могу найти область, где это различие важно, но я буду спорить с ним, пока не умру.

Бретт: Спасибо, Джаррод.

Таким образом, при преобразовании из Делавэрской LLC в Делавэрскую корпорацию вам нужно будет пойти дальше и заплатить налог на франшизу за предыдущий и текущий налоговый год.Так что налог на франшизу LLC составляет 300 долларов.

Итак, этот пример здесь, у нас есть — если вы конвертируете свою LLC в корпорацию в 2020 году, вы должны заплатить свой налог в размере 300 долларов за 2019 год, который обычно не подлежит оплате до 1 июня 2020 года. вместе с налогом в размере 300 долларов США на 2020 год, который не подлежит оплате до 1 июня 2021 года.

Теперь вы можете подумать: «Хорошо, допустим, мы должны сделать это сейчас». К сожалению, Делавэр не собирается пропорционально пересчитывать этот налог на 2021 год.Как только мы перейдем к одному дню 2020 года, они захотят получить свои деньги, чтобы продолжить и сделать это преобразование, так что это будет полные 300 долларов.

Если вы уже заплатили налог на франшизу, например, если вы уже заплатили налог на франшизу за 2019 год, то для конвертации из этого LLC необходимо будет заплатить только налог на франшизу 2020 года. в корпорацию.

Джаррод: Знаете, я думаю, что для меня есть еще один последний момент по преобразованию Делавэрской LLC в Делавэрскую C-corp — Делавэрскую Корпорацию; конечно «C-corp» — это просто налоговый статус.

Как я уже говорил, LLC штата Делавэр очень гибкая. Таким образом, при переходе из Делавэрского LLC в Делавэрскую корпорацию, где существуют более жесткие правила, выходить за которые вы просто не можете, вам нужно будет пересмотреть многие условия вашего операционного соглашения для LLC. Есть положения, отказ от фидуциарной обязанности, другие условия, которые просто не могут быть разрешены в корпорации Делавэр. Вам нужно будет просмотреть и проконсультироваться с юристом, чтобы выяснить, как переосмыслить некоторые условия сделки, достигнутые вами с участниками, учредителями и инвесторами.

Brett: И последнее замечание по этой теме. Например, тип компании, которая изменится с LLC на корпорацию штата Делавэр — что бы вы сказали, это тип ситуации, который вы видите? Будет ли это быстрорастущая компания? Это то место, где вы обычно видите это изменение?

Джаррод: Верно, Бретт. И я думаю, что мне следовало упомянуть об этом раньше, когда я говорил о том, что инвесторы, приходящие в компанию, предпочитают корпорацию Делавэра.

Если у вас есть магазин мороженого и вы привлекаете только оборотный капитал от инвесторов, им, скорее всего, все равно. Или они могут предпочесть корпорацию, но это вовсе не обязательно.

Если вы, например, быстрорастущая технологическая компания, если вы ожидаете быстрого роста, пытающегося подорвать отрасль, вы привлечете много внимания профессиональных инвесторов, если у вас есть правильная идея.

И это такая компания, которой действительно нужно убедиться, что они являются корпорацией к тому времени, когда они уйдут, поэтому друзья и семья, участвующие в финансировании, и они пошли на то, что называется их первым раундом, их серия Раунд венчурного финансирования.

Brett: Отличное объяснение. Спасибо.

---

Преобразование корпорации Делавэр в ООО

Итак, теперь мы перейдем к обратной стороне. Мы собираемся продолжить и поговорить о том, как преобразовать корпорацию в LLC. Процесс очень похож. Вместо того, чтобы подавать свидетельство о регистрации вместе со свидетельством о конверсии, мы будем подавать свидетельство о создании вместе с налогом на франшизу.

Мы упомянули некоторые из причин, по которым кто-то может подумать о переходе из LLC в корпорацию.Давайте изменим это. По вашему опыту, что вы видели от клиентов, когда они хотели внести такие изменения?

Jarrod: Я бы сказал, что за 15 лет моей частной практики переход от корпорации к LLC стал менее распространенным. Но причины, по которым вы можете это сделать, заключаются в том, что вы просто обнаруживаете, что правила корпоративной формы, основополагающие принципы, которые вы не можете махать или изменять, просто слишком ограничительны или что инвесторы готовы — ваши друзья и семейные инвесторы, ваши члены в случае малого бизнеса — готовы использовать более широкие, творчески определенные термины.Или предположим, что соглашение, которое вы достигли со своим партнером-основателем, таково, что вы просто не можете разработать и реализовать эти условия в соответствии с корпоративным законодательством. Вы, безусловно, можете в контексте ООО. Кроме того, ООО получает сквозное налогообложение. На полпути через первые три или четыре года работы он может обнаружить, что сквозное налогообложение внезапно окажется гораздо более выгодным, учитывая то, как рос и развивался ваш бизнес.

Brett: Итак, если я вас правильно слышу, это более или менее договор о свободе, возможность настроить это LLC в соответствии с потребностями отдельного лица, вот почему вы можете подумать, что клиент переходит на LLC с C -корп.

Джаррод: Верно. Этот договор о свободе очень привлекателен. Это одна из основных причин, почему что-то — я забыл точное число — но около 70% новых образований — это LLC. И с тех пор, как эта форма появилась, наблюдается взрывной рост. Вы получаете партнерское налогообложение. Вы получаете свободу заключения контракта для разработки своих собственных условий. А также ни один участник не несет неограниченной ответственности. У каждого есть ограниченная ответственность, даже у менеджера предприятия, в отличие, например, от ограниченного товарищества.

Бретт: Очень хорошо.

---

Использование налогового статуса S-Corp

Затем мы переходим к так называемому статусу S, прозвищу S-corp. Кто может пойти и выбрать его? Подраздел S, также известный как статус S-corp, зарезервирован для малых предприятий и относится только к федеральному налогообложению компании.

Так, например, мы не можем зарегистрировать S-корпорацию в штате Делавэр. Такого типа сущности просто не существует. Это налоговая классификация того, как ваша корпорация или LLC облагается налогом в IRS.Этот налоговый статус традиционно предоставляется после создания компании, а затем и после получения идентификационного номера налогоплательщика. Корпорация S не обязана платить федеральный подоходный налог.

Джаррод, вы хотите пойти и обсудить преимущества налогового статуса S.

Jarrod: Одним из преимуществ, особенно до появления LLC, является то, что вы могли использовать корпоративную форму, при этом получая при этом такое же сквозное налогообложение, которое вы получили бы в партнерстве или LLC.Здесь вы можете воспользоваться преимуществами корпоративной формы с ее интересными положениями, защитой, фидуциарными обязанностями, ее руководством по прецедентному праву и тем, что нельзя сделать, а также предсказуемостью работы в качестве корпорации.

S-corp, существуют определенные различия между типом сквозного налогообложения, который она предлагает, и сквозным налогообложением, которое предлагает LLC, и это действительно прекрасные различия, но они могут быть важны при налоговом планировании и наследстве. в целях планирования.

Так, например, в LLC доход, полученный в LLC, облагается налогом как прирост капитала, и член также будет облагаться налогом на этот доход как на прирост капитала. Характер доходов сквозной.

В S-корпорации и одним из преимуществ S-corp является то, что распределения от S-Corp … Природа дохода не проходит. Корпорация — это всегда то, что называют блокирующим. Он блокирует характер дохода, так что участники, когда они получают свои сквозные распределения, считаются дивидендами от S-Corp, которые получают очень выгодную налоговую ставку, около 15%.

Бретт: Хорошо, когда акционеры пойдут вперед и получат распределение.

Джаррод: Верно. Проблема с сквозным налогообложением заключается в том, что вы часто получаете фантомный доход, поэтому существуют распределения.

Когда вам нужно принимать во внимание прибыли и убытки LLC или S-Corp, вы можете облагать налогом прибыль LLC, которую вы фактически никогда не получаете с распределениями, и это то, что называется фантомным доходом.Фантомный доход также покрывается налоговыми отчислениями, которые производятся ежегодно только для того, чтобы участники могли учитывать налоговое бремя LLC или S-Corp.

Brett: Это звучит отлично для налогообложения. Однако есть некоторые ограничения в отношении того, кто может его выбрать. Некоторые из имеющихся ограничений будут важной частью принятия решения.

Так, например, я пытаюсь понять, что клиенты не из США, например, не могут быть акционерами, не могут быть собственниками внутри компании.

Джаррод: Верно, Бретт. Как вы упомянули ранее, это налоговый статус, предназначенный для малого бизнеса. Статус S-Corp и требования к статусу S-Corp существенно ограничивают размер и способность компании привлекать большое количество акционеров и в конечном итоге стать публичной. Это просто невозможно сделать с S-Corp. Количество акционеров ограничено до 100. Это не лица или организации, не являющиеся гражданами США, в качестве акционеров. Фактически, никаких юридических лиц в качестве акционеров.

В S-Corp каждый акционер должен быть физическим лицом, владеющим акциями от своего имени.

Brett: Так что это действительно предел. Вы упомянули, что это не могут быть другие сущности. Таким образом, акционер не может быть другим фондом, который хочет пойти дальше и войти в эту компанию. Таким образом, клиенты, которые хотят собрать средства или финансирование и различные раунды финансирования, они будут избегать статуса S, и они собираются пойти по традиционному, то, что они называют маршрутом C-Corp.

Джаррод: Верно.

Еще один момент в отношении S-Corp — и это странный момент — заключается в том, что LLC действительно может избирать статус S-Corp в дополнение к корпорации. Теперь LLC может сделать это, чтобы получить то прекрасное различие, о котором я упоминал ранее о характере дохода. Таким образом, LLC, которая имеет собственное сквозное налогообложение в качестве партнерства в качестве налога по умолчанию, выберет статус S-Corp. И вместо того, чтобы передать характер дохода, он получит ту эксцентричность S-Corp, которую блокирующий все еще применяет к характеру дохода.И опять же, это не всегда важно, но может быть для целей налогового планирования.

Часто люди слышат, как LLC выбирает статус S-Corp, и думают, почему сквозная организация должна пройти через все это и фактически подвергнуть себя ограничениям статуса S-Corp, чтобы затем она получила сквозное налогообложение. ?

Но, как я уже сказал, есть разница.

Brett: Таким образом, они хотели бы аспект налогообложения, о котором вы говорите, но опять же, мы возвращаемся к гибкости LLC и ее свободе заключения контрактов.Так что это приводит людей к этому.

Нечасто мы слышим от наших клиентов, что они хотят пойти дальше и зарегистрировать LLC с выборами S. Это действительно возникает. У нас есть информация на наших сайтах и ​​в блогах. Так что это тема для обсуждения. Многие люди думают, что термин «S-Corp» должен обозначать корпорацию. Но нет, статус S может быть получен для корпорации. Его можно было получить за ООО. Так что нет предела. Необходимо внести изменения. Выборы могут продолжаться и проводиться независимо от того, является ли это S или C как для LLC, так и для корпорации.

Jarrod: Отмечу тоже, нужно очень внимательно следить за требованиями к статусу S-Corp. Если вы выйдете за пределы этого, и они не вылечатся в течение достаточного времени, чего я не припомню, то времени, вы сразу же будете облагаться налогом как корпорация C в какой-то момент. А переход от S-Corp к C-Corp без его планирования может иметь чрезвычайно плохие последствия, поскольку корпорация C-Corp облагается двойным налогом. Он облагается налогом как юридическое лицо, а затем акционеры облагаются налогом на любые производимые распределения.

Brett: И это перейдет к следующей паре строк — как вы подадите заявку на налоговый статус в подразделе S? Компания сформирована, получен ИНН. Что мы собираемся сделать после этого, так это подать форму 2553 в IRS, чтобы сделать выбор в пользу корпорации. Что касается LLC, мы будем регистрировать это 8832 и формировать 2553.

Также часто эти выборы, может быть, то, с чем клиенту помогает бухгалтер.Я знаю клиентов, с которыми мы работаем, что, когда они хотят провести эти выборы, они обязательно отправят эту форму 2553 в сертифицированном виде. Таким образом, они знают, что IRS действительно получило его, когда оно было отправлено по почте.

---

Смена должностных лиц корпорации

Brett: Мы продолжим и перейдем здесь к — как сменить должностных лиц корпорации. И это будет внутренним делом компании. Нам не нужно будет знать об этом как зарегистрированному агенту.Государству не нужно знать о каждом изменении. Но очень важно, чтобы это было сделано правильно.

И я знаю, что во время частной практики у вас был большой опыт повышения квалификации офицеров.

Джаррод: Верно, Бретт. Это очень важно, потому что вы можете привести к судебным искам, нарушениям трудового законодательства. Если вы не уволите сотрудника должным образом, вы можете стоить себе больших денег в соответствии с трудовым договором в отношении того, как обрабатываются опционы, есть ли ускоренная передача неинвестированных опционов, обналичил ли человек деньги.Часто такие вещи будут варьироваться в зависимости от того, является ли прекращение действия причиной, найдена ли и задокументирована ли причина.

Итак, позвольте мне пройти процесс здесь. Как сказал Бретт, это внутреннее корпоративное дело. В подзаконных актах обычно указывается, как назначаются и смещаются должностные лица. Однако, как правило, совет директоров назначает офицеров и имеет право их отстранять. Правление может назначать любых должностных лиц, которых сочтет необходимыми. Не требуется, чтобы у кого-то был генеральный директор или финансовый директор.Вам действительно нужен кто-то, кто действовал бы как сокровище или финансовый директор, и вам определенно понадобится секретарь, кто-то, кто помогал бы вести файлы, чтобы подписывать сертификаты, которые требуются от секретарей. Но один человек может даже занимать все эти должности, если захочет.

Чтобы произвести отстранение и замену должностного лица, обычно совет директоров должен будет пересмотреть подзаконные акты для требуемого процесса, им необходимо будет пересмотреть трудовые и другие соглашения с должностными лицами.

Например, может быть, ищу какие-то положения по уважительной причине.Можно ли уволить человека по какой-либо причине или без нее? Каковы эффекты увольнения по причине и без причины? Кроме того, эти различия предусмотрены в трудовых договорах с руководителями. Могут быть предусмотрены сроки уведомления. Требования могут быть самые разные.

В следующем пункте здесь говорится о том, что вам необходимо пересмотреть отношение к солидарным и неинвестированным опционам, ордерам и ограниченным запасам, которые могли быть переданы этому офицеру. Существуют соглашения, в которых говорится, что в случае их прекращения при различных обстоятельствах, как будут рассматриваться эти неинвестированные опционы, опционы с правом прав собственности и ограниченные запасы.

Если это по какой-то причине, например, во многих трудовых договорах будет просто сказано, что человек получил за них нулевую ценность, если это по причине какой-то моральной низости, кражи или чего-то в этом роде.

Однако, в противном случае, часто имеет место ускоренное наделение правами, что означает, что опционы человека, которые технически не были их правом на исполнение на тот момент, внезапно станут доступны для исполнения в акции, или акции с ограниченным доступом придется часто обналичивать посредством векселей, долговое обязательство, которое корпорация выдаст работодателю и выплатит со временем.Таким образом, вам нужно иметь дело с этими другими соглашениями в дополнение к уставу.

Если в уставе не указано иное, совет директоров захочет принять решение на собрании совета, или, что чаще и проще, вам потребуется единодушное письменное согласие директоров. Правление может действовать путем собрания и решения, или оно может действовать без собрания, просто подписав согласие всех членов правления. Примечательно, однако, что для определенных действий может потребоваться только, скажем, большинство членов совета при принятии решения и голосовании.Но если вы хотите получить согласие, вам потребуется единодушное письменное согласие директоров. Это положение корпоративного права, которое нельзя изменить. Вы будете задокументировать это с разрешением или согласием.

И, наконец, если вы хотите заменить этого должностного лица, вам потребуется резолюция о назначении нового должностного лица и утверждении формы найма и других соглашений, которые это лицо будет заключать с компанией, а также о предоставлении подписи этого лица и других орган власти.

Ничего из этого не нужно регистрировать, как вы упомянули. Нет необходимости регистрировать смену офицеров. Вы не подаете резолюции или что-то в этом роде.

Но вы захотите, например, убедиться, что если это лицо является нашим контактным лицом в качестве зарегистрированного агента, вы измените это имя и контактную информацию. Имейте это в виду.

Brett: Компания обязана подавать годовой отчет в Отдел корпораций.Срок сдачи — до 1 марта. Необходимо будет перечислить информацию об офицере и директоре. Необязательно отражать каждое изменение. Просто он должен отражать информацию на тот момент, когда отчет подан.

Любой зарегистрированный агент традиционно отправляет вам уведомление об этом годовом отчете, который необходимо подать, а также может помочь вам заполнить этот годовой отчет.

---

Смена директоров корпорации

Теперь мы переходим к следующей теме, касающейся смены директоров корпорации.Так что это не относится к ООО. Поскольку у LLC нет должностных лиц, директоров или акционеров, у нее традиционно будут члены и менеджеры. Это строго для корпораций.

Давайте поговорим о шагах, которые необходимо предпринять для удаления или замены директора в корпорации.

Jarrod: Тем не менее, вначале, основываясь на вашей точке зрения об ООО, я отмечу, что часто ООО будут принимать некоторые корпоративные формы при назначении и увольнении должностных лиц.ООО может по-прежнему иметь офицеров, как и корпорация, даже если это не обязательно. Как правило, управляется менеджером. Но офицеры — это люди, которые на самом деле влияют на повседневную работу бизнеса.

Теперь, когда LLC берет на себя эти формальности, она может изменять их по своему усмотрению. Например, при использовании письменного согласия может не потребоваться единодушное согласие директоров. Он может просто иметь нормальный кворум правления и требования к голосованию.

Бретт: Все, что указано в соглашении об ООО.

Джаррод: Верно. Это полностью гибко. Однако применяются те же принципы. Итак, если вы смотрите на LLC … Посмотрите на этот слайд еще раз, если вы удаляете сотрудника LLC.

Теперь отстранение директора гораздо более регламентировано корпоративным законодательством. Потому что директор несет основную ответственность за общий надзор за компанией. У них есть фидуциарная обязанность контролировать компанию и максимизировать ценность компании для акционеров — фидуциарная обязанность, которая является очень высоким стандартом.

Смещение директора может быть инициировано другими членами совета директоров или акционерами. Обычно директор избирается на срок, однако вы можете предусмотреть, что он будет исполнять свои обязанности до момента отстранения от должности. Единственный способ отстранить директора — это одобрение акционера не менее чем за один голос или согласие более чем 50% акций, имеющих право голоса в это время. Таким образом, вам нужно как минимум большинство, 50,000001 процент акций должны проголосовать за удаление, и это не может быть изменено.Вы не можете обусловить это причиной. Вы не можете изменить процентное требование. Директорам не разрешается назначать других директоров, за исключением случаев появления вакансии в результате смерти или отстранения от должности или возникновения другой непредвиденной вакансии в совете директоров.

Вы бы хотели проконсультироваться с уставом о том, как голосуют акционеры. Или, как и при письменном согласии директоров, вы можете запросить письменное согласие акционеров. Вы можете обратиться только к тем акционерам, которые представляют большинство, и тогда вам просто нужно будет уведомить оставшихся акционеров об изменении, одобренном большинством, одним или несколькими акционерами.

Как правило, вы хотите принять резолюцию, отражающую удаление и утверждение задач, которые должностные лица должны будут выполнить для его реализации — расторжение соглашений о возмещении убытков, удаление директора из любого D&O, страхового полиса директоров и должностных лиц, лишение доступа к корпоративным системам и записи и еще много чего.

В уставе будет указано, как выбираются замены, когда директор берется до истечения срока его полномочий, если есть срок

Каким-то образом акционеры выбирают нового директора, и в некоторых случаях устав может предусматривать, что совет директоров может назначить временного директора до следующих выборов, до окончания естественного срока полномочий этого директора.

Опять же, как и в случае смены должностных лиц, у вас нет файла об этом изменении в штате Делавэр или вашему зарегистрированному агенту. Все это делается с помощью внутренней документации, резолюций, согласия, протоколов правления.

Как упомянул Бретт, в годовом отчете компании необходимо будет указать имена и адреса нынешних директоров и хотя бы одного должностного лица. Таким образом, хотя вам не нужно регистрировать изменения, вам необходимо в определенный момент отправить снимок с указанием директоров и хотя бы одного офицера.

---

Смена акционеров корпорации

Brett: Итак, мы приступили к — как изменить акционеров корпорации. Акционеры в большей или меньшей степени являются собственниками предприятия. И это очень важная тема.

Джаррод: Верно, Бретт. Это важная тема, но она также очень мутная. Я ныряю в солоноватой воде. Потому что то, что происходит … Избавление акционера от корпорации, особенно миноритарного акционера, — очень щекотливая тема.Он почти, я бы сказал, очень часто ведет судебные процессы и споры.

Мне нужно с самого начала провести различие между документированием смены акционеров, например, посредством продажи акций или чего-то подобного, и попыткой отстранения акционера.

Когда вы пытаетесь отстранить акционера, обычно это документируется и регулируется вашим акционерным соглашением, которое представляет собой соглашение между акционерами действовать или не действовать определенным образом, и предусматривает штрафные санкции, в том числе способы удаления условно-бесплатного программного обеспечения. или вынудить акционера получить деньги.

Например, есть что-то, что называется перетаскиванием прав, когда большинство, если они решают, что хотят продать часть акций или все акции и фактически объединить компанию с другой организацией, они могут перетащить миноритарных акционеров, чтобы продать свои доли. по той же цене, что и большинство, хотят они того или нет.

И наоборот, справа также есть метка, где, когда большинство решает продать акции, миноритарный инвестор может продать пропорциональное количество этих акций, по сути имея возможность присоединиться к продаже мажоритарным акционером.

Итак, опять же, в соглашении акционеров вы узнаете, как отстранить акционера в целом, возможно, в соглашении о правах инвестора. Но оба эти документа не являются документами корпорации. Это соглашения между акционерами, и они могут содержать широкий диапазон условий. Вот почему это мутно. Трудно сказать, как выгнать акционера, потому что все будет по-разному.

Когда вы говорите о документировании смены акционера, например, если акционер продает акции другому.Предположим, что акционер выполнил все ограничения, установленные корпорацией в отношении перепродажи в своем уставе, и он также выполнил все положения законодательства о ценных бумагах, применимые к перепродаже акций, тогда правильно составленные подзаконные акты и другие документы должны означать, что вам не нужно вносить изменения в корпоративные документы. Вы должны иметь возможность просто вносить поправки в расписание акционеров, реестр акционеров, фактически, который ведется корпорацией. И для этого не должно требоваться голосование акционеров.Но опять же, в этих соглашениях могут быть предусмотрены разные вещи, в пределах границ корпоративного права.

На самом деле, как я уже упоминал, есть разница между принуждением акционера и документированием изменения. Вы можете сказать — а что, если изменение вызвано смертью? Что делать, если акционер умирает? Общее положение в корпоративном праве и в корпоративных документах заключается в том, что имущественный интерес этого человека принимает на себя проценты. Он может быть передан в соответствии с планом недвижимости, как правило, не за вознаграждение, а не за стоимость, а это означает, что требования закона о ценных бумагах не требуются.Обычно корпоративные документы предусматривают перевод для государственных корпоративных целей из-за многих ограничений на перевод. Так что обычно, когда кто-то умирает, довольно легко перенести свои интересы на кого-то другого. Или само имущество может стоять вместо доли с умершим акционером в экономических целях, но не для целей голосования или других полномочий, кроме получения распределения.

То же самое и с теми, кто получает акции по наследству. Как я уже сказал, передать акции легко, но это лицо будет получать экономическую ценность только до тех пор, пока корпорация официально не признает их акционерами, что обычно требует заполнения простой формы, заявления о покупке акций, предоставления определенных заявлений компании. .

Brett: Что касается любых ограничений или переводов с корпорацией, у нас есть, например, наша закрытая корпорация, которая предназначена для небольшой, сплоченной группы инвесторов, у нее есть ограничения на акции, право преимущественной покупки , чтобы сохранить эти акции внутри самой семьи.

Не могли бы вы немного поговорить об этом?

Джаррод: Конечно, да. Закрытые корпорации — это особый тип корпораций Делавэра, регулируемых особыми положениями Закона Делавэра об общих корпорациях, которые имеют дело исключительно с закрытыми корпорациями.

И, как сказал Бретт, они должны быть маленькими. Я считаю, что требуется не более 30 акционеров. Это сплоченная семейная компания. И ограничения на передачу, возможно, будут предварительно одобрены советом директоров. Это может быть предварительное одобрение акционеров. Акционеры часто имеют право преимущественной покупки, то есть акции должны быть полностью или частично предложены другим акционерам, прежде чем их можно будет продать третьей стороне. Если другие акционеры отказываются от права преимущественной покупки, вы можете продать их третьей стороне, если это разрешено.Есть и другие виды ограничений на перевод.

Опять же, не вдаваясь в подробности, потому что это сплошное болото, попадает в исключение из закона о ценных бумагах. Проконсультируйтесь с адвокатом и посмотрите на это. Каждый раз, когда вы слышите о передаче акций, подумайте о консультации с адвокатом, потому что существуют федеральные требования в отношении предложения и продажи ценных бумаг и перепродажи ценных бумаг.

---

Изменение количества объявленных акций корпорации

Brett: Мы собираемся перейти к тому, как изменить количество объявленных акций вашей корпорации.Это относительно простой тип регистрации. Мы подаем поправку к акциям, и поправка к акциям не обязательно требует увеличения акций. Он также может пойти дальше и уменьшить количество объявленных акций, которые компания должна выпустить.

Вы можете удалить или добавить классы акций. Редкий тип изменения акций, возможно, для изменения номинальной стоимости, обычно это не делается слишком часто, но это можно сделать.

Чтобы продолжить и внести поправки в акции, компании традиционно проводят внутренние собрания компаний, и любые изменения утверждаются держателями большинства акций.

Как это обычно делается?

Jarrod: Что ж, встреча, безусловно, возможна. Однако в современном мире собрать всех вместе в комнате или даже собрать всех вместе на конференц-звонок, все владельцы акций или, по крайней мере, кворум, обычно большинство или, возможно, больше, которое требуется для принятия мер, является сложно.

И много раз, это отнимает очень много времени. Есть сроки уведомления, которые требуются по закону.Если уведомление не направлено должным образом, акционер не обязан явиться, и голосование действительно не может быть продолжено.

То, что вы часто делаете, — это то, что я сказал раньше, когда это согласие акционеров. Вы просто пойдете к необходимому количеству акционеров или ко всем акционерам, если вы ведете себя особенно демократично, и попросите их письменное согласие. Они подпишут согласие, и это будет означать голосование, без проведения собрания. Вы часто видите, как это делается.

Brett: Штату Делавэр не нужно ничего знать о голосовании. Есть сертификат о внесении поправок, который готовится и оформляется офицером, а затем передается в подразделение корпораций Делавэра. Они проштампуют его, утвердят и вернут обратно в течение 3-5 рабочих дней. И у этой компании теперь новая структура акций.

Jarrod: Верно, и он может предоставить … Разные классы акций и разные права, разные привилегии по сравнению с другими акциями.В венчурных инвестициях профессиональных инвесторов вы часто увидите фонд. Вы увидите определенные очень конкретные благоприятные условия, которые потребуют эти инвесторы — обряд будущего участия и любые предложения сохранить их процентную долю, а также самую любимую нацию, то есть любые более выгодные условия, предоставленные другому инвестору, за исключением скажем, другой раунд, потому что он будет покрыт возможностью участвовать — будет дан этому акционеру. Так что они получат самые лучшие условия.

---

Смена члена ООО «Делавэр»

Процесс очень прост. Члены, не зарегистрированные, традиционно зарегистрированы в штате Делавэр, их не нужно регистрировать. В годовом отчете они не приводятся. У ООО нет годового отчета. У него фиксированный налог на франшизу в размере 300 долларов в год. И Делавэру тоже не нужно ничего знать о менеджерах.

Так что обычно изменения просто делаются внутри в рамках этого операционного соглашения или расписания участников.

Если вы хотите подробнее рассказать об изменениях?

Джаррод: Конечно, конечно. Если в корпоративном контакте я был в болоте, то теперь на Диком Западе, я просто стреляю от бедра. Пули летят, прыгают на коня и выезжают.

Потому что LLC — это еще больше контрактное создание. Таким образом, условия очень специфичны для каждого ООО. Добавление или удаление участников очень … действительно, все, что связано с LLC, очень специфично для компании.Нет никаких связанных требований или правил, связанных с фидуциарными обязанностями, а также обязательством добросовестности, которое применяется к любому соглашению, включая операционное соглашение.

Итак, опять же, да, вы правы, это внутреннее, и оно не зарегистрировано в государственном или зарегистрированном агентстве.

Если мы говорим об удалении менеджера, я займусь этим очень быстро. Некоторые ООО управляются внешним менеджером.

Бретт: — у которого нет никакого контроля над собственностью.Они просто менеджеры внутри самой организации.

Джаррод: Верно.

Часто менеджер упоминается в операционном соглашении и обсуждается, но фактические условия участия конкретного менеджера будут оговариваться в отдельном соглашении.

Прекращение действия — лишение менеджера его роли или даже лишение так называемого управляющего члена, члена, который также является менеджером своей роли — опять же, все это связано с условиями соглашения LLC.А в случае с внешним менеджером — это второе соглашение, в котором обычно говорится, что оно прекращается после расторжения операционного соглашения. Эти два события происходят рука об руку.

Brett: Итак, из того, что я здесь собрал, и из того, с чем мы имели дело с клиентами в прошлом, с самого начала создания LLC было бы неплохо подумать об этих непредвиденных ситуациях — что может случиться с ООО? Когда мы начинаем ООО, все идет отлично.Но что, если между партнерами начнутся разлады?

Правильно структурированное соглашение LLC объясняет, что произойдет, если участник захочет выйти из компании. Что произойдет, если один из участников погибнет? Что произойдет, если между участниками возникнет разногласие, и как его разрешить? Так что это отличная идея — убедиться, что ваше соглашение составлено правильно.

Джаррод: Верно. Согласно определению, раньше не было требования о наличии письменного операционного соглашения, но это был дурак, которого не было, потому что…

Бретт: Это могло быть устно.

Джаррод: Верно. Это может вернуться в тот день. Однако это ужасная идея. Если вы обратитесь в суд с устным пониманием того, что было сказано, что имелось в виду и что было обещано, вы гарантированно получите противоречивые толкования. В этом суть спора. Один человек думает, что он должен что-то, чего он не делает, или должен иметь привилегию, которую другой не хочет расширять.И разногласия без операционного соглашения, даже несмотря на то, что когда-либо видимый акт, разрешающий акт для LLC, делается для обеспечения определенных правил по умолчанию, если действует операционное соглашение. Эти правила по умолчанию просто не охватывают все возможности, и они специально не охватывают что-то вроде тупика в управлении, за исключением того, что вы можете обратиться в канцлерский суд и фактически распустить свою компанию на основании судебного решения.

Бретт: Та канцелярия. Вы упомянули об этом.Мы не говорили об этом. Это особый суд штата Делавэр, который помогает ускорять споры между организациями.

Jarrod: Правильно, это эксперты по корпоративному праву, судьи, которые являются экспертами по праву корпоративных хозяйствующих субъектов. Одна из лучших особенностей формирования в Делавэре — это то, что у вас есть эксперты, которые являются экспертами. Они не рассматривают основной спор как свое следующее дело. Позже на этой неделе они не займутся семейным делом. Они только снова и снова обрабатывают дела бизнес-структур, причем дела становятся все более сложными.Делавэр, по сути, разработал дорожную карту того, как выполнять ваши фидуциарные обязанности в широком диапазоне обстоятельств. И поскольку они составлены экспертами, они внутренне последовательны, с некоторыми исключениями, но они более последовательны, чем вы найдете где-либо еще.

У

Делавэра просто высокая ценность и определенное уважение, которых нет ни в Неваде, ни в Вайоминге.

---

Преобразование компании не из штата Делавэр в компанию из штата Делавэр

Бретт: Хорошо.Итак, мы приступаем к преобразованию компании, не принадлежащей Делавэру, в компанию Делавэра. Это то, что мы часто слышим от клиентов. Возможно, они образовались в Калифорнии. Идея внезапно начинает взлетать. И о чудо, они пошли, чтобы попытаться привлечь инвесторов, и инвесторы требуют — эй, для того, чтобы мы продолжили инвестировать в эту организацию, нам нужно убедиться, что это компания из Делавэра. первый.

Таким образом, мы можем пойти дальше и помочь с переходом от компании, не относящейся к Делавэру, к компании Делавэра.

И почему клиент сам по себе хочет идти дальше и становиться корпорацией Делавэра, когда привлекает к себе инвестора?

Jarrod: Ну, как я уже сказал, инвесторы предпочитают это, и обычно менеджмент предпочитает быть компанией из Делавэра. Потому что существует так много удобных для руководства терминов. И я не имею в виду, что это игра с нулевой суммой, в которой дружественный менеджменту означает недружелюбный к акционерам.

* Заявление об ограничении ответственности *: Harvard Business Services, Inc.не является ни юридической, ни бухгалтерской фирмой, и даже в тех случаях, когда автор является юристом или налоговым специалистом, ничто в этой статье не является юридической или налоговой консультацией. В этой статье дается общий комментарий и анализ затронутой темы. Мы настоятельно рекомендуем вам проконсультироваться с юристом или налоговым специалистом, чтобы получить юридические или налоговые рекомендации с учетом ваших конкретных обстоятельств. Любые действия, предпринятые или не предпринятые на основании этой статьи, вы делаете на свой страх и риск. Если в статье цитируются или даются ссылки на сторонние источники или веб-сайты, Harvard Business Services, Inc.не несет ответственности и не делает никаких заявлений относительно содержания или точности такого источника.