Права и обязанности директора ооо: Ответственность, права и обязанности в ООО учредителей, директора

Директор предприятия обеспечивает выполнение предприятием всех обязательств перед федеральным, региональным и местным бюджетами, государственными внебюджетными социальными фондами, поставщиками, заказчиками и кредиторами, включая учреждения банка, а также хозяйственных и трудовых договоров (контрактов) и бизнес-планов.

Директор предприятия должен знать

2)

Требования к квалификации директора предприятия

3) Требования к квалификации директора предприятия.

Типовая должностная инструкция директора предприятия должна включать в себя раздел «Требования к квалификации». Для директора предприятия — высшее профессиональное (техническое или инженерно-экономическое) образование и стаж работы на руководящих должностях в соответствующей профилю предприятия отрасли не менее 5 лет.

1. Общие положения

1. Директор организации относится к категории руководителей.

2. На должность директора организации назначается лицо, имеющее высшее профессиональное образование и стаж работы на руководящих должностях не менее 5 лет.

3. Директор организации назначается на должность и освобождается от нее ___ (учредителем организации, Общим собранием учредителей или иным органом)

4. На время отсутствия директора организации (командировка, отпуск, болезнь, пр.) его обязанности исполняет заместитель (при отсутствии такового – лицо, назначенное в установленном порядке), который приобретает соответствующие права и несет ответственность за исполнение возложенных на него обязанностей.

5. Директор организации должен знать:

• Конституцию Российской Федерации;
• законы Российской Федерации, постановления и решения Правительства Российской Федерации, касающиеся отрасли предприятия и его работы;
• постановления, распоряжения, приказы, другие руководящие и нормативные документы вышестоящих и других органов, затрагивающие вопросы ведения производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности предприятия;
• перспективы развития данной отрасли;
• специализацию, профиль, особенности структуры предприятия;
• технологию производства продукции организации и возможности ее производственных мощностей;
• методы хозяйствования и управления предприятием в условиях рыночной экономики;
• особенности составления и согласования бизнес-планов хозяйственной и финансово-экономической деятельности организации;
• особенности разработки программ выхода на новые рынки сбыта;
• порядок организации производства и труда, разработки и заключения трудовых договоров и регулирования социально-трудовых отношений;
• основы экономики, организации труда, производства и управления;
• законодательство о труде и охране труда Российской Федерации;
• правила и нормы охраны труда, техники безопасности, производственной санитарии и противопожарной защиты.

6. В своей деятельности директор организации руководствуется:

• законодательством РФ;
• уставом организации;
• настоящей должностной инструкцией;
• правилами внутреннего трудового распорядка организации;
• решениями ___ .(учредителя организации, Общего собрания учредителей или иного органа)

2. Должностные обязанности директора предприятия

Директор организации:

1. Руководит в соответствии с действующим законодательством всеми видами деятельности организации.

2. Организует работу и эффективное взаимодействие производственных единиц, цехов и других структурных подразделений.

3. Обеспечивает выполнение организацией заданий согласно установленным количественным и качественным показателям, всех обязательств перед поставщиками, заказчиками и банками.

4. Организует производственно-хозяйственную деятельность организации на основе применения методов научно обоснованного планирования материальных, финансовых и трудовых затрат, максимальной мобилизации резервов производства.

5. Принимает меры по обеспечению организации квалифицированными кадрами.

6. Способствует наилучшему использованию знаний и опыта работников, созданию безопасных и благоприятных условий для их труда, соблюдению требований законодательства по охране труда.

7. Решает все вопросы в пределах предоставленных прав и поручает выполнение отдельных производственно-хозяйственных функций другим должностным лицам — своим заместителям, руководителям производственных единиц, а также функциональных и производственных подразделений организации.

8. Обеспечивает:

• Законность, своевременность и правильность оформления документов,
• Правильное начисление и перечисление налогов и сборов в федеральный, региональный и местный бюджеты, страховых взносов в государственные внебюджетные социальные фонды, платежей в банковские учреждения, средств на финансирование капитальных вложений.
• Погашение в установленные сроки задолженностей организации банкам по ссудам.

9. Осуществляет контроль за:

• установлением должностных окладов работникам организации.
• проведением инвентаризаций основных средств, товарно-материальных ценностей и денежных средств.

10. Осуществляет взаимодействие с банками по вопросам размещения свободных финансовых средств на банковских депозитных вкладах (сертификатах) и приобретения высоколиквидных государственных ценных бумаг, осуществляет контроль за проведением учетных операций с депозитными и кредитными договорами, ценными бумагами.

3. Права директора предприятия

Директор организации имеет право:

1. Действовать от имени организации, представлять ее интересы во взаимоотношениях со всеми структурными подразделениями организации, а также другими организациями по хозяйственно-финансовым и иным вопросам.

2. Заключать, изменять и расторгать трудовые договоры с работниками в порядке и на условиях, которые установлены Уставом организации, Трудовым кодексом РФ, иными федеральными законами.

3. Запрашивать от структурных подразделений организации и самостоятельных специалистов необходимую информацию о работе организации.

4. Самостоятельно принимать решение о поощрении отличившихся работников, о привлечении к материальной и дисциплинарной ответственности нарушителей производственной и трудовой дисциплины.

5. Требовать от работников исполнения ими трудовых обязанностей и бережного отношения к имуществу работодателя и других работников, соблюдения правил внутреннего трудового распорядка организации.

4. Ответственность директора предприятия

Директор организации несет ответственность в следующих случаях:

1. За ненадлежащее исполнение или неисполнение своих должностных обязанностей, предусмотренных настоящей должностной инструкцией, в пределах, установленных трудовым законодательством Российской Федерации.

2. За правонарушения, совершенные в процессе своей деятельности, в пределах, установленных действующим административным, уголовным и гражданским законодательством Российской Федерации.

3. За причинение материального ущерба организации в пределах, установленных действующим трудовым и гражданским законодательством Российской Федерации.

4. За использование имущества и средств предприятия в интересах, противоположных интересам учредителей.

Должностная инструкция директора предприятия — образец 2021 года. Должностные обязанности директора предприятия, права директора предприятия, ответственность директора предприятия.

Должностная инструкция директора (генерального директора, управляющего) предприятия

I. Общие положения

1. Директор предприятия относится к категории руководителей.
2. На должность директора предприятия назначается лицо, имеющее высшее профессиональное (техническое или инженерно-экономическое) образование и стаж работы на руководящих должностях в соответствующей профилю предприятия отрасли не менее 5 лет.
3. Назначение на должность директора предприятия и освобождение от нее производится
4. __________________________________(решением Общего собрания учредителей; иного органа предприятия)
5. Директор предприятия должен знать:
   1. 4.1. Законодательные и нормативные правовые акты, регламентирующие производственно-хозяйственную и финансово-экономическую деятельность предприятия, постановления федеральных, региональных и местных органов государственной власти и управления, определяющие приоритетные направления развития экономики и соответствующей отрасли.
   2. 4.2. Методические и нормативные материалы других органов, касающиеся деятельности предприятия.
   3. 4.3. Профиль, специализацию и особенности структуры предприятия.
   4. 4.4. Перспективы технического, экономического и социального развития отрасли и предприятия.
   5. 4.5. Производственные мощности и кадровые ресурсы предприятия.
   6. 4.6. Технологию производства продукции предприятия.
   7. 4.7. Налоговое и экологическое законодательство.
   8. 4.8. Порядок составления и согласования бизнес-планов производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности предприятия.
   9. 4.9. Рыночные методы хозяйствования и управления предприятием.
   10. 4.10. Систему экономических индикаторов, позволяющих предприятию определять свое положение на рынке и разрабатывать программы выхода на новые рынки сбыта.
   11. 4.11. Порядок заключения и исполнения хозяйственных и финансовых договоров.
   12. 4.12. Конъюнктуру рынка.
   13. 4.13. Научно-технические достижения и передовой опыт в соответствующей отрасли производства.
   14. 4.14. Управление экономикой и финансами предприятия.
   15. 4.15. Организацию производства и труда.
   16. 4. 16. Порядок разработки и заключения отраслевых тарифных соглашений, коллективных договоров и регулирования социально-трудовых отношений.
   17. 4.17. Трудовое законодательство.
   18. 4.18. Правила и нормы охраны труда.
6. Директор предприятия подотчетен учредителям предприятия в лице(Общего собрания акционеров;
7. На время отсутствия директора предприятия его должностные обязанности выполняет (ют) заместитель(и), назначаемый в установленном порядке, который(е) несет(ут) ответственность за качественное, эффективное и своевременное их выполнение.

II. Должностные обязанности

Директор предприятия:

1. Руководит в соответствии с действующим законодательством производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью предприятия, неся всю полноту ответственности за последствия принимаемых решений, сохранность и эффективное использование имущества предприятия, а также финансово-хозяйственные результаты его деятельности.
2. Организует работу и эффективное взаимодействие всех структурных подразделений, цехов и производственных единиц, направляет их деятельность на развитие и совершенствование производства с учетом социальных и рыночных приоритетов, повышение эффективности работы предприятия, рост объемов сбыта продукции и увеличение прибыли, качества и конкурентоспособности производимой продукции, ее соответствие мировым стандартам в целях завоевания отечественного и зарубежного рынка и удовлетворения потребностей населения в соответствующих видах отечественной продукции.
3. Обеспечивает выполнение предприятием всех обязательства перед федеральным, региональным и местным бюджетами, государственными внебюджетными социальными фондами, поставщиками, заказчиками и кредиторами, включая учреждения банка, а также хозяйственных и трудовых договоров (контрактов и бизнес-планов).
4. Организует производственно-хозяйственную деятельность на основе широкого использования новейшей техники и технологии, прогрессивных форм управления и организации труда, научно-обоснованных нормативов материальных, финансовых и трудовых затрат, изучения конъюнктуры рынка и передового опыта (отечественного и зарубежного) в целях всемерного повышения технического уровня и качества продукции (услуг), экономической эффективности ее производства, рационального использования производственных резервов и экономного расходования всех видов ресурсов.
5. Принимает меры по обеспечению предприятия квалифицированными кадрами, рациональному использованию и развитию их профессиональных знаний и опыта, созданию безопасных и благоприятных для жизни и здоровья условий труда, соблюдению требований законодательства об охране окружающей среды.
6. Обеспечивает правильное сочетание экономических и административных методов руководства, единоначалия и коллегиальности в обсуждении и решении вопросов, материальных и материальных стимулов повышения эффективности производства, применение принципа материальной заинтересованности и ответственности каждого работника за порученное ему дело и результаты работы всего коллектива, выплату заработной платы в установленные сроки.
7. Совместно с трудовыми коллективами и профсоюзными организациями обеспечивает на основе принципов социального партнерства разработку, заключение и выполнение коллективного договора, соблюдение трудовой дисциплины, способствует развитию трудовой мотивации, инициативы и активности рабочих и служащих предприятия.
8. Решает вопросы, касающиеся финансово-экономической и производственно-хозяйственной деятельности предприятия, в пределах предоставленных ему законодательством прав, поручает ведение отдельных направлений деятельности другим должностным лицам — заместителям директора, руководителям производственных единиц и филиалов предприятий, а также функциональных и производственных подразделений.
9. Обеспечивает соблюдение законности в деятельности предприятия и осуществлении его хозяйственно экономических связей, использование правовых средств для финансового управления и функционирования в рыночных условиях, укрепления договорной и финансовой дисциплины, регулирования социально-трудовых отношений, обеспечения инвестиционной привлекательности предприятия в целях поддержания и расширения масштабов предпринимательской деятельности.
10. Защищает имущественные интересы в суде, арбитраже, органов государственной власти и управления.

III.

Директор предприятия имеет право:

1. Без доверенности действовать от имени предприятия.
2. Представлять интересы предприятия во взаимоотношениях с гражданами, юридическими лицами, органами государственной власти и управления.
3. Распоряжаться имуществом и средствами предприятия с соблюдением требований, определенных законодательством, Уставом предприятия, иными нормативными правовыми актами.
4. Открывать в банковских учреждениях расчетный и другие счета.
5. Заключать трудовые договоры (контракты).
6. Принимать решения по представлениям:
7. о привлечении работников, нарушивших производственную и трудовую дисциплину, виновных в причинении материального ущерба предприятию к материальной и дисциплинарной ответственности;
8. Выдавать доверенности на совершение гражданско-правовых сделок, представительство, пр.
9. В пределах, установленных законодательством, определять состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну, порядок ее защиты.

IV. Ответственность

1. Директор предприятия несет ответственность:
   1. 1.1. За ненадлежащее исполнение или неисполнение своих должностных обязанностей, предусмотренных настоящей должностной инструкцией — в пределах, определенных действующим трудовым законодательством Российской Федерации.
   2. 1.2. За правонарушения, совершенные в процессе осуществления своей деятельности — в пределах, определенных действующим административным, уголовным и гражданским законодательством Российской Федерации.
   3. 1.3. За причинение материального ущерба — в пределах, определенных действующим трудовым и гражданским законодательством Российской Федерации.
2. Директор предприятия несет персональную ответственность за последствия принятых им решений, выходящих за пределы его полномочий, установленных действующим законодательством, Уставом предприятия, иными нормативными правовыми актами. Директор предприятия не освобождается от ответственности, если действия, влекущие ответственность, были предприняты лицами, которым он делегировал свои права.
3. Директор предприятия, недобросовестно использующий имущество и средства предприятия в собственных интересах или в интересах противоположных интересам учредителей, несет ответственность в пределах, определенных гражданским, уголовным, административным правом.

Обязанности генерального директора ООО в 2020 и 2021 году

Скачать образец должностной инструкции генерального директора

Кто такой генеральный директор

Руководитель компании является избираемой должностью и назначается общим собранием работников предприятия либо на совете директоров. Рассматривая должностные обязанности генерального директора ООО, отметим, что его полномочия и условия работы обязательно фиксируются в трудовом договоре на определенный срок, на который руководитель избирается. По окончании срока действия договора контракт либо продлевается, либо на эту должность избирается новый руководитель, который вступает в свою должность только после заключения договора.

Менеджер такого уровня отвечает за все принимаемые решения, которые должны направляться на повышение эффективности работы предприятия. Должность очень ответственна из-за того, что обязанности гендиректора совмещают в себе сразу несколько стратегических задач:

• руководство;
• организация;
• планирование;
• координация;
• контроль.

Общие требования

На топ-менеджеров не учат ни в одном институте, университете или прочих учебных заведениях. Но при приеме на работу обычно требуется наличие высшего образования в области экономики, юриспруденции или по профилю деятельности организации. Обязательное условие — наличие опыта руководящей работы с требованием к стажу не менее двух лет. Претендент должен:

• знать законодательство РФ, нормативные и законодательные акты;
• владеть компьютером и прочими профессиональными программами;
• разбираться в специфике состояния рынка;
• уметь составлять бизнес-планы и иметь опыт согласования проектов.

Поскольку должностные обязанности директора предприятия сложны и ответственны, претенденту необходимо обладать определенными личными качествами:

• лидерство и уверенность в себе;
• ответственность и стрессоустойчивость;
• организованность и коммуникабельность;
• выносливость и умение распределять приоритеты;
• обладание стратегическим мышлением и целеустремленность.

Подробный перечень того, что входит в основные обязанности директора, излагается в должностной инструкции, которая разрабатывается на предприятии с учетом специфики сферы деятельности (статья 40 ФЗ № 14 от 08.02.1998 «Единоличный исполнительный орган общества», Конституция РФ и Трудовой кодекс РФ).

Функции

Рабочие функции и обязанности директора сводятся к задачам, которые ставятся непосредственно перед работником:

• организация эффективного взаимодействия всех подразделений и структур вверенного предприятия и координация их;
• представление интересов предприятия, заключение договоров и проставление подписи на соответствующих документах;
• планирование деятельности предприятия для повышения прибыли, совершенствования развития бизнеса, увеличения объемов производства и улучшения качества работы;
• правильное распределение должностных обязанностей между заместителями и подчиненными, контроль за выполнением работ.

Функциональные обязанности генерального директора в ООО заключаются в руководстве компанией с безусловным соблюдением всех законов РФ в процессе рабочей деятельности.

Права

Чтобы качественно и своевременно выполнять обязанности директора компании, необходим определенный набор возможностей. Руководитель имеет право на:

• принятие решений в рамках своей компетенции;
• привлечение к дисциплинарной и материальной ответственности сотрудников;
• выдвижение вопросов на общее собрание или совет директоров;
• увольнение и принятие на работу работников;
• материальное поощрение сотрудников;
• представление интересов организации;
• распоряжение имуществом предприятия в рамках соглашения;
• оформление и подписание документов в пределах своей компетенции.

Обязанности

В должностной инструкции четко указывается, что входит в обязанности генерального директора ООО, она составляется на основании закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ст. 21, 35, 37, 40, 44, 47), Трудового кодекса РФ (гл. 43) и Гражданского кодекса РФ (ст. 53, 53.1). Сферы деятельности, где требуется топ-менеджер, различны, поэтому совет директоров имеет возможность самостоятельно разработать должностную инструкцию с учетом специфики предприятия и устава компании. Если рассмотреть обязанности директора кратко, то необходимо упомянуть о:

• действиях в интересах компании и от ее имени;
• работе по управлению сотрудниками, правильном распределении обязанностей, издании приказов о принятии на работу либо увольнениях;
• представлении компании в госорганах, судах, налоговых органах;
• контроле за соблюдением законности во всех сферах деятельности;
• изучении, разработке и внедрении прогрессивных методов управления компанией и новых технологий.

Ответственность

Если обязанности директора организации выполняются недобросовестно, работник несет административную (по Кодексу РФ об административных правонарушениях), полную материальную (по ст. 277 Трудового кодекса РФ), гражданскую и правовую (по ст. 44 закона № 14-ФЗ, ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ), уголовную ответственность (по Уголовному кодексу РФ) за:

• надлежащее исполнение или неисполнение своих должностных обязанностей;
• причинение вреда и нанесение ущерба предприятию;
• нарушение правил техники безопасности и трудовой дисциплины;
• разглашение коммерческой и служебной тайны.

Должностные обязанности и инструкция генерального директора ооо

Определим текущие правила, которые следует соблюдать при самостоятельной разработке индивидуального варианта типовой должностной инструкции генерального директора ооо на примере ее образца и бланка, размещенного в конце страницы и доступного для открытого скачивания.
 

На нашем сайте также доступна индивидуальная бесплатная помощь опытных юристов-кадровиков.

Функциональные должностные обязанности генерального директора ооо

Трудовые функции и полномочия генерального директора ооо:

1. Определяются особенности назначения такого руководителя, в том числе порядок документального оформления подобного распоряжения учредителями или собственниками фирмы.
2. Учитывая особенности назначения на должность, а также освобождение от исполнения трудовых обязанностей (увольнение), таким документом вправе определяться процедура совершения искомых действий, в том числе необходимая для этого распорядительная документация, а также дополнительные социальные гарантии для руководителя.
3. Документ определяет пределы полномочий директора по руководству фирмой, в том числе может устанавливаться разграничение таких руководящих полномочий между различными руководителями организации.
4. Осуществляет представительство от имени предприятия в иных компетентных органах и организациях. Действует без доверенности, в пределах своих полномочий, указанных в учредительных документах фирмы и иных распорядительных актах.
5. Организовывает работу подотчетного подразделения, в том числе формирует структуру руководства фирмы, принимает и увольняет подчиненных сотрудников.

Тем не менее следует помнить, что законодательством нашей страны наложены существенные ограничения по передаваемых генеральному директору ооо трудовых полномочий. В соответствии с которыми, такой директор не может быть наделен полномочиями отнесенными исключительно к компетенции учредителей, акционеров, и иных руководящих органов фирмы.

Дополнительные трудовые полномочия генерального директора ооо

Функциональные обязанности подобного руководителя могут быть дополнены иными руководящими полномочиями, в частности:

• Директор обязан знать законодательные акты по управлению фирмой, в том числе разрешительную и иную документацию. Учитывать особенности налогового обложения предприятия, в том числе имеющиеся льготы и иные способы законного уменьшения налогового бремени.
• Учитывать особенность бухгалтерского и финансового обеспечения работы организации, в том числе обязательную налоговую и иную отчетность, сроки ее представления и правила составления.
• Повышать эффективность деятельности организации, к том числе снижать потери и иные затраты. Организовывать рациональное использование поставляемого сырья, заготовок, иных комплектующих.
• Предлагать для обсуждения, в том числе с собственниками предприятия, меры по повышению производительности труда в обществе, в том числе перспективные бизнес-планы, прогнозные планы развития, результаты проведенных маркетинговых и иных исследований занимаемой экономической ниши, перспективных рынков сбыта производимой продукции, его сегментов и ниш.

Обязанности генерального директора в ООО

Функции единоличного исполнительного органа можно возложить на одного из участников общества или привлечь для этого человека со стороны. Единственный учредитель может сам на себя возложить полномочия руководителя.

Руководитель ООО может:

• действовать от имени общества без доверенности;
• заключать сделки;
• представлять интересы предприятия;
• принимать и увольнять сотрудников.

Порядок работы руководителя и срок его полномочий обязательно должны быть прописаны в уставе компании. Подробно права и обязанности прописываются в должностной инструкции. В базе шаблонов документов сервиса «Моё дело» вы найдете готовые образцы устава и должностной инструкции.

Прежде чем назначать кандидата на должность руководителя, необходимо проверить его по реестру дисквалифицированных лиц, который ведет ФНС России, и убедиться, что ему не запрещено занимать руководящие должности в связи с каким-либо нарушением. Для этого нужно отправить запрос в налоговую инспекцию. Если организация не направит запрос и примет на должность руководителя человека, у которого не истек срок дисквалификации, компанию могут оштрафовать, а нанятого руководителя нужно будет уволить.

Руководителя фирмы можно оформить по совместительству, но прежде нужно убедиться, что у него нет запрета на работу по совместительству.

Решение о назначении нужно оформить протоколом собрания участников или решением единственного участника общества. После этого с руководителем подписывают трудовой договор. Его заключают на срок, указанный в уставе. Можно заключить с руководителем и бессрочный трудовой договор, но по истечении срока полномочий договор нужно будет перезаключить.

Если с руководителем заключили бессрочный договор, но срок полномочий по уставу истек, его можно уволить на основании пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса РФ.

Руководитель, как и все остальные сотрудники, должен соблюдать правила внутреннего распорядка. Но в части рабочего времени он может не соблюдать правила, если в договоре прописаны особые условия работы (например, гибкий график).

Если общество состоит только из одного участника, и он сам на себя возлагает функции единоличного исполнительного органа, то, по мнению Роструда, заключать с ним трудовой договор необязательно. Но при этом он будет считаться застрахованным по всем видам обязательного страхования.

Регистрируйтесь в сервисе «Моё дело» – и получайте бесплатные консультации экспертов в области налогового, бухгалтерского и кадрового учета.

Должностная инструкция финансового директора

Финансового директора иногда еще называют «человеком собственника». Ведь он отвечает за то, чтобы в компании были деньги, а бизнес приносил дивиденды. Это негласно. Официально же зоны ответственности финансового директора четко прописаны в должностной инструкции (ДИ). По этому документу владелец бизнеса или CEO нанимают финдиректора на работу и в дальнейшем оценивают его работу.

Давайте разберемся, что включает должностная инструкция финансового директора, что должен делать главный по финансам в компании и какие у него есть полномочия.

Кому подчиняется финансовый директор и за что отвечает

В каждой компании руководство составляет собственные требования к должности CFO, исходя из специфики деятельности, нужд бизнеса и видения собственников. То, чем будет заниматься финдир, во многом зависит от организационной структуры, которая выстраивается в каждой компании по-своему.
В классическом варианте, финансовый директор подчиняется CEO, а главбух — исполнительному директору. Но есть модели, в которых финдир подчиняется исполнительному директору и во внутрикорпоративной иерархии стоит наравне с главным бухгалтером.
Кроме того, должность Chief Financial Officer может подразумевать получение опциона и участие в совете директоров.

Финансовый директор может подчиняться как генеральному директору, так и исполнительному

В зависимости от масштаба компании, CFO может быть отдельной единицей либо параллельно совмещать функции главбуха. Соответственно, от выбора модели управления будет зависеть, чем придется заниматься финансовому директору и какие задачи на него лягут (что, собственно, и отразится в должностной инструкции). Но при любом раскладе он будет отвечать за то, чтобы компания могла платить по счетам, была финансово устойчивой и приумножала благосостояние собственников.

Топ-финансист компании отвечает за обеспечение бизнеса деньгами и распределение финансовых потоков в организации. Поэтому постоянно взаимодействует со всеми подразделениями (с бухгалтерией, производством, отделом продаж, складом т.д.). И частично координирует их работу. Отчитывается CFO генеральному директору и одновременно держит в курсе дел собственников бизнеса. Он не посвящает их во все нюансы «текучки», но вовремя подключает учредителей для решения важных вопросов.

В подчинении у финансового директора могут быть такие подразделения:

• Финансовый отдел и бухгалтерия
• Служба управления движениями ДС
• Планово-экономический отдел
• СВА (служба внутреннего аудита)
• HR-отдел
• IT-отдел

В торговых и производственных компаниях финансовый директор может руководить IT-отделом. Чем полезно подразделение информационных технологий для финансового отдела и как с ним должен взаимодействовать CFO — можно почитать в материале Финансовый директор, как интегратор IT бизнеса.

Что входит в должностную инструкцию финансового директора

Должностная инструкция — это документ организационно-правового характера. Поэтому в нем прописываются основные положения и правила работы, требования к кандидату на должность, обязанности, полномочия и зоны ответственности специалиста.
Содержание документа зависит от сферы деятельности компании, модели управления, корпоративной культуры и личных требований собственников к новому CFO. Если инструкция соответствует основным целям компании, финансовое подразделение будет работать «как часики».
Так как этот документ служит неким ориентиром в дальнейшей работе CFO, важно, чтобы каждый пункт в нем был четко и детально прописан. Это позволит новому финдиру быстрее ознакомиться с новым фронтом работ и приступить к делу.

Скачайте бесплатно образец должностной инструкции финансового директора, чтобы посмотреть примерную структуру и содержание документа.

Что указывают в общих положениях инструкции

В первом разделе должностной инструкции указывают, на основании какого документа могут нанять и уволить финансового директора из компании (обычно здесь ссылаются на приказ CEO). Отдельным пунктом выносится список документов, по которым может действовать специалист (законодательные и нормативные акты, устав, внутренние приказы, сама ДИ и пр.).

В общих положениях указывают квалификационные требования к кандидату: что он должен уметь, знать и сколько лет проработать до этого на аналогичной должности. Обычно в требованиях стоит высшее экономическое образование и опыт работы от 3 до 5 лет руководителем экономического блока либо заместителем гендиректора по финансовым вопросам.

Также в требованиях пишут список необходимых профессиональных навыков и знаний. Его полезно изучить не только тем, кто вступает в должность, но и всем специалистам, которые хотят стать CFO и еще не знают, что изучить для карьерного продвижения.

Требования к профессиональным знаниям и навыкам CFO

Какие обязанности у финансового директора

В блоке «Обязанности» отражается перечень дел финансового директора и цели, которые перед ним ставят учредители и руководство. Опытный специалист всегда сумеет рассмотреть в должностной инструкции отношение собственников к бизнесу и понять, как обстоят дела в компании с организацией работы. На основе этого финдир может предложить свои варианты совершенствования бизнес-процессов и уже затем брать на себя ответственность за реализацию финансовой стратегии.

Что же должен делать финдир и за что он отвечает? Вот несколько основных его обязанностей:

• определить финансовую стратегию, которая позволит увеличить стоимость компании
• выявлять, оценивать и предотвращать финансовые риски
• оптимизировать затраты и привлекать финансирование
• контролировать подготовку отчетности (финансовой, управленческой)
• участвовать в налоговом планировании
• организовать постановку и ведение систем управленческого учета
• наладить внутренний контроль
• организовать работу финансово-экономической и бухгалтерской службы
• решать кадровые вопросы внутри финансового подразделения (подбор, управление, обучение персонала)
• информировать руководителей и специалистов из других подразделений, консультировать по финансовым вопросам.

Нередко финансовый директор консультирует специалистов из смежных отделов. Это позволяет настроить все бизнес-процессы на достижение финансовых целей и избежать «дорогих» ошибок. Например, финдир может помочь маркетинговому отделу рассчитать размер скидок, отделу продаж — определить возможность рассрочки для клиентов и партнеров, а производству — выбрать более экономичное сырье. При этом CFO не отвечает за работу других отделов. Ему могут поручить курировать другие подразделения лишь в том случае, если их деятельность влияет на финансовые показатели компании.

На что имеет право финансовый директор

На CFO лежит немалая ответственность — экономическая эффективность и безопасность компании. Следовательно, у него должно быть достаточно полномочий для выполнения работы.

Финансовый директор имеет право:

• представлять интересы компании при работе с другими организациями (кредитными, страховыми, инвестиционными), а также контролирующими органами
• прописывать служебные обязанности для своих подчиненных
• запрашивать у подразделений и руководства необходимую информацию и документы
• выносить на рассмотрение вопрос привлечения должностных лиц к ответственности после аудиторских, налоговых и финансовых проверок
• участвовать в подготовке документов, связанных с финансовыми вопросами
• визировать и подписывать документы
• повышать свою квалификацию
• ознакомиться с должностной инструкцией и предложить свои изменения.

Хорошо, если финансовый директор участвует в составлении собственной должностной инструкции. Так он сможет повлиять на круг своих обязанностей, условия работы и критерии оценки своего труда.

Как и любой другой сотрудник компании, CFO может претендовать на комфортные условия труда, социальный пакет и прочие гарантии, предусмотренные трудовым законодательством.

Полномочия финансового директора

Должностная инструкция позволяет CFO четко видеть границы своей ответственности и не погружаться излишне в другие процессы. А собственникам и генеральному директору понимать, чем будет заниматься финдир в компании. От того, насколько понятно и точно будет составлен документ, зависит дальнейший успех работы и коммуникации CFO с вышестоящим руководством и коллегами.

Конечно, инструкция — это не догма. Она не должна ставить финдира в жесткие рамки либо, наоборот, распылять его внимание лишними деталями. Иначе он не сможет стать полноценным генератором финансового потока и погрязнет в «операционке». Описанные в инструкции требования, права и обязанности должны лишь способствовать грамотной организации работы CFO. А как он ее выполнит, зависит от опыта и квалификации самого специалиста.

Хотите успешно справляться с обязанностями финансового директора? Пройдите курс «IPFM: Профессиональный финансовый директор», чтобы овладеть необходимыми навыками современного CFO и подтвердить их 5 международными дипломами!

Права и обязанности участников ООО

Выдержка из Справочника LLC.

Финансовые права

Приобретая долю в компании с ограниченной ответственностью, участники получают определенные финансовые права. Эти финансовые права включают право участвовать в распределении прибылей и убытков компании. Участники также имеют право участвовать в распределении активов LLC во время ее существования, а также при ее роспуске и ликвидации.

Точный характер финансовых прав, например, будут ли они разделены поровну, будут ли они основаны на капитальных взносах или некоторых других критериях, как правило, устанавливается в операционном соглашении.Законы штата содержат положения по умолчанию, в которых указывается, как эти финансовые права будут распределяться при отсутствии положения в операционном соглашении.

Право голоса

Члены ООО также имеют право голоса. Объем их права голоса зависит от того, управляется ли LLC ее участниками или менеджерами. Члены компаний, управляемых участниками, могут голосовать по всем вопросам, затрагивающим бизнес и дела LLC. Однако в компании, управляемой менеджером, члены имеют ограниченное право голоса.Как правило, они могут выбирать и отстранять менеджеров и голосовать по некоторым важным изменениям, таким как поправка к операционному соглашению или уставу организации, прием нового члена, слияние или роспуск.

Инспекции участников

Некоторые штаты требуют, чтобы LLC вела определенные записи, и предусматривают, что участники имеют право проверять эти записи. Эти записи включают имена, адреса, взносы и доли прибыли и убытков каждого члена, имена и адреса менеджеров, а также некоторые налоговые декларации.LLC могут расширять или разумно ограничивать право участников проверять бухгалтерские книги и записи в своих операционных соглашениях.

Права несогласных

Права несогласных, также известные как право на оценку, — это право продать членскую долю обратно LLC по справедливой стоимости доли, если LLC заключает сделку, которая изменит характер инвестиций участника. , без согласия участника. Такой вид сделки может включать слияние, продажу всех активов компании или преобразование в юридическое лицо другого типа.Некоторые законы LLC прямо предоставляют участникам права несогласных, а другие — нет. Некоторые законы предусматривают, что LLC может предоставить это право в операционном соглашении.

Дериватив иск

также могут иметь право предъявить производный иск. Это иск, поданный участником от имени LLC, чтобы защитить его от правонарушений, совершенных против него руководством или другими лицами. Хотя иск подан участником, иск принадлежит ООО. В результате, если участник выиграет судебный процесс, возмещение убытков, присужденное судом, перейдет в ООО.Есть определенные предварительные условия, которым должен соответствовать участник, чтобы поддерживать производный иск. К ним относятся участие в организации на момент совершения предполагаемого правонарушения и первое требование, чтобы LLC сама подала иск.

Некоторые законодательные акты прямо предоставляют участникам право подавать иски о производных ценных бумагах. Если в уставе ничего не говорится, член может иметь или не иметь право общего права. Это дело государственных судов.

Ответственность участников

не несут ответственности по долгам или обязательствам LLC.Однако члены обязаны вносить необходимые взносы в капитал. В соглашении об эксплуатации могут быть предусмотрены штрафы за невыполнение этого требования. Участник, голосующий за незаконное распространение, несет личную ответственность перед LLC за ту часть распространения, которая превышает максимальную сумму, которая могла быть распределена на законных основаниях.

Участник LLC, управляемой участником, или участник, который также является менеджером, может быть привлечен к ответственности за нарушение любых фидуциарных обязательств перед компанией и ее участниками.Члены также могут быть привлечены к ответственности за нарушение положения операционного соглашения, например, за выход без соблюдения процедур, изложенных в соглашении.

Роли ООО | Малый бизнес

Основными ролями в компании с ограниченной ответственностью являются участники, как формально называют владельцев, и менеджеры участников — те участники, которые активно участвуют в управлении компанией. В законодательных актах штата, разрешающих создание ООО, есть основные требования к участникам, но их роли могут быть дополнительно определены в соглашении об операционной деятельности компании.

ООО, управляемое участниками

Когда организаторы компании создают ООО, в соответствии с уставом организации, который они подают в штат, они должны указать, будет ли компания ООО «управляемая участниками» или «управляемая менеджером». Если это LLC, управляемая участниками, штат и Налоговая служба классифицируют каждого участника как активно участвующего в повседневном управлении компанией. Поскольку LLC защищает личные активы участников от претензий к компании, участники должны быть прозрачными в своих финансовых отношениях с компанией.Видимость совместного использования средств компании и личных средств может побудить суд аннулировать эту защиту. Поскольку все участники активно участвуют в управлении компанией, каждый должен платить налог на самозанятость на свою долю прибыли компании, независимо от того, распределяется ли прибыль между ними.

LLC, управляемая менеджером

Если организаторы LLC объявляют компанию «управляемой менеджером», участники выбирают одного или нескольких человек для управления компанией. Менеджеры могут быть сотрудниками, не имеющими доли участия в LLC, или одним или несколькими участниками, но не всеми.Их управленческие обязанности включают принятие ключевых решений и надзор за операциями LLC, установление руководящих принципов ведения бизнеса и найма сотрудников.

Пассивные участники

Участники, которые не управляют компанией активно, имеют тот же статус, что и пассивные партнеры в партнерстве. Они не участвуют в принятии рутинных решений в операциях компании и не могут подписать договор, имеющий обязательную силу для LLC. Все участники голосуют по основным политикам ООО, включая утверждение операционного соглашения и принятие любых поправок к соглашению.Поскольку пассивные или неактивные участники не участвуют в повседневной деятельности ООО, они не платят налог на самозанятость на свою долю в прибыли компании.

Разделение прибыли

Если LLC не имеет операционного соглашения, IRS предполагает, что прибыль и права собственности делятся в равной пропорции с капитальными вложениями каждого члена в компанию. В таких случаях участник, инвестирующий 25 процентов стартового капитала LLC, может претендовать на 25 процентов прибыли.Однако LLC имеет возможность относить прибыль, непропорциональную инвестициям участников. Члены могут голосовать за предоставление управляющему участнику большей доли прибыли, чтобы компенсировать его работу по управлению компанией. Однако согласно правилам IRS, LLC, облагаемые налогом как партнерство, не могут выплачивать членам заработную плату.

Дальнейшее определение ролей

Официальное операционное соглашение обычно не требуется в соответствии с законодательством штата, но настоятельно рекомендуется. Соглашение позволяет участникам явно определять роли каждого члена, особенно менеджеров участников.В соглашении могут быть изложены цели и миссия ООО, а также изложены положения о добавлении новых членов и выкупе существующих. Каждый участник имеет право голоса по операционному соглашению с голосом, равным его процентной доле собственности. Члены также должны голосовать за любые фундаментальные изменения, с которыми сталкивается LLC, например, слияние или ликвидация, или изменение ее налогового статуса на статус корпорации, как это разрешено правилами IRS.

Ссылки

Ресурсы

Writer Bio

Том Хмелевски — давний журналист с опытом работы в газетах, журналах, книгах, электронных книгах и в Интернете.Вместе со своей компанией TEC Publishing он издает журналы и удостоенную наград мультимедийную электронную книгу «Праздник в Сараи». Дизайнерские навыки Хмелевски включают опыт работы с InDesign и Photoshop Adobe Creative Suite. Он имеет степень бакалавра искусств по английскому языку Университета Западного Мичигана.

ООО Совет директоров | UpCounsel 2021

Совет директоров LLC не требуется по закону, однако компания с ограниченной ответственностью должна учитывать преимущества наличия совета консультантов.Читать 3 мин.

Обновлено 16 ноября 2020 г .:

Совет директоров ООО не требуется по закону, однако компания с ограниченной ответственностью должна учитывать преимущества наличия совета консультантов, который функционирует так же, как совет директоров. Совет директоров — это группа людей, избранных для представления акционеров и управления деловой деятельностью, например, установлением политики компании для управления и принятием важных бизнес-решений.

Общество с Ограниченной Ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью — это самая популярная бизнес-структура, признанная в каждом штате, сочетающая в себе характеристики партнерства и корпорации. ООО отделено от своих владельцев, что обеспечивает страхование ответственности. Владельцы ООО, называемые участниками, не несут личной ответственности по обязательствам или долгам компании. Помимо защиты ответственности, LLC популярны благодаря своей простой бизнес-структуре, которая требует меньшего количества бухгалтерских и налоговых деклараций.

Преимущества ООО

• Защита ответственности.
• Легко формируется.
• Гибкий стиль управления.
• Иностранная собственность и налоговая гибкость.

Для целей федерального налогообложения IRS рассматривает компанию с ограниченной ответственностью как товарищество, корпорацию или юридическое лицо без учета (также называемое LLC с одним участником). Чтобы не считаться юридическим лицом, компания принадлежит только одному человеку.Единоличное ООО не имеет защиты личной ответственности своего владельца; напротив, они облагаются налогом на прибыль компании.

В отличие от корпораций, компания с ограниченной ответственностью не обязана по закону иметь совет директоров, но может делать это по своему усмотрению. В корпоративной структуре акционеры назначают членов совета директоров, которые действуют как представители акционеров. Такой вид управления известен как централизованное управление. Настоятельно рекомендуется, чтобы LLC рассмотрела преимущества наличия совета консультантов для управления бизнесом и защиты своих акционеров.Подобно совету директоров, LLC может иметь управляющих членов.

Под управлением участников и под управлением менеджера

LLC управляется либо одним назначенным менеджером, либо советом менеджеров, либо его членом. Стиль управления ООО декларируется в Свидетельстве об организации или в Уставе компании. В рамках формирования бизнеса этот процесс определяет, кто будет управлять его повседневными операциями. Оба стиля управления могут делегировать полномочия и власть должностным лицам компании.

Под управлением участников:

• Стиль управления по умолчанию.
• Может состоять из одного или нескольких владельцев компании.
• Каждый член имеет равные права на управление.
• Управляется непосредственно его владельцами.
  • Лучший вариант для компаний, производящих и продающих товары или оказывающих услуги.
• Не включает Совет управляющих.
• Большинство владельцев должно согласиться с определенными решениями, чтобы компания приняла решение по рассматриваемому вопросу.

Управляется менеджером:

• Только менеджеры, члены или лица, не являющиеся членами, имеют право заключать соглашения и контракты.
• Менеджеры, являющиеся членами LLC, действуют так же, как LLC, управляемая участниками.
• Менеджеры, не являющиеся собственниками ООО, приобретают контроль над бизнесом и имеют власть над собственниками.
• Ответственность основывается на их собственности в компании.
• Совет управляющих управляет менеджментом.
• Может иметь одного или неограниченное количество участников.

Система, управляемая менеджером, наиболее подходит для:

• Более крупные компании.
• Инвесторы, которые не хотят играть активную роль в бизнесе.

Операционное соглашение

Операционные соглашения — это конфиденциальные документы, которые описывают стиль собственности и управления компанией, а также права и обязанности участников. Операционное соглашение не является обязательным документом, за исключением двух штатов (Нью-Йорк и Миссури).Хотя это и не обязательно, настоятельно рекомендуется, чтобы LLC со многими владельцами имела операционное соглашение, чтобы избежать конфликта или путаницы. Операционное соглашение будет:

• Действовать как доказательство полномочий для инвесторов или государственных учреждений.
• Четко объясните процесс замены менеджера.

Если вам нужна помощь по Закону Нью-Йорка о совместных корпорациях, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов.Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Нужен ли ООО совет директоров?

Обществу с ограниченной ответственностью или ООО не нужен совет директоров, но он может быть, если операционное соглашение устанавливает структуру управления в виде совета. Наличие совета директоров может добавить формальности к бизнес-структуре, которая все еще является относительно новой, и обеспечить знакомство с другими, не очень разбирающимися в LLC.

Создание совета директоров также может гарантировать, что члены будут встречаться и обсуждать соответствующие вопросы через различные промежутки времени, например, ежегодные собрания. Принуждение к встрече способствует расширению диалога и снижает вероятность деловых споров.

Обзор общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью, ООО, создается путем подачи устава государственного секретаря государства, в котором оно будет вести большую часть своей деятельности. Все владельцы называются членами; их не называют акционерами, как в корпорации.

ООО функционируют как гибрид корпораций и партнерств.

• Обеспечивает защиту ответственности корпорации
• LLC может существовать бессрочно или определять время или событие для роспуска, как корпорация
• Обеспечивает гибкость в эксплуатации и администрировании как партнерство

Мы настоятельно рекомендуем создать операционное соглашение и подписать его членами для любой многопользовательской LLC. Операционное соглашение регулирует деятельность компании и отношения между участниками, формализация, которая помогает определить обязанности и ожидания.

Как у ООО может быть совет директоров

Все предприятия юридически рассматриваются как «лица» в соответствии с договором об их создании, независимо от того, являются ли они корпорациями или ООО. Операционное соглашение LLC имеет гибкость, позволяющую использовать различные структуры и схемы управления. Таким образом, члены LLC могут иметь структуру, аналогичную структуре корпорации, и назначать совет директоров.

Однако LLC должна быть создана как LLC, управляемая менеджером, а не LLC, управляемая участниками.Менеджер может быть членом или не членом LLC, но если не член будет выбран в правление, вам нужно будет предоставить стимул для участия.

ООО, управляемое советом директоров, имеет формальную структуру управления корпорации, сохраняя желаемые характеристики ООО:

• Легкость формирования
• Лучшая защита активов, чем партнерство
• Общая гибкость налогов и иностранной собственности

При формализации структуры управления вы можете упростить управление, создав более определенные роли для директоров.В большинстве LLC есть участники с разными уровнями или типами деловых знаний. Вы можете создать руководство, соответствующее способностям конкретного участника, при этом формализовав различные роли.

Структурирование Совета директоров ООО

В некоторых штатах требуется, чтобы LLC, управляемые советом директоров, выполняли действия, обычно требуемые от советов директоров корпораций:

• Они должны проводить периодические встречи
• Они должны провести выборы
• Они должны вести протокол собрания

Согласно такому требованию члены, являющиеся директорами, могут иметь более высокие фидуциарные обязанности, чем члены, не являющиеся директорами.

В других штатах компания LLC, управляемая менеджером, может гибко принять наиболее эффективную структуру управления, которая может включать совет директоров. В этих обстоятельствах LLC имеет значительно большую гибкость в том, как создавать и управлять советом директоров, чем корпорация.

Кто может входить в совет директоров ооо?

В большинстве случаев люди, которые работают в качестве директоров, являются членами LLC, что означает, что другие участники по-прежнему участвуют в управлении операциями (если это не запрещено операционным соглашением).

Если LLC управляется лицом, не являющимся членом, что допустимо, такое лицо может быть назначено директором по указанию члена. Однако, как мы упоминали ранее, вам может потребоваться побудить человека согласиться служить. В конце концов, как не член LLC, этот человек не имеет защиты и привилегий членства.

Стипендия или гонорар могут быть лучшим стимулом для менеджера, не являющегося членом, принять на себя правление директора: работать в совете директоров, посещать собрания и вносить свой вклад.

Альтернативой может быть передача акционерам, не являющимся членами, или собственности в LLC, тем самым передавая собственность. Будьте осторожны с этим подходом, потому что теперь у вас будет менеджер с высоким уровнем контроля над компанией.

Фидуциарные обязанности участников ООО

могут уменьшить или отменить свои фидуциарные обязанности, назначив представителя в совет в соответствии со спецификацией в операционном соглашении или другом письменном контракте. Это полезно в государствах, которые возлагают фидуциарные обязанности на членов правления.

Если есть члены, которые не хотят напрямую участвовать в правлении, их все равно можно назначить участниками правления. Их фидуциарные обязанности будут зависеть от государственных требований или регулирующих документов для LLC.

Если ваша LLC желает организовать более формальную процедуру управления, то, безусловно, возможен совет директоров. Правление может быть только у LLC, управляемой менеджером, поэтому вам следует учитывать это при формировании. Совет директоров — это удобный способ согласовать с членами соответствующие обязанности и обеспечить общение.

Проконсультируйтесь с бизнес-юристом, чтобы решить, что лучше всего для вашего бизнеса, прежде чем создавать ООО, чтобы определить, подходит ли вам совет директоров.

Обязанности менеджера ООО «Делавэр»

Стивен Д. Голдберг, эсквайр Wilmington, DE
[email protected]
http://www.stevendgoldberg.com
Свяжитесь со мной, если вам нужна помощь в создании / организации бизнеса в Делавэре или по любому вопросу, связанному с законодательством штата Делавэр.Формы и публикации штата Делавэр доступны по адресу http://www.delawarellclaw.com

Закон штата Делавэр об LLC не содержит специального раздела, определяющего обязанности менеджера LLC штата Делавэр. Закон определяет менеджера и устанавливает стандартные правила в отношении определенных функций управления, однако, как и в общем случае с Законом Делавэра, он обращается к соглашению компании для определения прав, обязательств и ответственности менеджера. Отсутствие четких указаний в законе указывает на важность правильно и профессионально составленного соглашения с компанией.

Раздел 18-101 (7) предусматривает, что соглашение компании LLC является соглашением «участника или участников относительно дел компании с ограниченной ответственностью и ведения ее бизнеса». Раздел также предусматривает, что «… менеджер общества с ограниченной ответственностью… связан соглашением общества с ограниченной ответственностью, независимо от того, выполняет ли… менеджер… договор общества с ограниченной ответственностью». Подраздел (10) определяет менеджера как «… лицо, которое указано в качестве менеджера общества с ограниченной ответственностью… в соглашении с обществом с ограниченной ответственностью…»

В этих разделах не рассматривается вопрос о том, как «менеджер» принимает свою позицию.Поскольку по определению менеджер не является стороной соглашения с компанией, он должен оформить документ, подтверждающий свое согласие стать менеджером. В моей практике мы делаем это посредством письменного соглашения, которое прилагаем к соглашению компании. Управляющий перестает быть менеджером в срок, указанный в соглашении. Однако раздел 18-602 предусматривает, что менеджер может уйти в отставку в любое время, но если отставка представляет собой нарушение соглашения с компанией, менеджер несет ответственность перед компанией за нанесенный ущерб.

Раздел 18-402 устанавливает правило по умолчанию, согласно которому управление ООО возлагается на его участников, как в случае с полным товариществом. Предостережение раздела заключается в том, что соглашение может передать управление полностью или частично одному или нескольким менеджерам, каждый из которых имеет право связывать компанию обязательствами, если иное не предусмотрено соглашением. Менеджер выбирается в порядке, предусмотренном в соглашении с компанией, занимает должности и выполняет обязанности, определенные в соглашении с менеджером.

Лицо может быть как членом, так и менеджером ООО. В возрасте до 18-403 лет менеджер может вносить вклад в капитал LLC и участвовать в прибыли в качестве участника. Лицо, которое одновременно является менеджером и участником, в соответствии с соглашением LLC, имеет права и полномочия менеджера и в соответствии с соглашением LLC, подлежит ограничениям и обязанностям быть участником.

Какие именно права и полномочия у управляющего? Закон штата Делавэр не дает никаких указаний, кроме ссылки на соглашение о компании.Мы знаем, что 18-402 предоставляет менеджеру полномочия «управлять полностью или частично» ООО, как это предусмотрено в соглашении об ООО. Мы также знаем, что в соответствии с 18-407 управляющий имеет, в соответствии с соглашением LLC, полномочия и полномочия делегировать «права и полномочия по управлению и контролю над бизнесом и делами компании с ограниченной ответственностью…». Это право делегирования предполагает, что управляющий наделен такими полномочиями по управлению и контролю от имени ООО.

В соответствии с разделом 18-802 менеджер может подать в канцелярию ходатайство о судебном роспуске LLC.Согласно 18-802, если иное не предусмотрено соглашением, управляющий может закрыть дела ООО.

Суд штата Делавэр установит, что менеджер LLC штата Делавэр имеет фидуциарные обязанности перед компанией и ее членами. Раздел 18-1101 разрешает соглашению компании ограничивать или отменять эти фидуциарные обязанности, при условии, что «соглашение компании с ограниченной ответственностью не может устранить подразумеваемое договорное соглашение о добросовестности и честной деловой практике».

У меня активная деловая практика в Делавэре, а также практика в судах штата и федеральных судах Делавэра.Если у вас или вашего клиента есть деловой вопрос или вопрос, который вы хотите оспорить в Делавэре, или если вопрос находится на рассмотрении в Делавэре, мы будем признательны за возможность проконсультироваться с вами относительно нашего представительства. Пожалуйста, помните, что мы не принимаем заверения без письменного письма-обязательства.

Кто являются участниками ООО и кто управляет ООО?

Прежде чем создавать ООО, необходимо знать, как управлять ООО.Ответ кроется в членах LLC, независимо от того, являются ли они просто членами или управляющими членами. С ними могут быть тонкие нюансы в зависимости от конкретного ООО.

Как называется владелец ООО?

Участники владеют ООО. Некоторые из этих членов могут быть менеджерами. Это называется ООО, управляемым участниками. Альтернативой этому может быть ООО «управляемое менеджером», которым управляет сторонняя организация, нанятая участниками.

Кто являются участниками ООО?

Операционное соглашение определяет участников.У участников будут интересы, связанные с различными правами. Сюда входит право участвовать в прибылях и убытках, получать выплаты и участвовать в управлении компанией. В Операционном соглашении компании определяется характер этих прав.

В LLC должен быть хотя бы один участник.

Операционное соглашение для ООО с одним участником будет простым. Один член имеет все преимущества и бремя владения и контролирует все решения.

Примеры структуры собственности:

• Два или более члена семьи владеют семейным бизнесом.
• Две или более не связанных между собой стороны объединяются для участия в коммерческом предприятии.
• Одноцелевой управляющий член вместе с одним или несколькими другими участниками,
  с управляющим членом, удовлетворяющим требованиям кредитора CMBS, возможно, включая независимых директоров или менеджеров.
• Участник, который является девелопером недвижимости, и участник, который является финансовым учреждением, обеспечивающим большую часть капитала для проекта.

Доли участия могут принадлежать косвенно.Например, в ООО, принадлежащем двум семьям, может быть по одному члену для каждой семьи, которая является отдельным ООО. Отдельные члены семьи могут владеть интересами в этих ООО.

Члены могут быть объединены в группы для принятия решений. Право принятия решений принадлежит группе, представленной назначенным представителем, а не непосредственно членам.

Какие титулы имеют члены LLC?

Владельцев LLC обычно называют Участниками. Одна из причин использования термина «менеджер» заключается в том, что этот термин используется в законе штата Делавэр.

Члены ООО могут одновременно занимать много разных должностей / должностей в ООО. При подписании от имени LLC важно, чтобы менеджеры-участники LLC указали свою должность менеджера, президента или любую другую официальную должность, которую они имеют, чтобы показать, что они действуют в этом качестве, а не лично. Часто члены занимают три общих должности: президента, секретаря и казначея. Один человек может занимать все три должности, или они могут быть разными членами или третьими лицами.

Как добавить участников LLC

Во-первых, вам следует обратиться к своему операционному соглашению, чтобы узнать, кто может быть принят в качестве участников и как задокументировать их интересы.Затем составьте «Измененное и измененное» операционное соглашение, которое заменит ваше старое. Добавьте имя нового члена (ов) в список членов, а также разделы, в которых указано, сколько голосующих и неголосующих единиц принадлежит каждому. Наконец, укажите размер взноса в капитал для новых участников, который они внесли в компанию за свою собственность. Вы также можете составить единогласное решение для членов, в котором говорится, что все существующие члены одобряют добавление новых членов в компанию.

Какое максимальное количество участников в ООО?

Количество членов, которые вы можете иметь в ООО, технически не ограничено.Тем не менее, LLC часто используются частными предприятиями и семейными предприятиями. Компании, у которых есть сотни или тысячи владельцев / акционеров, регистрируются как корпорации.

Есть ли у ООО классы акций?

LLC не имеют акций, но имеют единицы собственности, которые обычно называют членскими единицами. LLC может состоять из более чем одного класса участников. У разных классов могут быть разные права. Например, члены одного класса могут иметь преимущественные права на распространение от компании, превосходящие права другого класса.Кроме того, один класс может иметь права на принятие решений, а другой класс не имеет прав на принятие решений или ограниченных прав.

Есть ли у ООО директора?

Возможны также структуры управления, заимствованные у корпоративных организаций. Например, операционное соглашение LLC может предусматривать управление «Советом директоров» или «Советом управляющих», которые затем назначают должностных лиц. Правление обычно представляет собой комитет, состоящий из людей, которых избирают члены. Они будут периодически проводить собрания и контролировать руководство ООО.

Этот тип структуры может хорошо работать для семейного и управляемого бизнеса, где братья и сестры хотят контролировать компанию большинством голосов директоров.

Есть ли у ООО президент?

LLC может дать своему генеральному директору практически любое звание, и президент — это то, что часто используется. В Операционном соглашении будут изложены обязанности Президента. Президент, по сути, является менеджером высшего ранга в ООО. Операционное соглашение обычно дает президенту полномочия по общему управлению бизнесом ООО, а также полное право открывать банковские счета.Другие должности должностных лиц и менеджеров ООО — например, секретарь и казначей.

Кто менеджеры ООО?

Операционное соглашение LLC устанавливает порядок управления LLC. Большинство LLC попадают в одну из двух категорий: (1) управляемые участниками или (2) управляемые менеджером.

Важно, чтобы менеджеры подписывали блоки подписи в контрактах в качестве руководства, а не просто как «участники». Это похоже на корпоративный контекст, когда контракты не должны подписываться кем-либо как «акционером», потому что акционер не имеет агентских полномочий.В соответствующих случаях лучше использовать титул «менеджер» или «управляющий член».

Операционное соглашение, которое предусматривает управление со стороны управляющих членов или менеджеров, может оставлять за участниками определенные важные решения. Они также могут предусматривать одобрение некоторых важных решений членами. В Операционном соглашении эти решения часто называются «Основными решениями».

Примеры основных решений, часто встречающихся в операционных соглашениях, включают решения, касающиеся продажи собственности, финансирования, операционных и капитальных бюджетов (и того, насколько управляющий член или менеджер может отклониться от утвержденного бюджета без утверждения), крупных договоров аренды, крупных капитальных затрат , новые предприятия и решения о банкротстве или несостоятельности.

Другие примеры важных решений включают прием новых членов или ослабление интересов существующих членов.

Операционное соглашение устанавливает требования для утверждения основных решений. Конкретное Основное Решение может потребовать одобрения большинством членов, одобрения «сверхбольшинством», такого как две трети, 75% или более высокий процент, или одобрения всех членов.

Обычно решения о банкротстве или несостоятельности компании требуют более высокого процента одобрения участников, чем другие важные решения, часто 90% или 100% участников.

В ситуациях, связанных с совместным управлением, существует возможность тупиковой ситуации, если управляющие члены или менеджеры не согласны. Операционное соглашение должно предусматривать такую ​​возможность и определять способы ее решения. В некоторых случаях решение может быть оставлено на усмотрение одной стороны, а некоторые споры могут быть разрешены с помощью посредничества или арбитража.

Возможно, что некоторые взаимоблокировки не поддаются разрешению. В таких случаях может потребоваться прекратить отношения.

Что такое ООО, управляемое участником?

В ООО, управляемом участником, участники / владельцы также управляют повседневной деятельностью ООО. Они не назначают третью сторону, не являющуюся членом, для принятия решений в пользу LLC.

В ООО с одним участником единственным участником чаще всего является менеджер. Это физическое или юридическое лицо обычно называют «управляющим членом». В соответствии с операционным соглашением также возможно просто называть этого человека «менеджером» или в соответствии с традиционными названиями корпоративных должностных лиц, если так написано операционное соглашение LLC.

В ООО, состоящем из нескольких участников, обычно в качестве менеджера назначается только одно физическое или юридическое лицо. Это упрощает операции объекта. Это верно, особенно если есть инвесторы с деньгами, которые не участвуют в повседневной деятельности ООО.

Что такое ООО под управлением менеджера?

LLC, управляемая менеджером, должны четко указывать в своих операционных соглашениях, что находится в исключительной компетенции менеджера через агентство и какие права сохраняются или разделяются участниками.Обычно в операционном соглашении с ООО, управляемым менеджером, основные права управления, сохраняемые участниками, включают (i) право заменять менеджера и (ii) способность принимать «важные решения» (как обсуждается ниже). Сторонние менеджеры — обычное дело, когда участники LLC не заинтересованы в ведении повседневных дел LLC. Обычно это оплачиваемые руководители, имеющие опыт ведения бизнеса, аналогичного ООО.

Обязаны ли участники общества с ограниченной ответственностью (ООО) перед другими членами выполнять фидуциарные обязанности?

• Хотя Закон Техаса не налагает фидуциарных обязанностей на членов LLC, Кодекс организации бизнеса Техаса позволяет сделать вывод о существовании фидуциарных обязанностей.
• Члены LLC всегда могут по контракту расширить и / или ограничить фидуциарные обязанности.
• Техасские суды установили, что менеджеры и / или члены LLC, которые управляют деятельностью в рамках этого LLC, несут фидуциарные обязанности перед другими участниками, аналогичные фидуциарным обязанностям должностных лиц и директоров перед корпорациями.

Что такое фидуциарные обязанности и существуют ли они в ООО?

Фидуциарная обязанность — это юридическая обязанность действовать исключительно в интересах другой стороны.[1] Лица, перед которыми фидуциар имеет обязательства, называются принципалами или бенефициарами. [2]

Хотя Закон Техаса не налагает фидуциарных обязанностей на членов LLC, Кодекс организации бизнеса Техаса делает вывод о существовании фидуциарных обязанностей. Раздел 101.401 озаглавлен: Расширение или ограничение обязанностей и обязательств Кодекса компании Texas Business Organization гласит: «Соглашение компании с ограниченной ответственностью может расширять или ограничивать любые обязанности , включая фидуциарные обязанности и связанные с этим обязательства, которые участник, менеджер, должностное лицо или другое лицо в компании или члену компании.[3] Тот факт, что стороны могут расширять или ограничивать фидуциарные обязанности в рамках соглашения о компании, оставляет открытыми аргументы в пользу того, что фидуциарные обязанности действительно существуют внутри LLC.

Фидуциарные обязанности в Техасе

Как предусмотрено в Разделе 101.401 Кодекса организации бизнеса Техаса, стороны могут расширить или ограничить любые обязанности, включая фидуциарные обязанности в рамках соглашения с компанией. Таким образом, важно пересмотреть соглашение компании, чтобы определить права участников. Однако в некоторых случаях соглашение компании может никогда не быть заключено или соглашение компании может не предусматривать фидуциарные обязанности.Если вы попадаете в последний сценарий, вам может потребоваться изучить другие возможности для установления фидуциарных обязанностей.

Один из таких способов основан на прецеденте, установленном судами Техаса. Суды Техаса установили, что менеджеры и / или члены LLC, которые управляют деятельностью в рамках этого LLC, несут фидуциарные обязанности перед другими участниками, которые аналогичны фидуциарным обязанностям должностных лиц и директоров перед корпорациями. Другие суды заняли позицию, согласно которой, если сторона может доказать, что один управляющий член LLC обладал контролем и глубокими знаниями в отношении дел компании, чего нет у другого члена, контролирующий член несет неформальную фидуциарную обязанность перед оставшимся участником. .Кроме того, для наложения неформальной фидуциарной обязанности в деловой операции должны существовать особые отношения доверия и уверенности до и помимо соглашения, лежащего в основе иска.

Автор *:
Хорхе Марес
WATTS GUERRA, LLP
Доминион Драйв, дом 3, люкс 100
Сан-Антонио, Техас 78257
Телефон: (210) 447-0500
Электронная почта: [email protected]

* Эта информация предоставлена ​​для предоставления соответствующей информации о средствах правовой защиты от нарушения фидуциарных обязанностей и не должна восприниматься как юридическая консультация.Юридическая консультация предоставляется только физическим или юридическим лицам, с которыми Watts Guerra LLP установила отношения между адвокатом и клиентом. Доступные средства правовой защиты варьируются от случая к случаю и зависят от фактов, лежащих в основе каждого случая. Если у вас есть другой юрист, вам следует проконсультироваться со своим адвокатом и полагаться на его или ее совет, а не на информацию, содержащуюся в данном документе.