Пао ответственность участников: Статья 3. Ответственность общества / КонсультантПлюс

Ответственность акционерного общества, его акционеров и учредителей.

Акционерное общество, как и любое другое юридическое лицо, несет общегражданскую ответственность по своим обязательствам. Обеспечением надлежащего исполнения обязательств является все имущество общества, то есть общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (статья 56 ГК РФ, статья 3 Закона об акционерных обществах).

В данном случае «имущество» понимается в самом широком смысле слова. Это и деньги, и ценные бумаги, и имущественные права, и иное имущество.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Ответственность по обязательствам компании несет само хозяйственное общество, являющееся юридическим лицом. Акционеры (участники) общества принимают на себя предпринимательский риск, пределы которого ограничиваются суммами, внесенными в оплату акций. Это подтверждается и положением законодательства. В частности, в отношении акционерных обществ действуют п. 1 ст. 96 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона об АО, в которых говорится о том, что акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Из положений действующего законодательства о хозяйственных обществах, представляется возможным выделить несколько основных видов ответственности акционеров:

• солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты принадлежащих им акций. Рассматриваемая разновидность ответственности участников хозяйственных обществ прямо предусмотрена в п. 1 ст. 96 ГК РФ и абз. 3 п. 1 ст. 2 Закона об АО;

• субсидиарная ответственность акционеров по обязательствам общества в случае его несостоятельности. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества (п. 3 ст. 3 Закона об АО.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества (п. 3 ст. 10 Закона об АО, п. 2 ст. 98 ГК).

До государственной регистрации акционерного общества в качестве юридического лица его учредители выступают в гражданско-правовых и иных отношениях каждый от своего имени, но для достижения общей цели – создания акционерного общества. Поэтому их ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества, законодателем признается солидарной, но при условии, что данные обязательства возникли до государственной регистрации акционерного общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров (абз. 2 п. 3 ст. 10 Закона об АО).

Если учредители общества до его государственной регистрации заключили с третьими лицами гражданско-правовые договоры (купли-продажи, аренды помещений и оборудования, средств связи, транспорта и т.п.), то они отвечают по указанным обязательствам солидарно и не вправе рассчитывать на финансовое или иное участие в их расходах со стороны других лиц. Но если впоследствии общее собрание акционеров признает целесообразными и необходимыми для создания акционерного общества сделки, совершенные учредителями на свой риск, и одобрит их, то соответствующее решение общего собрания будет служить основанием для возложения ответственности по таким сделкам на созданное общество как юридическое лицо, выступающее в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. В таком случае акционерное общество становится должником по сделкам, совершенным учредителями, перед их кредиторами.

Выбор формы бизнеса. Как появилось акционерное общество: Видео

Ответственность акционерного общества | Статьи компании «РосКо»

Как и любое юридическое лицо, акционерные общества несут ответственность по своим обязательствам. Каковы пределы самостоятельной имущественной ответственности акционерного общества? Отвечают ли учредители по обязательствам акционерного общества?

По общему правилу, юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя, а учредитель юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица (п.2 ст.56 ГК РФ).

Ответственность АО

В ст.3 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон №208-ФЗ) также закреплена имущественная ответственность акционерного общества.

Важно!

АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Речь идет о любом имуществе, принадлежащим АО: объекты недвижимости, денежные средства (в кассе, на расчетных счетах компании), ценные бумаги, имущественные права (права требования долга).

При этом АО не отвечает по обязательствам своих акционеров (п.2 ст.3 Закона №208-ФЗ). Данная норма является общей и характеризует принцип имущественной обособленности акционеров и АО.

АО может нести солидарную ответственность с созданным им дочерним обществом. Такая ответственность возникает в случаях, когда:

• АО имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания;
• неблагоприятные последствия (убытки) возникли у дочернего общества по вине АО во исполнение его указаний.

Важно!

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине АО последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения АО убытков, причиненных по его вине дочернему обществу (п. 3 ст.6 Закона №208-ФЗ).

АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только если действия учредителей будут впоследствии одобрены общим собранием акционеров (п.3 ст.10 Закона №208-ФЗ).

Государство и его органы не отвечают по обязательствам АО, также как и АО не отвечает по обязательствам государства и его органов (п.4 ст.3 Закона №208-ФЗ).

РЕГИСТРАЦИЯ АО

Ответственность акционера

Акционеры несут субсидиарную ответственность по обязательствам АО в случае его несостоятельности (банкротства).

Субсидиарная ответственность означает, что требования к руководителю или акционеру АО могут быть предъявлены только при недостаточности имущества АО для расчетов с его кредиторами.

Если банкротство АО вызвано действиями (бездействием) его акционеров, то на указанных акционеров в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам АО.

При этом должна быть установлена причинная связь между действием (бездействием) лиц, которые вправе давать обязательные для АО указания или иным образом имеют возможность определять его действия, и наступившей несостоятельностью (банкротством) АО (п.3 ст.3 Закона №208-ФЗ). Аналогичные положения содержатся и в п.3 ст.56 ГК РФ.

Важно!

При рассмотрении арбитражных споров в части определения вины и привлечения должностных лиц к субсидиарной ответственности, суду необходимо представить доказательства, что эти лица (акционеры, руководители) давали указания, прямо или косвенно направленные на доведение АО до банкротства. То есть условием привлечения акционера, доведшего АО до банкротства, является его вина. Причем речь идет не просто о вине акционера, а о наличии умысла в его действиях.  

Как показывает анализ судебной практики, привлечение к субсидиарной ответственности акционеров, должностных лиц АО правомерно при доказанности следующих обстоятельств:

• надлежащего субъекта ответственности, которым является акционер, руководитель АО, иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия;
• факта несостоятельности (банкротства) АО, то есть признания арбитражным судом или объявления АО о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;
• наличия причинной связи между обязательными указаниями, действиями вышеперечисленных лиц и фактом банкротства АО, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) АО вызвана их указаниями или иными действиями.

Какие признаки свидетельствуют о виновности либо отсутствия вины акционера в банкротстве АО?

Заключение договоров займа, аренды, переработки давальческого сырья (которые не признаны недействительными в судебном порядке) с невозможностью их фактического исполнения, не свидетельствует о виновности действий акционеров (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 г. №А79-3955/2009). Само по себе образование кредиторской и дебиторской задолженности в ходе осуществления предпринимательской деятельности также является нормальным и не свидетельствует о том, что руководители АО нарушают закон и совершают какие-либо виновные действия (Постановление АС Московского округа от 23.06.2016 г. №А41-29038/2014).

При рассмотрении подобных арбитражных дел, суд учитывает разъяснения, изложенные в п.2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», — если невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При этом акционер, руководитель АО не может быть привлечен к ответственности за причиненные АО убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 г. №А76-7019/2013). Однако при доказанности фактов, что директор либо акционер действовал недобросовестно и неразумно (например, осуществил безвозмездную передачу недвижимого имущества и всех основных средств АО), суды приходят к выводу о наличии оснований для привлечения этих лиц к субсидиарной ответственности (Постановление АС Северо-Западного округа от 14.07.2016 г. №А56-4970/2013)

Кроме того, акционеры АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием по тем обязательствам, которые возникают до государственной регистрации АО.

УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ 

Ответственность в акционерном обществе.

Акционерное общество. Правовые аспекты. Зубович М.М., Семеусов В.А. Хозяйственное (предпринимательское) право. Учебники.

13. Ответственность в акционерном обществе.

Институт ответственности может быть рассмотрен, прежде всего, применительно к следующим отношениям, складывающимся по поводу создания и деятельности акционерного общества:

— между учредителями по поводу созданного ими акционерного общества;

— между акционерами и созданным акционерным обществом;

— между созданным акционерным обществом и его контрагентами;

— между акционерами и контрагентами созданного акционерного общества.

Акционерное общество и его акционеры несут ответственность по нормам акционерного законодательства. Необходимо различать ответственность акционерного общества как юридического лица (предприятия) и ответственность акционеров по договорным обязательствам.

Акционерное общество основывает свою ответственность по обязательствам и долгам на принципе гражданского права об ограниченной (исключительной) ответственности юридического лица. Участники акционерного общества (акционеры) несут убытки, связанные с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Имеется риск утраты ими денег, вложенных в покупку акций.

В случае банкротства акционерного общества каждый из учредителей и участников его рискует только потерей внесенного вклада или имущества, прямо инвестированного в предприятие, а не всем своим имуществом. Пожалуй, единственным исключением, расширяющим ответственность акционера является основание, предусмотренное ст. 3 Закона «Об акционерных обществах», о чем пойдет речь в следующей главе.

Акционерное общество несет ответственность перед контрагентами по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом. По обязательствам акционерного общества как юридического лица взыскание может быть обращено на любое имущество, принадлежащее ему на праве собственности.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам акционерного общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Специфичны также применяемые в сфере, примыкающей к акционерным отношениям, иные виды юридической ответственности.

Так, для лиц, выполняющих управленческие функции в акционерном обществе, установлена уголовная ответственность за «коммерческий подкуп» (ст.204 Уголовного кодекса РФ). При этом коммерческий подкуп может быть осуществлен не только деньгами, но и ценными бумагами, иным имуществом, а также оказанием услуг имущественного характера.

Директор Волгоградского коммерческого городского радиотрансляционного узла ОАО «Электросвязь» осужден по ч.4 ст. 204 УК РФ (за «коммерческий подкуп, сопряженный с вымогательством») на два года лишения свободы условно с испытательным сроком на два года за то, что стал требовать «на лапу» от предпринимателя Кирсанова 500 долларов США ежемесячно за продление срока аренды торгового павильона и получил первый платеж в требуемой им сумме (см. : Обозрение. Судебные новости. Хроника регионального правосудия: прецеденты, истории (1998-1999). М., 1999. С.60-61).

Особенности имеются и в основаниях применения дисциплинарной ответственности к работникам акционерных обществ.

Так, увольнение по пункту 8 ст.33 КЗоТ РФ (за совершение хищения государственного или общественного имущества) в акционерном обществе не предусмотрено, так как в акционерном обществе нет ни государственного ни общественного имущества (см.: Бюллетень Верх. Суда РФ. 1999. №10. С.19).

В начало страницы

Вернуться к содержанию раздела

Акционерные общества (АО). ЗАО.ОАО.

 

Акционерное общество (АО) — общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Сущностью создания акционерного общества является объявление учредителем о создании акционерного общества, т.е. выпуск в продажу ценных бумаг (акций), и предложение определенному или неопределенному кругу лиц покупать эти бумаги, тем самым формируя уставный капитал.

Участники АО называются акционерами.

АО может быть создано гражданами или юридическими лицами (одним или несколькими).

АО может быть двух типов — открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО).

Их основное различие в том, что в ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц — открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.

Учредительные документы

При создании АО его учредители заключают между собой договор, в котором оговаривают порядок совместной деятельности при создании АО, размер уставного капитала, количество акций и др.

Учредительный документ — один, это устав, который утверждается учредителями.

Ответственность

Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций. Однако, закон оговаривает случай, когда банкротство юридического лица вызвано указаниями самих его участников, — на них в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена обязанность выплатить недостающее из своего имущества.

Порядок деятельности

Высший орган АО — общее собрание акционеров, должно проводиться ежегодно.

Единоличный исполнительный орган — директор (генеральный директор). Коллегиальный исполнительный орган — правление (дирекция).

Акционеры получают часть прибыли АО в виде дивидендов на каждую свою акцию.

Данные по всем акционерам содержатся в реестре акционеров.

В АО нет понятия “выхода” из состава участников с изъятием своей доли имущества (как это имеет место в ООО), поскольку участник (акционер) не вносил вклад в уставной капитал, а покупал акции, — соответственно он, как собственник ценных бумаг, вправе продать их тому, кто захочет их купить, но не вправе требовать от общества вернуть ему их стоимость (исключение составляют случаи требования выкупа акций обществом, предусмотренные действующим законодательством) и, тем более, выделения долей в натуре из имущества АО. Заметим, что это, с одной стороны, предотвращает риск финансовых потерь АО при выходе участников, как это может произойти в ООО, а с другой стороны, увеличивает риск участников, т.к. они не вправе рассчитывать на какое-либо возмещение при выбытии из числа участников АО.

Деятельность АО регламентируется

• ГК РФ (ст.96-104 ГК РФ),

• Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ Об акционерных обществах

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Число участников ЗАО не должно быть больше установленного законом (не более 50), если участников станет больше, то ЗАО должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО.

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ.

Участники ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими участниками. Т.е. если акционер захотел продать свои акции третьему лицу, то он может сделать это только в том случае, если другие участники ЗАО откажутся приобретать эти акции.

Открытое акционерное общество (ОАО)

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ.

Участники ОАО имеют право продавать свои акции любым лицам.

Поскольку акции могут продаваться свободно, то ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения финансовые результаты своей деятельности: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Источник www.bishelp.ru

 

Смотрите также:

 

 

 

 

---

Публичное акционерное общество — особенности, уставной капитал, нюансы регистрации в 2019 году

С недавнего времени компании-лидеры в различных сферах экономики страны начали менять привычный статус ОАО на малознакомую аббревиатуру ПАО. Давайте разберемся, какие изменения в работе хозяйствующих субъектов повлекло подобное переименование и внесение изменений в законодательство об акционерных обществах. Рассмотрим процедуру регистрации новой организационно-правовой формы, отметим доминантные особенности, поговорим о преимуществах предприятий, отдавших предпочтение ведения бизнеса в публичном статусе.

Ключевые особенности ПАО

Специфика публичных акционерных обществ выражается в следующем:

• неограниченное число акционеров общества;
• акции общества обращаются на рынке свободно и могут быть приобретены любым желающим;
• прозрачные процессы инвестирования и ведения деятельности, так как ПАО раскрывает по закону массу информации о своей деятельности.

Правовой статус публичных и непубличных АО, а также их различия, отражены в ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»).

Акционеры

Лицо, которым приобретены акции хозяйствующего субъекта, называется акционером. Статус акционеров публичного общества могут приобрести как простые граждане, так организации и предприятия любой формы собственности.

Акционеры ПАО законодательно наделены теми же правами, что и участники ОАО.

Они вправе:

• получать дивиденды;
• распоряжаться принадлежащими им акциями;
• знакомиться с определенным перечнем документов общества;
• принимать участие в общем собрании акционеров;
• претендовать на часть имущества общества в случае его ликвидации.

Полный перечень прав и обязанностей Акционеров ПАО, реализующих свои полномочия, прописан в главе VII. ФЗ «Об АО».

Ответственность акционеров хозяйствующего субъекта ограничивается лишь понесенными убытками в рамках стоимости акций.

А ПАО в свою очередь не отвечает за долги своих участников, однако принадлежащие им акции могут быть арестован и реализованы в счет уплаты долгов акционера.

Уставной капитал

Одной из особенностей ПАО является то, что необходимость внесения денежных средств в уставной капитал юридического лица, до его регистрации и открытия накопительного счёта, отсутствует.

Акции, выпущенные ПАО на какую-либо сумму денег, формируют уставной капитал публичного акционерного общества. Размер уставного капитала ПАО может как уменьшаться, так и увеличиваться, поскольку является величиной непостоянной, и зависит от того, как скоро будут выкуплены все введенные на рынок акции.

Контроль со стороны государства к уставному капиталу публичных акционерных обществ более жесткий, это объясняется тем, что акции хозяйствующего субъекта могут быть приобретены всеми желающими.

Органы управления ПАО

Обязательными органами юридического лица являются:

1. Общее собрание акционеров – высший орган общества. Проводится по инициативе совета директоров, обычно не чаще одного раза в год. Может быть созвано досрочно в не терпящих отлагательства случаях.
2. Коллегиальный орган управления. Осуществляет контроль над исполнительным органом, состав: не менее 5 человек.
3. Единоличный исполнительный орган (директор, президент) отвечает за текущее руководство юридическим лицом.

Нюансы регистрации

После разделения законодателем АО на публичные и непубличные, и введения нового порядка регистрации, с 01. 07.2015 г. статус публичной компания сможет получить после обязательного прохождения всех этапов создания акционерного общества.

Обязательными являются нижеперечисленные действия непубличного акционерного общества, желающего приобрести статус публичного, согласно статье 7.1 в ФЗ об АО:

• внесение сведений о публичности в Устав общества;
• регистрация проспекта акций в Банке России;
• заключение договора о листинге ценных бумаг и ведении реестра;
• раскрытие информации о публичности путем указания об этом в фирменном наименовании.

Акции ПАО, ведение реестра

Согласно требованиям законодательства о ценных бумагах акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются путем открытой подписки и публично обращаются в обороте. Как было отмечено выше, публичное акционерное общество обязано внести в ЕГРЮЛ информацию о том, что оно является таковым. Именно после выполнения указанного требования хозяйствующий субъект, имеющий зарегистрированное фирменное наименование, отражающее публичный характер, вправе размещать акции путем открытой подписки.

Основной особенностью ведения реестра публичных акционерных обществ является требование обязательной независимости реестродержателя.

Ведение реестра акционеров было передано профессиональным регистраторам с 01.10.2014 г. согласно ФЗ № 142. В обязанность ПАО входит предоставление ведения реестра держателей акций независимой организации, которая имеет предусмотренную законом лицензию.

Ведение реестра платное – ПАО оплачивает услуги по ведению реестра в размере, определяемом в заключаемом с регистратором договоре.

Раскрытие информации

Законодательство РФ требует обязательного раскрытия информации всеми ПАО на основании:

• ст. 92 ФЗ «Об АО» № 208;
• Положения Цб РФ о раскрытии информации АО от 30.12.2014 № 454-П;
• За нарушение требований по раскрытию информации ПАО предусмотрена административная ответственность по ст. 15.19 КоАП РФ.

Подлежат раскрытию:

• информация об изменениях устава, устав в новой редакции;
• данные пояснительной записки;
• сведения о годовом отчете хозяйствующего субъекта;
• информация об аффилированных лицах;
• аудиторское заключение;
• иные сведения, раскрытие которых необходимо согласно требованиям законодательства о рынке ценных бумаг.

Кому удобно ПАО в бизнесе

Бизнес — процесс, требующий хорошо чувствовать текущую экономическую конъюнктуру, отслеживать и проводить анализ инноваций. Если ранее АО создавались практически в каждом 5 случае регистрации юридического лица, рассматриваясь наравне с ООО, то сегодня акционерное общество является удобной формой ведения среднего и крупного бизнеса.

Подобным новшеством в России стал перевода акций в бездокументарную форму, что в 2015 году повлекло существенные изменения на фондовом рынке: ценные бумаги оказались ликвидным товаром.

Регистрация в качестве ПАО и, как следствие, возможность публичного размещения акций, явились еще одним действенным инструмент привлечения инвестиций для таких крупных компаний страны, как:

• ПАО «Аэрофлот»;
• ПАО «Газпром»;
• ПАО «НК «Роснефть»;
• ПАО «РусГидро»;
• ПАО АНК «Башнефть»;
• ПАО «Ростелеком».

Однако и небольшие, но перспективные компании получили массу плюсов от ведения деятельности в качестве акционерного общества.
Основной бизнес костяк и компании-новички получили посредством публичного размещения ценных бумаг, что принесло им значительные бонусы:

• приток крупных финансовых сумм;
• увеличение круга инвесторов;
• повышение капитализации;
• повышение уровня надежности эмитента;
• повышение надежности долговых ценных бумаг;
• возможность заимствовать капитал под более низкую процентную ставку.

Компании, работающие в сфере малого и среднего бизнеса, крепко став на ноги ощутили оборотную сторону новой формы хозяйствования. Жесткое правовое регулирование в отношении публичных акционерных обществ, вкупе с требованием о часто сдаваемой отчетности, не всегда по плечу небольшим предприятиям, владеющим ограниченным финансовым ресурсом.

Именно поэтому ПАО остается уделом или крупных участников рынка или же бизнеса, изначально нацеленного на привлечение максимальных инвестиций.

Заключение

Регистрация компаний в статусе публичных акционерных обществ, стала одним из ключевых элементов, проводимой экономической реформы в стране. Новая форма организации деятельности юридических лиц повлекла расширение фондового рынка и укрепление финансовых позиций ПАО из основного бизнес состава.

Самостоятельное открытие ПАО и старт бизнеса отнимает массу времени и требует множества познаний в законодательстве о регистрации ЮЛ и ценных бумагах. Наши специалисты готовы «под ключ» обеспечить регистрацию ПАО, взяв на себя все организационные и юридические вопросы.

ООО или ОАО: преимущества, недостатки, сравнение

В настоящее время существует несколько правовых форм коммерческих организаций. Самые распространенные из них – это ООО (общество с ограниченной ответственностью) и ОАО (открытое акционерное общество). Так как данные аббревиатуры довольно созвучны между собой, их очень часто путают. В данной статье пойдет речь о том, чем отличаются эти юридические формы, и какую из них лучше выбрать для ведения хозяйственной деятельности.

ООО и его основные преимущества и недостатки

Под ООО подразумевается коммерческое общество, деятельность которого осуществляется согласно уставу. Оно имеет свой капитал, распределенный между учредителями. Каждый участник имеет право распоряжаться своей частью капитала так, как считает нужным.

Эта правовая форма на сегодняшний день пользуется немалой популярностью, так как регистрация компании с ее помощью производится довольно легко и удобно. Однако в ООО может входить не более 50 человек.

Основные преимущества ООО:

• финансовая безопасность учредителей;
• простая процедура регистрации;
• при создании общества несколькими учредителями, их финансовые, материальные и трудовые ресурсы будут интегрироваться, что поспособствует развитию бизнеса.

Основные недостатки ООО:

• Невозможна организационная гибкость. Другими словами, в рамках ООО нельзя быстро сменить собственников или изменить число участников компании. Как правило, в учредительных договорах есть пункт о том, что такие изменения могут вноситься только после их согласования со всеми участниками. А это в большинстве вызывает определенные трудности.
• По истечении некоторого времени участники общества могут разойтись в понимании главных целей деятельности компании. Из-за несовместимости в интересах в самые ответственные моменты, когда необходимо быстро и точно действовать, участники могут или бездействовать, или действовать несогласованно. В результате компания понесет большие убытки, что в конечном итоге может привести даже к банкротству.
• Если ООО будут необходимы большие финансовые ресурсы и капиталовложения, ему будет очень трудно их найти в связи со сложной процедурой принятия новых потенциальных участников. Кроме того, многие инвесторы отказываются вкладывать свои денежные ресурсы в компании, зарегистрированные под правовой формой ООО.

Стоит сказать и о том, что ООО не должно в обязательном порядке публиковать в открытой печати свой баланс и другую финансовую отчетность, но при наличии желания оно может это сделать.

ОАО и его основные преимущества и недостатки

ОАО — это коммерческая организация, капитал которой разбит на акции. Сами ценные бумаги находятся у участников. Акции можно продавать, дарить и менять. При этом никаких разрешений не требуется. Участники такого общества рискуют в пределах своих долей, установленных в ценных бумагах. Вместе с этим они не отвечают личными средствами по обязательствам.

Разница между ООО и ОАО состоит в том, что акционерному обществу необходимо каждый год обязательно публиковать свою бухгалтерскую отчетность.

Основные преимущества ОАО:

• Благодаря эмиссии акций можно выполнить мобилизацию финансовых ресурсов при их нехватке.
• Возможность быстро и легко перечислять денежные средства из одной отрасли в другую.
• Наличие права на свободную продажу и передачу акций.
• Ограниченная ответственность акционеров. Другими словами, владельцы ценных бумаг в случае банкротства компании потеряют только ту сумму, которая была внесена при покупке акций.
• Точное разделение функций обладания и управления компанией, благодаря чему увеличивается организационная и стратегическая устойчивость компании.

Основные недостатки ОАО:

• В ходе регистрации устава могут появляться трудности, связанные с бюрократическими процедурами. Это касается и процесса эмиссии ценных бумаг.
• Могут возникнуть благоприятные обстоятельства для финансовых злоупотреблений внутри компании.
• Иногда при выплате дивидендов происходит ситуация двойного налогообложения.
• При возрастании числа акционеров некоторые из них не могут контролировать работу совета директоров.

Сравнение ООО и ОАО

Отличие ООО от ОАО показано в нижеприведенной таблице.

Критерий	ООО	ОАО
Размер уставного фонда	Определяется юридическим лицом	1250 минимальных зарплат
Местонахождение	Нежилое помещение	Нежилое помещение
Начало хозяйственной деятельности	Сразу после регистрации	Через 1-3 месяца
Количество участников	От 2 до 50	От 2
Ответственность учредителей (участников) по обязательствам юридического лица	Не несут ответственности по обязательствам юридического лица, однако несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных учредителями (участниками) вкладов	Не несут ответственности по обязательствам юридического лица, однако несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости приобретенных ценных бумаг
Способы изменения состава участников	Отчуждение доли, выход и исключение согласно решению суда	Отчуждение акций
Создание резервного фонда	Не обязательно	Обязательно

Социальная программа ПАО «Газпром» «Футбол для дружбы» объединила участников из более 200 стран и установила третий Мировой рекорд Гиннеса™

Завершился Девятый сезон Международной детской социальной программы ПАО «Газпром» «Футбол для дружбы». Ключевыми ценностями программы являются дружба, равенство, справедливость, здоровье, мир, преданность, победа, традиции и честь. В новом сезоне приняли участие девочки и мальчики 12–14 лет из более 200 стран мира.

Одной из отличительных особенностей завершившегося сезона стало проведение Всемирного онлайн-чемпионата по «Футболу для дружбы» 2021 на платформе бесплатного многопользовательского футбольного симулятора Football for Friendship World. Приложение было запущено в декабре 2020 года и доступно сейчас на различных операционных системах на 27 языках. Игра предполагает соревнования в смешанных международных командах по принципу «Футбола для дружбы». В финале чемпионата победила команда «Аргали», в составе которой играли ребята из Арубы, Белиза, Гватемалы, Коста-Рики и Мексики. Комментировал матч в прямом эфире Язн Таха, 14-летний комментатор из Сирии.

Юные журналисты из Бангладеш, Боливии, Венгрии и США были названы лучшими по итогам работы Международного детского пресс-центра «Футбола для дружбы». Подготовленные ими интервью, статьи и репортажи были опубликованы ведущими спортивными СМИ в разных странах.

Тренеры и юные футболисты более 350 футбольных академий и спортивных школ приняли участие в спортивных, экологических и образовательных мероприятиях программы. По итогам сезона социальные инициативы академий из Афганистана, Индии, Шри-Ланки и Того стали обладателями Международной премии «Футбола для дружбы». Еще 14 футбольных академий в Боливии, Канаде, Колумбии, Уругвае, Парагвае, Пуэрто-Рико, Коста-Рике, Тринидад и Тобаго, Белизе, Арубе, Гватемале и Мексике получили гранты на развитие детского футбола и продвижение ценностей программы среди своих воспитанников.

В рамках финальных мероприятий сезона участники установили уже третий для «Футбола для дружбы» Мировой рекорд Гиннеса™ — за самое большое количество посетителей виртуального стадиона в мире (в ходе онлайн-чемпионата по «Футболу для дружбы»). Ранее проект был также отмечен Мировыми рекордами Гиннеса™ за самую многонациональную футбольную тренировку на планете и самое массовое футбольное онлайн-мероприятие в мире.

Виктор Зубков, Председатель Cовета директоров ПАО «Газпром»: «Я рад, что „Футбол для дружбы“ приобретает все больше друзей и сторонников по всему миру — не только среди детей, но и среди их родителей, а также футбольных клубов и академий. „Газпром“ реализует большое количество социальных инициатив, в том числе в области спорта. Я считаю, что „Футбол для дружбы“ — один из самых нужных, важных и необходимых международных социальных проектов, особенно сегодня».

Роберто Карлос, глобальный посол «Футбола для дружбы»: «Я был счастлив выступить в этом году в качестве посла „Футбола для дружбы“. Общечеловеческие ценности, пропагандируемые проектом, имеют большое значение для молодежи и ее будущего. Как профессиональный игрок, а теперь и как тренер, я знаю, как важно не просто быть хорошим футболистом, но также обладать сильным характером и уметь взаимодействовать с людьми из разных стран, представителями разных культур. В этом отношении „Футбол для дружбы“ действительно делает наш мир лучше».

Справка

Международная детская социальная программа «Футбол для дружбы» реализуется ПАО «Газпром» с 2013 года. За прошедшие девять сезонов программа охватила 211 стран и регионов, объединила более 16 тысяч участников и приобрела свыше 6 миллионов сторонников.

Участники программы — Юные футболисты и Юные журналисты — мальчики и девочки 12–14 лет, в том числе с инвалидностью. Представляя разные страны и культуры, Юные футболисты объединяются в смешанные сборные и своим примером показывают, что национальность, пол и физические возможности не являются барьером для игры в одной команде. Юные журналисты освещают события программы в Международном детском пресс-центре. Все участники получают статус Юных послов и после участия в программе продолжают делиться со своими сверстниками опытом, полученным на «Футболе для дружбы» и продвигать общечеловеческие ценности — дружбу, равенство, справедливость, здоровье, мир, преданность, победу, традиции и честь.

«Футбол для дружбы» поддерживают УЕФА, ФИФА, футбольные федерации и ведущие футбольные клубы мира, международные благотворительные фонды, знаменитые спортсмены, политики, деятели искусства.

В 2021 году «Футбол для дружбы» прошел в онлайн-формате. Специальная цифровая платформа объединила тысячи игроков всех возрастов и стала базой для международных детских соревнований, а также игровой площадкой, где любой желающий может потренироваться, объединиться в смешанные международные сборные и сыграть в любимую игру в формате «Футбола для дружбы» не выходя из дома.

Официальные интернет-ресурсы программы:

Фото- и видеоматериалы для СМИ: http://media.footballforfriendship.com

Вебсайт: https://footballforfriendship.com/

Instagram: https://www.instagram.com/footballforfriendship/

Facebook: https://www.facebook.com/FootballForFriendship/

YouTube: https://www.youtube.com/user/FOOTBALL4FRIENDSHIP

Wikipedia: https://ru.wikipedia.org/wiki/Футбол_для_дружбы

Twitter: https://twitter.com/f4fprogramme

 

Последние новости по теме

Страхование юридической ответственности

участников

Автор: Джон М. Сэдлер | Общая ответственность

Остерегайтесь скрытых исключений

Одной из наиболее распространенных проблем с покрытием в индустрии спорта и отдыха является наличие политики общей ответственности для спортсменов или участников спорта. Это исключение слишком распространено и может иметь разрушительные последствия для застрахованной организации и других лиц, полагающихся на страховое покрытие, если они не знают о его существовании.

Опасное исключение для спортсменов или спортсменов (за исключением судебных исков, связанных с травмами участников спортивных соревнований) может быть скрыто глубоко в исключениях из полиса без требования раскрытия информации в свидетельстве о страховании. Некоторые страховые компании, специализирующиеся на рисках, связанных со спортом и отдыхом, предпочитают отличаться от конкурентов, добавляя утвердительное покрытие под названием Юридическая ответственность участников (покрывает судебные иски, возникающие в связи с травмами участников спорта). Это предоставление покрытия позволяет перевозчику показать наличие такого покрытия в свидетельстве о страховании, которое свидетельствует о том, что исключение для спортсменов или участников спорта не существует.

Участники обычно определяются в Подтверждении юридической ответственности участников. Это относится к людям, которым предоставлен доступ к закрытым зонам спортивного сооружения, которые обычно закрыты для широкой публики. Это могут быть спортсмены, тренеры, менеджеры, судьи и т. Д.

Тем не менее, политика общей ответственности, в которой ничего не говорится по этому поводу, автоматически включает покрытие юридической ответственности участников, даже без утвердительного указания лимита.. Подтверждение, которое предоставляет покрытие для юридической ответственности участников, может фактически включать некоторые исключения, ограничивающие покрытие (например, участник против участника, игрок против игрока, гарантия отказа / освобождение), которые не могут быть найдены в полисе без отдельного подтверждения для участников. Юридическая ответственность. Таким образом, наличие лимита юридической ответственности участников и соответствующего одобрения не обязательно может быть выгодным, если эти другие исключения обнаруживаются в одобрении.

Преимущество наличия отдельного лимита юридической ответственности участников включает сценарии травм, такие как удары молнии, когда несколько зрителей и участников могут получить травмы одновременно. Такие ситуации считаются единичным случаем, и поэтому предел каждого возникновения может быть исчерпан. Тем не менее, ограничение юридической ответственности участников позволяет отделить покрытие травм участникам в рамках отдельного лимита, который освобождает лимит для каждого случая, который будет назначен зрителям.

Определение акционерного общества

Что такое акционерное общество?

Современная корпорация берет свое начало в акционерном обществе. Акционерное общество — это бизнес, принадлежащий инвесторам, при этом каждый инвестор владеет долей в зависимости от количества приобретенных акций.

Акционерные компании создаются для того, чтобы финансировать проекты, которые слишком дороги для частных лиц или даже для правительства.Владельцы акционерного общества рассчитывают разделить его прибыль.

Ключевые выводы

• Акционерное общество — это бизнес, находящийся в коллективной собственности акционеров.
• Исторически сложилось так, что акционерное общество не было зарегистрировано, и поэтому его акционеры могли нести неограниченную ответственность по долгам компании.
• В США процесс регистрации ограничивает ответственность акционеров номинальной стоимостью их акций.

Общие сведения об акционерных обществах

Если компания не зарегистрирована, акционеры акционерного общества несут неограниченную ответственность по долгам компании.Юридический процесс регистрации в США снижает эту ответственность до номинальной стоимости акций, принадлежащих акционеру. В Великобритании термин «ограниченный» имеет аналогичное значение.

Акции акционерного общества могут передаваться. Если акционерное общество является публичным, его акции торгуются на зарегистрированных фондовых биржах. Акции частного акционерного общества могут передаваться между сторонами, но процесс передачи часто ограничивается соглашением, например, членами семьи.

Исторически сложилось так, что инвесторы в акционерные общества могли иметь неограниченную ответственность, что означало, что личное имущество акционера могло быть арестовано для выплаты долгов в случае краха компании.

Исторически сложилось так, что инвесторы в акционерные общества могли иметь неограниченную ответственность, что означало, что личное имущество акционера могло быть арестовано для погашения долгов компании.

Акционерное общество против публичного общества

Термин акционерное общество фактически является синонимом корпорации, публичной компании или просто компании, за исключением исторической ассоциации с неограниченной ответственностью. То есть современная корпорация — это акционерное общество, созданное с целью ограничения ответственности акционеров.

В каждой стране есть свои законы об акционерных обществах. Как правило, они включают процесс ограничения ответственности.

Краткая история акционерных обществ

Есть сведения об акционерных обществах, образовавшихся в Европе еще в 13 веке. Тем не менее, их количество, похоже, увеличилось, начиная с XVI века, когда предприимчивые инвесторы начали размышлять о возможностях, которые можно найти в Новом Свете.

Европейские исследования Северной и Южной Америки в значительной степени финансировались акционерными компаниями. Правительства стремились к новым территориям, но не хотели брать на себя огромные расходы и риски, связанные с этими предприятиями.

Это побудило предпринимателей разработать бизнес-план. Они продавали акции своих предприятий многим инвесторам, чтобы собрать деньги для финансирования путешествий в Новый Свет. Возможность использования ресурсов и развития торговли привлекала многих инвесторов.Другие хотели буквально заявить о своих правах в Новом Свете и основать новые общины, которые были бы свободны от религиозных преследований.

В истории Америки Лондонская компания «Вирджиния» — одна из первых и самых известных акционерных компаний. В 1606 году король Джеймс I подписал королевскую хартию, разрешающую компании исключительные права на создание колонии на территории нынешней Вирджинии. Бизнес-план компании Virginia был амбициозным: от эксплуатации золотых ресурсов региона (их не было) до поиска судоходного маршрута в Китай (они этого не сделали).

После многих трудностей компания успешно основала колонию Джеймстаун в Вирджинии и начала выращивать и экспортировать табак. Однако в 1624 году английский суд приказал компании распустить и преобразовать Вирджинию в королевскую колонию. Инвесторы компании Вирджиния так и не увидели прибыли.

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, объявите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, чтобы включить в него информацию о компании.

Чтобы узнать о передовых методах эффективной загрузки информации с SEC.gov, в том числе о последних документах EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, в том числе о передовых методах, которые делают загрузку данных более эффективной, и о SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected].

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Код ссылки: 0.67fd733e.1627043372.1750e34a

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности.В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 U.S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC. gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других лиц к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

»4.24 Оценка справедливой стоимости: Финансовый дом

Оценка справедливой стоимости

Справедливая стоимость — это цена, которая была бы получена при продаже актива или уплачена при передаче обязательства в рамках обычной операции между участниками рынка на дату оценки, независимо от того, является ли эта цена наблюдаемой непосредственно или оценена с использованием другого метода оценки. При оценке справедливой стоимости актива или обязательства Группа принимает во внимание характеристики актива или обязательства, если участники рынка будут учитывать эти характеристики при определении цены актива или обязательства на дату оценки.

Кроме того, для целей финансовой отчетности оценки справедливой стоимости делятся на уровни 1, 2 или 3 в зависимости от степени наблюдаемости исходных данных для оценки справедливой стоимости и значимости исходных данных для оценки справедливой стоимости в целом. , которые описываются следующим образом:

• Исходные данные Уровня 1 представляют собой котировки (нескорректированные) на активных рынках для идентичных активов или обязательств, к которым предприятие может получить доступ на дату оценки;
• Исходные данные Уровня 2 — это исходные данные, отличные от котировок, включенных в Уровень 1, которые наблюдаются для актива или обязательства, прямо или косвенно; и
• Исходные данные Уровня 3 представляют собой ненаблюдаемые исходные данные для актива или обязательства.

Оценка справедливой стоимости основана на предположении, что операция по продаже актива или передаче обязательства происходит либо:

• На основном рынке актива или обязательства; или
• В отсутствие основного рынка, на наиболее выгодном рынке для актива или обязательства.

Оценка справедливой стоимости нефинансового актива принимает во внимание способность участника рынка генерировать экономические выгоды, используя актив в наиболее эффективном и наилучшем виде или продавая его другому участнику рынка, который будет использовать актив в максимальной и максимальной степени. Лучшее использование.

Группа использует методы оценки, соответствующие обстоятельствам и по которым имеется достаточно данных для оценки справедливой стоимости, максимально используя соответствующие наблюдаемые исходные данные и сводя к минимуму использование ненаблюдаемых исходных данных.

Для активов и обязательств, которые признаются в финансовой отчетности на регулярной основе, Группа определяет, произошли ли переводы между уровнями в иерархии, путем повторной оценки категоризации (на основе исходных данных самого низкого уровня, которые имеют значение для оценки справедливой стоимости как целиком) на конец каждого отчетного периода.

Для целей раскрытия справедливой стоимости Группа определила классы активов и обязательств на основе характера, характеристик и рисков актива или обязательства, а также уровня иерархии справедливой стоимости, как описано выше. Анализ справедливой стоимости финансовых инструментов и более подробная информация о том, как они оцениваются, представлены в Примечании 7.

Руководство определяет политику и процедуры как для повторяющейся оценки справедливой стоимости, так и для единовременной оценки.Внешние оценщики привлекаются для оценки значительных активов, таких как инвестиционная недвижимость. Критерии отбора оценщиков включают знание рынка, репутацию, независимость и соблюдение профессиональных стандартов. После обсуждения с внешними оценщиками Группы руководство решает, какие методы оценки и исходные данные использовать в каждом конкретном случае.

Руководство совместно с внешними оценщиками Группы также сравнивает изменения справедливой стоимости каждого актива и обязательства с соответствующими внешними источниками, чтобы определить, является ли это изменение обоснованным.

Отличия ООО и ЗАО

Общества с ограниченной ответственностью ( LLC ) называются организациями с корпоративной структурой, участники (акционеры) которых не могут нести личную ответственность по долгам или обязательствам компании, что означает, что риску подвергаются только активы самого бизнеса. По этой причине этот тип компании считается «компанией с ограниченной ответственностью», в то время как сочетание характеристик корпорации и партнерства как характеристика с ограниченной ответственностью аналогична таковой для корпорации, а доступность сквозного налогообложения для членов является отличительной чертой. партнерских отношений.ООО как жизнеспособный вариант, когда человек желает создать торговую компанию или малый бизнес на местном или международном уровне, в определенных пределах.

Суть акционерного общества

В случае акционерных обществ (, АО ) акционеры таких хозяйственных обществ несут неограниченную ответственность по долгам своих обществ. Это означает, что акционеры акционерного общества имеют ограниченную ответственность или ответственность, ограниченную гарантией или акциями.Обычно акции АО могут передаваться и торговаться на юридической бирже между частными сторонами (частное АО) или публично (публичное АО). Акционерное общество может привлечь большой капитал путем выпуска своих акций. Обычно акционерные общества создаются с целью ведения крупномасштабного бизнеса одним или несколькими лицами. Он представлен Правлением, состоящим как минимум из одного человека, а также может быть представлен доверенным лицом.

Различия между ООО и АО

ООО и ООО — два наиболее распространенных типа компаний в настоящее время.Между этими двумя формами юридических лиц есть некоторые существенные различия.

АО выпускает акции и облигации на каждую покупку акций, которые могут быть публично размещены, в отличие от ООО, которое не выпускает акции или облигации. В рамках акционерного общества передача акций может осуществляться по соглашению сторон, в случае с ООО они могут быть переданы по соглашению, заверенному нотариально, при условии, что такое соглашение заключено с согласия 75% акционеров, которые представляют 75% капитала.Что касается ООО, то капитал делится поровну, однако для АО капитал делится поровну.

Сферы деятельности компаний также могут отличаться. ООО не работает в таких сферах бизнеса, как банковское дело и страхование, а также в других областях, которые определены конкретными законами, в отличие от АО, которое может работать в любой сфере. По этой причине финансовые учреждения считают структуру АО более авторитетной и влиятельной. Еще одно формальное различие между АО и ООО заключается в том, что первое может быть зарегистрировано на неопределенный срок, в отличие от второго, которое может быть зарегистрировано только на срок 99 лет.Что касается АО, минимальное количество акционеров — 5, и нет определения, связанного с максимальным количеством акционеров. Напротив, минимальное количество акционеров для ООО — 2, а максимальное — 50.

Однако у этих двух типов компаний есть нечто общее. Между АО и ООО есть несколько общих черт. Оба могут быть зарегистрированы путем подачи устава в Государственный реестр. Оба могут находиться в иностранной собственности и иметь иностранных акционеров. В обоих случаях ответственность акционеров ограничивается их взносами.Оба требуют, чтобы по крайней мере один инвестор выступал как физическое или юридическое лицо. Инвестор также может быть резидентом или нерезидентом. Годовая отчетность, состоящая из баланса, отчетов о прибылях и убытках и годового отчета, должна быть утверждена акционерами в течение 6 месяцев после закрытия финансового года.

Если вам нужна консультация по вопросам создания ООО или АО — свяжитесь с нами сейчас.

Корпоративные документыОснование компанииОбщество с ограниченной ответственностьюОбщество с ограниченной ответственностью

Новое положение о российских акционерных обществах | Юридическая фирма Global

Пленум Верховного Суда Российской Федерации принял Постановление No.25 от 23 июня 2015 г. «О применении судами отдельных положений части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» («Постановление Пленума»).

Постановление Пленума предоставило некоторые разъяснения относительно применения Части первой Гражданского кодекса, которые могут оказать существенное влияние на судебную практику. В нем рассматривается ряд вопросов, включая, в частности, использование обычных норм, регистрацию объектов недвижимости и уведомлений о возражениях, действительность сделок, решения общих собраний акционеров / участников, представительство и доверенность.

Повышение роли суда в судебном разбирательстве

Уточняется, что в судебном разбирательстве суд может по собственной инициативе и даже при отсутствии соответствующего требования от стороны спора признать, что другая сторона действует в недобросовестно и применять соответствующие меры, например, отказываясь предоставить определенные средства правовой защиты.

Если суд установит, что истец избрал ненадлежащее средство правовой защиты, он может по собственной инициативе вынести на обсуждение вопрос о переквалификации иска.

Применение положений о предпринимательской деятельности к некоммерческим организациям

Поскольку гражданское законодательство разрешает некоммерческим организациям заниматься предпринимательской деятельностью в той мере, в какой это соответствует целям, для которых такие организации созданы, Верховный суд пояснил, что положения законодательства, обычно применимые к физическим лицам / компаниям, осуществляющим предпринимательскую деятельность, также применяются к некоммерческим организациям в отношении их ведения предпринимательской деятельности.

Подписывающий орган

В соответствии с положениями Гражданского кодекса Верховный суд постановил, что информация о полномочиях генерального директора (генерального директора) компании или распределении полномочий между двумя генеральными директорами содержится в Российском государственном реестре. юридических лиц достаточно для проверки их полномочий контрагентами по сделкам с компанией. Контрагенты не обязаны знакомиться с уставом компании для этих целей.Верховный суд также заявил, что любые положения учредительных документов компании, которые касаются полномочий / распределения полномочий между генеральными директорами (в случае, если компания имеет более одного генерального директора), не могут быть основанием для признания недействительной конкретной сделки, за исключением для случаев, когда другая сторона сделки знала или должна была знать о таких ограничениях в отношении властей.

Добровольная ликвидация юридического лица

Гражданский кодекс содержит общее положение, согласно которому юридическое лицо может быть ликвидировано по иску его учредителя (акционера) в случае невозможности достижения целей, для которых такое юридическое лицо было установлено, в том числе когда хозяйственная деятельность юридического лица невозможна или затруднена иным образом. Объясняя это положение, Верховный суд указал, что компания может быть ликвидирована в качестве крайней меры в обстоятельствах, когда имел место долгосрочный корпоративный конфликт, в котором участвовали все акционеры или участники (в зависимости от обстоятельств) этой компании. злоупотребления, препятствующие деловой активности компании.

Исключение акционера

Верховный суд постановил, что суд не может обеспечить исполнение иска акционера об исключении другого акционера из компании, если есть основания для исключения самого истца.

Юридические уведомления

Верховный суд указал, что, если иное не предусмотрено законом, договором, обычной или юридической практикой, юридическое уведомление может быть отправлено по электронной почте, факсу или любым другим способом связи, если отправитель и получатель сообщения можно точно идентифицировать. Бремя доказывания в отношении отправки и получения уведомления лежит на отправителе.

Недействительность сделок

Значительная часть Постановления Пленума посвящена вопросам недействительности сделок. Помимо прочего, Верховный суд пояснил, что налоговые органы могут по своей собственной инициативе изменить характеристики операций, статуса и вида деятельности любого налогоплательщика и подать иск в суд о наложении дополнительных налогов, если власти пришли к выводу, что соответствующие налогоплательщик уменьшил налогооблагаемую базу из-за неправильной юридической характеристики сделки.
В то время как Гражданский кодекс содержит очень широкое положение, согласно которому сделка, заключенная с целью, заведомо противоречащей принципам общественного порядка и морали, является недействительной, Верховный суд пояснил, что уклонение от уплаты налогов само по себе не может приводить к квалификации сделка как противоречащая принципам общественного порядка и морали.

Также Постановление Пленума касается последствий фиктивной транзакции, то есть транзакции, заключенной с целью прикрытия фактической транзакции. Кроме того, поясняется, что если суд установит, что стороны сделки заключили эту сделку на меньшую сумму, чтобы фактически покрыть сделку на большую сумму, суд квалифицирует сделку как заключенную на большую сумму.

Новая классификация юридических лиц

Раздел MT Conferences не касался репортажей или редакции The Moscow Times.

Екатерина Дедова, к.м.н.
Партнер, корпоративное право / M&A
Гольцблат БЛП

Новые поправки (вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.) в Гражданский кодекс Российской Федерации (глава 4, часть 1) касаются, в том числе, классификации юридических лиц.

По-прежнему проводится различие между коммерческими и некоммерческими юридическими лицами, и не произошло серьезных изменений в юридических формах коммерческих организаций: они включают деловые партнерства и компании, а также унитарные предприятия.Единственное изменение состоит в том, что хозяйствующие субъекты больше не могут иметь форму обществ с дополнительной ответственностью или закрытых акционерных обществ. Следовательно, с 1 сентября 2014 года ни один из этих вариантов не подходит для тех, кто хочет зарегистрировать компанию.

Согласно новому Гражданскому кодексу, все юридические лица (как коммерческие, так и некоммерческие) делятся на юридические и унитарные.

Юридические лица (или корпорации) — это юридические лица, в которых участники обладают корпоративными правами: правом участия / членства и правом создавать свой высший орган управления (собрание участников в коммерческих корпорациях).К ним относятся все коммерческие организации (кроме унитарных предприятий) и некоторые некоммерческие. Юридические лица, в которых учредители обладают имущественными правами, но не становятся участниками и не получают права членства, относятся к унитарным организациям.

В большинстве случаев основными формами ведения бизнеса по-прежнему остаются компании (ООО и АО), которые теперь делятся на публичные и непубличные компании.

Новый Гражданский кодекс России устанавливает следующие критерии отнесения акционерного общества к публичному:

• Акции и конвертируемые ценные бумаги компании размещены по открытой подписке; или

• торгуются на открытом рынке на условиях, предусмотренных законодательством о ценных бумагах; или

• Статьи и название компании прямо указывают на то, что компания является публичной.

Таким образом, ключевой вопрос заключается в том, стали ли все ОАО (открытые акционерные общества) автоматически публичными компаниями, начиная с 1 сентября 2014 г. Закон, вводящий в действие эти недавние поправки, прямо указывает, что акционерные общества были созданы до 1 сентября 2014 г. и удовлетворяющие критериям ПАО (публичное акционерное общество) признаются таковыми, независимо от того, указывает это название компании или нет.

В целях урегулирования некоторых спорных вопросов 1 декабря 2014 г. ЦБ РФ выпустил письмо, разъясняющее, что акционерные общества, чьи акции (или ценные бумаги, конвертируемые в акции) были публично размещены или обращались до сентября 2014 г.1, 2014, являются публичными компаниями. Тем не менее, если публично размещенные или обращающиеся на бирже ценные бумаги акционерного общества были выкуплены до 1 сентября 2014 г., эта компания не имеет характеристик публичной компании. Проспект ценных бумаг также не является независимым основанием для признания акционерного общества публичным, если он не обладает характеристиками публичного общества, указанными в статье 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, ОАО должно быть признано публичным, если:

• его название указывает на его публичный статус;

• его акции (или другие конвертируемые ценные бумаги) обращаются на открытом рынке в соответствии с законодательством о ценных бумагах;

• его акции (или другие конвертируемые ценные бумаги) хотя бы один раз размещались публично и не выкупались до сентября.1, 2014.

Разумно спросить, что должны делать компании, не желающие соответствовать критериям публичных компаний, и можно ли изменить статус публичных на непубличные.

Мы считаем, что да. Скорее всего, процедура будет аналогична действующей при изменении статуса акционерного общества. Согласно пункту 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых аспектах применения Федерального закона« Об акционерных обществах »» акционерное общество меняет свое статус путем внесения поправок в Устав.Запрета на переход из ОАО в ЗАО (закрытое акционерное общество) не было. Таким образом, аналогично, если публичная компания хочет стать непубличной, ей, вероятно, следует внести соответствующие поправки в Устав и включить четкое положение о том, что ее акции не могут быть публично размещены и проданы, т. Е. Компания должен устранить все факторы, которые могли бы позволить отнести его к категории публичных.

Что касается непубличных компаний, к ним относятся все те, которые не соответствуют критериям публичных компаний, т.е.е., ООО (общества с ограниченной ответственностью) и НАО (закрытые акционерные общества).

Новый Гражданский кодекс не предусматривает каких-либо существенных изменений в отношении ООО, кроме изменений общих правил, применимых ко всем юридическим лицам. Участники ООО сохраняют за собой право решать, как управлять компанией.

Также не слишком много существенных изменений в законодательстве в отношении НАО по сравнению с ЗАО (закрытое акционерное общество). Стоит отметить, что удаление слова «закрыто» из названия компании не будет препятствовать осуществлению преимущественного права покупки акций, которые акционеры НАО намерены продать третьим лицам.Раньше это право было обязательным, но теперь оно может быть реализовано по усмотрению акционеров при условии, что соответствующие положения включены в Устав компании. Таким образом, теперь НАО могут передавать акции третьим сторонам без соблюдения каких-либо преимущественных прав.

Кроме того, теперь НАО имеет право (как и ООО) требовать в судебном порядке исключения участника компании, который препятствует или препятствует деятельности компании.

Раздел MT Conferences не касался репортажей или редакции The Moscow Times.

.