Общество с ограниченной ответственностью что это такое: » » () 08.02.1998 N 14- ( ) /

Общество с ограниченной ответственностью — характеристика формы организации ООО

Общество с ограниченной ответственностью (аббревиатура – ООО) это одна из разновидностей коммерческих предприятий.

Осуществляя предпринимательство в рамках компании, кратко ООО, необходимо знать особенности создания такого юридического лица и его преимущества.

Как расшифровывается ООО

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой зарегистрированное несколькими или одним субъектом хозяйственное общество, имеющее учредительный капитал, состоящий из долей, величина которых устанавливается учредительной документацией, а количество участников ограничивается законодательством России. 

Характеристика ООО

Понятие такой организации имеет конкретные характеристики, установленные законодательно. Их необходимо придерживаться во избежание проблем с контролирующими службами.

Органы управления

Ее структура состоит из:

1. Высшего органа – общего собрания её учредителей. Оно может проводиться в соответствии с запланированными мероприятиями либо внеочередно. Каждый участник вправе обсуждать появившиеся проблемы и голосовать при вынесении решения. Право голоса определяется в соответствии с величиной доли в уставном капитале при проведении процедуры, регламентированной учредительными документами. В ситуации, когда устав компании содержит положения, ограничивающие возможности такого собрания, они признаются несостоятельными. К компетенции структурного органа относятся:
   • внесение корректировок в уставную и учредительную документацию;
   • определение видов коммерческой деятельности;
   • избрание руководства компании и прекращение исполнения им обязанностей;
   • разграничение прибыли;
   • назначение проверки деятельности предприятия аудиторами и другое.

   При необходимости может быть собрано внеочередное собрание, условия и правила проведения которого определяются Уставом общества.

2. Исполнительный орган. Он может быть представлен президентом компании, директором или управляющим, подотчетным учредителям. Он осуществляет решение текущих задач, возникающих в процессе осуществления коммерческой деятельности, в частности:
   • издает доверенности;
   • выступает от имени организации;
   • принимает на работу, увольняет и переводит сотрудников и прочее.

   Руководитель утверждается собранием на конкретный период, с ним подписывается трудовой договор. Им может выступать только физическое лицо.

3. Совет директоров. Его полномочия, обязанности, порядок создания и прекращения устанавливается Уставом. В него может включаться наблюдательный совет. Основными его задачами являются:
   • установление направлений деятельности компании;
   • избрание руководителя организации;
   • определение размера вознаграждения и компенсационных выплат;
   • вынесение решения об осуществлении аудиторской проверки;
   • открытие представительств и филиалов;
   • иные функции, предусмотренные Уставом;
4. Ревизор (комиссия). Осуществляет контроль хозяйственной работы компании с предоставлением доступа к отчетной документации и балансам и пояснениям работающих лиц.

Организационно – правовая форма

ООО представляет собой хозяйственное общество, учредители которого не отвечают по долгам принадлежащей им собственности и несут риски лишь в границах долей, вложенных в капитал организации.

Форма собственности

Гражданское законодательство предусматривает правила создания собственного капитала предприятия, имеющего частную форму.

Образуется он путем объединения вкладов участников организации, принимающих решение о ведении коммерции и развитии компании.

Присутствие частной собственности препятствует созданию ООО в виде госучреждений. Целью регистрации обществ с ограниченной ответственностью является лишь ведение предпринимательства и извлечение прибыли.

Стоит отметить: при возникновении задолженности либо банкротстве организации её учредители не отвечают личным имуществом. Долги возмещаются капиталом компании и финансами, заработанными при осуществлении коммерческих операций.

Реализация части уставного капитала может производиться любым заинтересованным субъектам, но при этом другие участники уведомляются о продаже, так как имеют первоочередное право покупки.

Это означает, что вначале такие доли предлагаются соучредителям предприятия и информация доведена до них в регламентированном нормативными актами порядке. Несоблюдение такого правила влечет отмену сделки и санкции для продавца.

Участники

Закон от 08.08.2001 г. ФЗ-129 устанавливает возможность соучредительства в ООО компаний, ИП и физических лиц, включая иностранные.

Но существуют ограничения для этих участников. Ими не могут стать:

• граждане, состоящие на воинской службе;
• государственные служащие;
• сотрудники любых ветвей власти;
• депутаты ГД РФ и члены СФ России.

Кроме того, граждане должны быть дееспособными и достичь восемнадцатилетнего возраста.

Ограничения распространяются и на юридических лиц. Не могут стать учредителями:

1. Компания, созданная одним учредителем, быть единственным участником иной организации.
2. Органы, обладающие государственными властными полномочиями.

Получив соответствующее разрешение, муниципальные учреждения вправе организовывать компании в виде ООО, участвовать в их работе и приобретать часть их уставного капитала, если такая возможность предусмотрена их Уставом.

Минимальное количество участников составляет 1 лицо, максимальное — 50. При превышении числа дольщиков, установленного законом, компания может быть ликвидирована.

Чтобы избежать этого, например, потребуется вывести из её состава лишних субъектов либо реорганизовать общество в ОАО, ЗАО или кооператив.

Учредительные документы

Статьей 52 ГК РФ установлен перечень учредительной документации, на основании которой регистрируется организация. Его составляют:

1. Устав организации.
2. Договор об учреждении. 

Цель ООО

Основной целью создания организации считается получение прибыли.

Признаки ООО

Главными чертами общества являются:

1. Разделение капитала компании на доли.
2. Ограничение ответственности его соучредителей по долгам организации.
3. Текущее ежедневное управление осуществляет руководитель, назначаемый соучредителями.

Чем отличается ООО от ОАО

Основное отличие организаций заключается в количестве их участников, которое в ОАО может быть не ограничено. В ООО их количество не может превышать 50 субъектов.

Помимо этого, акционерные общества издают ценные бумаги, которые реализуют широкому кругу людей.

В обществах с ограниченной ответственностью продажа части капитала может осуществляться лишь после соблюдения преимущественного права приобретения другими учредителями.

Надо заметить, что ООО является самой распространенной организационно-правовой формой в перечне иных коммерческих компаний. Оперативный процесс в нем осуществляет исполнительная структурная единица, назначаемая учредителями. Но при помощи общего собрания участники сохраняют право управления ею.

Действующее законодательство устанавливает меньше требований к их деятельности, чем к АО. Это определено ограниченным количеством учредителей организации, которое не может быть больше 50 человек.

Всё об ООО — Общества с ограниченной ответственностью

ООО или Общество с ограниченной ответственностью это наиболее популярная в России организационно-правовая форма юридического лица. ООО обладает рядом преимуществ перед другими формами организации бизнеса. Наиболее значимое преимущество это ограниченная ответственность, которую несут участники Общества перед третьими лицами и она определяется величиной доли участника в уставном капитале ООО.

Общая информация об ООО

---

Что такое ООО, Общество с ограниченной ответственностью. Главные отличия ООО от других организационно-правовых форм юридических лиц. Каким может быть название ООО, что такое юридический адрес ООО. Филиалы и представительства ООО, дочерние и зависимые Общества.

Учредители и участники ООО

---

Чем отличается учредитель от участника ООО. Кто может быть учредителем, а в последствие, участником Общества. Минимальное и максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью. Зачем нужен список участников и правила его ведения.

Учреждение (создание, регистрация) ООО

---

Порядок учреждения (создания, регистрации) Общества с ограниченной ответственностью. Учредительные документы ООО.

Уставный капитал и доли участников ООО

---

Что такое Уставный капитал ООО и доли участников Общества в УК. Порядок формирования Уставного капитала. Увеличение и уменьшение размера Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.

Доли участников ООО

---

Продажа доли участникам ООО или третьим лицам. Передача доли Обществу. Преимущественное право покупки. Передача доли в залог.

Устав ООО

---

Устав ООО как единственный учредительный документ ООО. Внесение изменений в Устав. Типовой Устав. Образцы Уставов ООО.

Управление в Обществе с ограниченной ответственностью

---

Управление Обществом через Общее собрание участников, Совет директоров и исполнительный органа ООО. Порядок созыва и проведения Общего собрания. Внеочередное Общее собрание.

Общее собрание

Совет директоров

Исполнительны орган ООО

Управление в Обществе с ограниченной ответственностью

---

Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью. Порядок слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразование ООО.

Распределение прибыли

---

Правила и сроки распределения прибыли. Определение прибыли Общества с ограниченной ответственностью ООО. Ограничения на распределение прибыли.

Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ • Президент России

 

 

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

 

Об обществах с ограниченной ответственностью

 

Принят Государственной Думой                               14 января 1998 года

Одобрен Советом Федерации                                    28 января 1998 года

 

(В редакции федеральных законов от 11.07.1998 № 96-ФЗ, от 31.12.1998 № 193-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 29.12.2004 № 192-ФЗ, от 27.07.2006 № 138-ФЗ, от 18.12.2006 № 231-ФЗ, от 29.04.2008 № 58-ФЗ, от 22.12.2008 № 272-ФЗ, от 30.12.2008 № 312-ФЗ, от 19.07.2009 № 205-ФЗ, от 02.08.2009 № 217-ФЗ, от 27.12.2009 № 352-ФЗ, от 27.07.2010 № 227-ФЗ, от 28.12.2010 № 401-ФЗ, от 28.12.2010 № 409-ФЗ, от 11.07.2011 № 200-ФЗ, от 18.07.2011 № 228-ФЗ, от 06.12.2011 № 405-ФЗ, от 29.12.2012 № 282-ФЗ, от 23.07.2013 № 210-ФЗ, от 21.12.2013 № 379-ФЗ, от 05.05.2014 № 129-ФЗ, от 30. 03.2015 № 67-ФЗ, от 06.04.2015 № 82-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ, от 29.06.2015 № 210-ФЗ, от 29.12.2015 № 391-ФЗ, от 29.12.2015 № 409-ФЗ, от 03.07.2016 № 343-ФЗ, от 03.07.2016 № 360-ФЗ, от 28.12.2016 № 488-ФЗ, от 29.07.2017 № 233-ФЗ, от 31.12.2017 № 481-ФЗ, от 31.12.2017 № 486-ФЗ, от 23.04.2018 № 87-ФЗ, от 04.11.2019 № 356-ФЗ, от 31.07.2020 № 252-ФЗ)

 

ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

 

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами. (В редакции федеральных законов от 22.12.2008 № 272-ФЗ; от 21.12.2013 № 379-ФЗ)

3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». (Пункт  введен — Федеральный закон от 29.04.2008 № 58-ФЗ)

 

Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

 

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

(Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

(Пункт в редакции Федерального закона от 06.04.2015 № 82-ФЗ)

 

Статья 3. Ответственность общества

 

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

31. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 — 3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. (Пункт введен — Федеральный закон от 28.12.2016 № 488-ФЗ)

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

 

Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения

 

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества. (В редакции Федерального закона от 18.12.2006 № 231-ФЗ)

Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации. (Абзац введен — Федеральный закон от 18.12.2006 № 231-ФЗ)

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. (В редакции Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ)

3. (Пункт исключен — Федеральный закон от 21.03.2002 № 31-ФЗ)

 

Статья 5. Филиалы и представительства общества

 

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

5. Филиалы и представительства общества должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

 

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

 

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

 

Статья 7. Участники общества

 

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

 

Статья 8. Права участников общества

 

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; (В редакции Федерального закона от 30. 12.2008 № 312-ФЗ)

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. (Пункт введен — Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ; в редакции федеральных законов от 19.07.2009 № 205-ФЗ; от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков. (Абзац введен — Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом. (Пункт введен — Федеральный закон от 29.12. 2015 № 409-ФЗ)

 

Статья 9. Обязанности участников общества

 

1. Участники общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. (В редакции Федерального закона от 11.07.2011 № 200-ФЗ)

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополни

Общество с ограниченной ответственностью

Основные понятия об обществе с ограниченной ответственностью изложены в Гражданском Кодексе Украины и Законе «О хозяйственных обществах».

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими лицами, уставный капитал его делится на доли, размер которых устанавливается уставом.

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих вкладов.

Участники общества, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.

Наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества, а также слова «общество с ограниченной ответственностью».

Максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью может достигать 10 человек. При превышении этого количества общество с ограниченной ответственностью подлежит преобразованию в акционерное общество в течение одного года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.

Если общество с ограниченной ответственностью основывается несколькими лицами, эти лица в случае необходимости могут определить взаимоотношения между собой о создании общества путем заключения договора в письменной форме, который устанавливает порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью не является учредительным документом. Представление этого договора при государственной регистрации общества не является обязательным.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о:

• наименовании юридического лица;
• органах управления обществом, их компетенции, порядок принятия ими решений;
• порядок вступления и выхода из него, размер уставного капитала, с определением доли каждого участника;
• размер и порядок формирования резервного фонда;
• порядок передачи (перехода) долей в уставном фонде.

Устав общества с ограниченной ответственностью со всеми последующими изменениями хранится в органе, который осуществил государственную регистрацию общества, и является открытым для ознакомления.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников.

В соответствии с уставным капиталом определяется минимальный размер имущества общества, который гарантирует интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества должен составлять не менее суммы, эквивалентной 100 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания общества с ограниченной ответственностью.

К моменту государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его участники должны оплатить не менее пятидесяти процентов суммы своих вкладов. Часть уставного капитала, оставшаяся неуплаченной, подлежит уплате в течение первого года деятельности общества.

Если участники в течение первого года деятельности общества не оплатили полностью сумму своих вкладов, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения к уставу в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Порядок внесения дополнительных вкладов устанавливается законом и уставом общества.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Исполнительный орган общества может быть избран также и не из состава участников общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относится:

1. определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
2. внесение изменений в устав общества, изменение размера его уставного капитала;
3. создание и отзыв исполнительного органа общества;
4. определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа, создание и определение полномочий соответствующих контрольных органов;
5. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков общества;
6. решение вопроса о приобретении обществом доли участника;
7. исключение участника из общества;
8. принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительному органу общества.

Общее собрание общества с ограниченной ответственностью может формировать органы, которые осуществляют постоянный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа.

Дирекция (директор) подотчетна общему собранию участников и организует выполнение его решений. Дирекция (директор) не вправе принимать решения, обязательные для участников общества.

Дирекция (директор) действует от имени общества в пределах, установленных действующим законодательством и учредительными документами.

Генеральный директор имеет право без доверенности выполнять действия от имени общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены этим правом.

Генеральный директор (директор) не может быть одновременно председателем общего собрания участников общества.

Контроль за деятельностью дирекции (директора) общества с ограниченной ответственностью осуществляется ревизионной комиссией, которая создается общим собранием участников общества из их числа, в количестве, предусмотренном учредительными документами, но не менее 3 человек. Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.

Проверка деятельности дирекции (директора) общества проводится ревизионной комиссией по поручению собрания, по собственной инициативе или по требованию участников общества. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц общества предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.

Ревизионная комиссия докладывает результаты проведенных ею проверок высшему органу общества.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии общее собрание участников общества не имеет права утверждать баланс общества.

Ревизионная комиссия имеет право ставить вопрос о созыве внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностными лицами общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества, сообщив обществу о своем выходе не позже чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом.

Участник, который выходит из общества с ограниченной ответственностью, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества.

По договоренности между участником и обществом выплата стоимости части имущества общества может быть заменена передачей имущества в натуре.

Если вклад в уставный фонд был осуществлен путем передачи права пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику без выплаты вознаграждения.

Споры, возникающие в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью, в том числе споры о порядке определения доли в уставном капитале, ее размера и сроков выплаты, решаются судом.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано по решению общего собрания его участников, в том числе в связи с истечением срока, на который общество было создано, а также по решению суда — в случаях, установленных действующим законодательством.

Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество или в производственный кооператив.

Все об ООО как юридическом лице 🚩 Юриспруденция 🚩 Другое

Общество с ограниченной ответственностью, ООО — это коммерческая организация, учрежденная группой лиц по принципу их долевого участия в уставном капитале. Основной плюс такого юридического лица для его учредителей описывается в самом его названии: финансовая ответственность каждого из участников ограничивается его первоначальной долей в уставном капитале, и они не отвечают за обязательства самого общества.

Выступать в качестве учредителя ООО могут граждане России, иностранцы и другие юридические лица, при этом по закону ограничения накладываются на государственные компании, военнослужащих и госслужащих. В названии компании в обязательном порядке должно присутствовать наименование ее формы — например, «Общество с Ограниченной Ответственностью «Призма»», в короткой форме записи разрешается использование аббревиатуры ООО. Для каждого общества с ограниченной ответственностью обязательно использование круглой печати с полным наименованием компании и ее реквизитами.

ООО может заниматься любым видом деятельности в рамках действующего законодательства, единственное ограничение — для выполнения некоторых работ потребуется получение лицензии (как правило, бессрочной). Распределение прибыли среди учредителей ООО происходит решением общего собрания раз в квартал, полгода или год. Распределяется чистая прибыль за прошедший период, доля каждого из учредителей рассчитывается пропорционально его доле в уставном капитале. Теоретически возможен и вариант, когда в уставе ООО прописан другой принцип распределения прибыли — для этого такое решение должно быть признано единогласно всеми голосами общего собрания участников.

Одно из наиболее серьезных ограничений — общее количество учредителей, прописанное в уставе организации, для общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти человек. Если количество участников перешагнет эту цифру, организации в течение года придется сменить форму с ООО на ОАО или ЗАО. С другой стороны, в качестве участника ООО может выступать и один человек, и одно юридическое лицо — единственным исключением будет другое юридическое лицо с единственным учредителем, такой вариант запрещен законом.

Устав — основной учредительный документ, определяющий деятельность общества с ограниченной ответственностью. В нем указывается название компании (полное и сокращенное), юридический адрес, информацию о размере уставного капитала и долях учредителей, принципы выхода участников из ООО, порядок распределения прибыли и многое другое. Вся остальная документация, считая договоры между учредителями, носят вспомогательный характер.

В каком году был переход с ТОО на ООО?

Такой организационно-правовой формы как ТОО не существует уже с 01.07.1999 г.

Статья 59 закона об ООО гласит следующее

Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона

1. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года.

2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

——————————————————————

О порядке применения пункта 3 см. Письмо ЦБ РФ от 05.05.2000 N 100-Т.

——————————————————————

3. Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 1999 года.

(в ред. Федерального закона от 31.12.1998 N 193-ФЗ).

Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1999 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим Федеральным законом предела. При преобразовании таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах». К указанным закрытым акционерным обществам не применяются положения абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах».

(в ред. Федеральных законов от 11.07.1998 N 96-ФЗ, от 31.12.1998 N 193-ФЗ).

При преобразовании обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества или производственные кооперативы в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, не применяются также положения пункта 5 статьи 51 настоящего Федерального закона.

(в ред. Федерального закона от 31.12.1998 N 193-ФЗ).

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) о преобразовании общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которого на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью). Участники общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), голосовавшие против принятия решения о его преобразовании или не принимавшие участия в голосовании, имеют право выйти из общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) в порядке, установленном статьей 26 настоящего Федерального закона.

(абзац введен Федеральным законом от 31.12.1998 N 193-ФЗ).

Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

С уважением,

НИЦ правовых экспертиз.

Общество с Ограниченной Ответственностью — Определение, особенности, типы и примеры

Когда группа людей собирается по делу, они создают юридическое лицо, известное как компания. Целью создания компании является управление финансовыми и налоговыми обязательствами и их упорядочение в зависимости от законодательства страны.

Теперь вопрос, почему не личный бизнес и зачем создавать компанию. Это потому, что компания предлагает множество преимуществ с точки зрения налогов и ответственности.

Что такое общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью — это коммерческая компания, владельцы которой не должны платить по обязательствам и долгам компании. Это не корпорация, и она относится к категории гибридных предприятий. Это означает, что ООО имеет характеристики как корпорации, так и индивидуального предпринимателя. Это дает преимущество ограниченной ответственности, такой как корпорации, и единых налогов, таких как партнерство и индивидуальное предпринимательство.

Характеристика общества с ограниченной ответственностью

Мы видим либо индивидуальное предпринимательство / партнерство, либо корпорацию, но мы не часто сталкиваемся с LLC. Поскольку это гибридный тип, комбинация обоих, некоторые из характеристик LLC следующие:

Обособленное юридическое лицо

Как отдельное юридическое лицо означает, что ООО юридически разделено и отделено от своих владельцев. Проще говоря, LLC может вести свою деятельность и продолжать свою деятельность, даже если все участники вышли из нее.Когда это произойдет, он будет набирать и нанимать новых людей, покупать и продавать активы и другие акции компании. В случае совершения неправомерных действий LLC будет защищать себя в суде.

Защита с ограниченной ответственностью

Одной из самых популярных характеристик ООО является ограниченная ответственность его участников. Если компания участвует в каком-либо судебном процессе или признается виновной в банкротстве, ее членам не нужно платить из своих доходов и активов. Его члены не несут ответственности за действия компании.Банки и кредиторы не могут обвинять своих членов в дефолте компании и преследовать ее членов.

Участники

LLC будут нести ответственность за неправомерные действия и проступки других участников LLC. Это не похоже на партнерство, где каждый партнер несет ответственность за действия других партнеров.

Гибкое налогообложение

Характеристики ООО, которые мы обсуждали до сих пор, обеспечивают преимущества корпорации. Налогообложение — одна из тех вещей, которые плохо ладят с корпорациями, потому что они должны платить двойные налоги.IRS не имеет специального положения для LLC, будь то налоги, такие как корпорация или партнерство.

Если вы планируете облагать налогом как товарищество, то вы должны передать налоги через личные налоговые декларации его участников. Так вы сможете избежать двойных налогов, потому что LLC не платит подоходный налог.

Гибкость эксплуатации и управления

Когда мы говорим о функциональности корпораций, возникает множество формальностей, таких как ежегодное собрание совета директоров, собрания акционеров и другие собрания, на которых корпорации по закону обязаны записывать каждую минуту собраний.

Функционал LLC намного проще и удобнее, поскольку ему не нужно проводить встречи и записывать каждую их минуту. Управление записями и другими операциями также намного проще, чем в корпорации. Роли участников также гибкие и включают повседневную повседневную деятельность. Но важно знать законы страны об ООО, прежде чем начинать.

Виды общества с ограниченной ответственностью

Вот некоторые из типов общества с ограниченной ответственностью;

Отдельное лицо ООО

Single Member LLC, как следует из названия, состоит только из одного участника.Однако закон не рассматривает ООО с одним участником как отдельное юридическое лицо. Следовательно, его доход должен проходить через налоговую декларацию его члена по налогам.

Apple начинала свою деятельность как ООО с одним участником, когда Стив Джобс создал компьютер в гараже своих родителей.

Многопользовательское ООО

Multi-member LLC состоит из более чем одного участника. В отличие от ООО с одним участником, закон рассматривает ООО с несколькими участниками как отдельное юридическое лицо. Таким образом, они могут пользоваться преимуществами корпораций и партнерских отношений.

Facebook и Microsoft — ведущие мировые технологические компании, которые начали свою деятельность как многопрофильная LLC.

Некоммерческое ООО

Как следует из названия, такие компании некоммерческие. Следовательно, они могут пользоваться налоговыми льготами, как церкви, и могут иметь ограниченную ответственность и гибкость, как партнерства и корпорации. Но некоторые страны не разрешают создание некоммерческих ООО.

Профессиональное общество с ограниченной ответственностью

Люди, имеющие профессиональную лицензию, такие как врач, инженер, архитектор или юрист, могут создавать PLLC.Целью создания профессионального ООО является оказание медицинских, юридических и других услуг.

ООО «Фэймус»

IBM, Sony, Pepsi-Cola, Nike, Blackberry и eBay — одни из самых известных LLC в мире.

ООО против корпорации

Компании с ограниченной ответственностью состоят из нескольких членов, таких как корпорации. Но закон рассматривает их как единоличное предприятие или товарищество с точки зрения налогов и предусматривает гибкую ответственность, как и корпорации.Он также называется S Corporation, S означает индивидуальное предпринимательство, что у него есть налоговое преимущество.

Корпорации, с другой стороны, состоят из участников (акционеров и совета директоров), и по закону они представляют собой отдельное юридическое лицо, обеспечивающее ограниченную ответственность, но доход облагается налогом дважды. Он называется C Corporation.

Преимущества общества с ограниченной ответственностью

Вот некоторые из преимуществ общества с ограниченной ответственностью:

Налоговый вариант

LLC имеет возможность налогообложения, независимо от того, хотят ли они облагаться налогом, как партнерство или корпорация; единые налоги или двойные налоги в зависимости от их выбора.Обычно ООО предпочитает единые налоги.

Неограниченное количество участников

ООО «

» не имеет ограничений по количеству участников. У них может быть столько участников, сколько они хотят. У них также есть гибкость в отношении стиля членства, такого как трасты, имущество, организация и т. Д.

Гибкое управление

Руководство ООО также может гибко выбирать стиль управления по своему усмотрению. Как и корпорации, им не нужно следовать заранее определенному набору правил.

Меньше формальностей

Другой вариант — за гибкий стиль управления ООО, заключающийся в меньшем количестве формальностей. Им не нужно проводить ежемесячные и годовые собрания, составлять отчеты, созывать всех акционеров на собрания, а также все записывать и документировать.

Безопасное личное имущество

Одно из самых важных преимуществ LLC в том, что ваши активы, такие как дом, автомобиль и банковский счет, остаются в безопасности, как корпоративные акционеры.В случае банкротства, такого как индивидуальное предприятие или партнерство, вы должны ликвидировать свой актив, чтобы удовлетворить требования кредиторов. Но в случае с LLC этого не происходит.

Недостатки общества с ограниченной ответственностью

Дорого

Хотя ООО имеет множество налоговых льгот и налоговых льгот; но привлечь капитал для компании очень сложно. Люди предпочитают инвестировать свой капитал в корпорации, а не в LLC, потому что они считают LLC рискованным вложением.

Передача права собственности

Очень сложно передать вашу собственность в ООО, чем в корпорации. Вот почему люди предпочитают корпорации, где передать собственность намного проще.

Ограниченный срок

Такие факторы, как отсутствие совета директоров и сложность передачи прав собственности, ограничивают жизнь ООО.

Заключение

Внимательно изучив статью, мы пришли к выводу, что общество с ограниченной ответственностью предлагает множество преимуществ и преимуществ, только если у вас нет проблем с привлечением капитала для вашего бизнеса.Если у вас есть команда, которая готова вкладывать время и ресурсы, вам следует выбрать LLC. В противном случае корпорации или партнерства были бы хорошими вариантами.

Определение общества с ограниченной ответственностью или ООО — Устав общества с ограниченной ответственностью

Как и корпорация, компания с ограниченной ответственностью или « LLC, » является отдельным юридическим лицом. Это означает, что LLC может получить идентификационный номер налогоплательщика, открыть банковский счет и вести бизнес под своим именем.

Как ООО защищает вас?

Одним из основных преимуществ LLC является то, что его владельцы, называемые участниками, несут «ограниченную ответственность», что означает, что в большинстве случаев они не несут личной ответственности по долгам и обязательствам LLC.

Например, если ООО будет объявлено банкротом, то от участников обычно не требуется платить долги ООО своими деньгами. Если активов ООО недостаточно для погашения долгов и обязательств, кредиторы, как правило, не могут рассчитывать на оплату у владельцев.Их долг был у LLC, а не у людей, которые владели LLC.

Преимущества LLC: гибкость, масштабируемость и простота

LLC не связаны такими же жесткими правилами корпораций, но это не мешает им быть столь же полезными. Не имеет значения, являетесь ли вы индивидуальным бизнесом или у вас сотни сотрудников, LLC продолжает защищать вас, позволяя расширяться и расти. С LLC не требуется специальных встреч, обширных корпоративных документов или многих других формальностей. Компании с ограниченной ответственностью даже гибки, когда дело касается налогов, предлагая множество вариантов, чтобы вы могли создать налоговый план, который будет работать на вас.

Эта простота, защита и легкость использования сделали LLC популярным выбором для малых предприятий в Америке.

LegalZoom позволяет легко и доступно создать ООО. Начните с ответа на несколько вопросов о своем новом бизнесе. Мы используем ваши ответы, чтобы собрать ваши документы LLC и передать их государственному секретарю, а вы получите заполненный пакет LLC по почте.

Ограниченная ответственность | UpCounsel 2020

Ограниченная ответственность относится к ответственности, которая не превышает сумму денег, инвестированных в LLC, которая защищает активы связанных лиц. Читать 11 мин.

1. Что означает ограниченная ответственность?
2. Почему компании с ограниченной ответственностью важны?
3. Причины, по которым стоит подумать о том, чтобы стать обществом с ограниченной ответственностью, и причины не стать обществом с ограниченной ответственностью
4. Распространенные ошибки при создании общества с ограниченной ответственностью
5.Часто задаваемые вопросы
6. Как подать заявку в общество с ограниченной ответственностью
7. Поддержка предпринимателей

Что означает ограниченная ответственность?

Ограниченная ответственность означает ответственность, которая не превышает суммы денег, вложенных в компанию с ограниченной ответственностью или товарищество. Одно из основных преимуществ инвестирования в публичную компанию — это ограниченная ответственность. Акционер может полностью участвовать в росте компании с ответственностью, ограниченной суммой, которую он или она инвестировали в компанию.Это верно, даже если компания обанкротится и имеет долговые обязательства.

Если физическое лицо или компания действуют с ограниченной ответственностью, это означает, что невозможно арестовать активы связанных лиц для обработки долговых обязательств компании. Любые средства, вложенные в компанию напрямую, рассматриваются как активы компании. В случае неплатежеспособности только эти активы могут быть арестованы. Личное имущество, такое как дома или автомобили, не может быть арестовано. Владельцы корпорации должны в достаточной степени капитализировать свой бизнес, соблюдать корпоративные формальности и заполнять документы, чтобы сохранить привилегию ограниченной ответственности.

Все активы, которыми владеет компания, могут быть арестованы и ликвидированы. Они могут включать оборудование и машины, недвижимость, инвестиции и непроданные произведенные товары.

Основная причина, по которой владельцы и акционеры рассматривают возможность регистрации, заключается в ограничении ответственности. Общие товарищества и индивидуальные предприниматели не предполагают ограниченной ответственности.

Общество с ограниченной ответственностью или ООО является самостоятельным юридическим лицом, как и корпорация. LLC может вести бизнес, получить идентификационный номер налогоплательщика и открыть банковский счет на свое имя.

Если вы думаете о том, чтобы стать владельцем ООО, вам следует помнить об этих рисках ответственности:

• Персональная ответственность по долгам ООО
• Ответственность ООО по личным долгам других участников
• Персональная ответственность за действия владельца ООО в отношении бизнеса
• Персональная ответственность за действия сотрудников или совладельцев ООО в отношении бизнеса

Что такое товарищество с ограниченной ответственностью?

В товариществе с ограниченной ответственностью партнеры несут ограниченную ответственность, но полный партнер несет неограниченную ответственность.Это защищает личные активы партнеров от ареста. Если кредитор подает иск об урегулировании неплатежеспособности компании или партнерства, риску подвергнется только личное имущество генерального партнера.

Что такое ограниченная ответственность в корпоративном бизнесе?

Когда дело доходит до частной компании, ее инкорпорация дает владельцам ограниченную ответственность. Это потому, что юридически зарегистрированная компания рассматривается как независимое и отдельное лицо.Ограниченная ответственность выгодна в таких отраслях, как страхование, которые часто несут большие убытки.

В чем разница между ООО и другими бизнес-структурами?

У ООО есть много преимуществ перед другими бизнес-структурами, такими как корпорации подраздела S. Например, ООО может выпускать акции нескольких классов с разными правами. Корпорация S может предлагать только один класс акций компании. Корпорация S может иметь не более 75 индивидуальных акционеров, которые должны быть резидентами США.Акционерами ООО может быть неограниченное количество физических лиц, корпораций и товариществ.

Что касается налогов, ООО имеет значительные преимущества по сравнению с товариществом с ограниченной ответственностью. Потери партнера обычно считаются пассивными потерями, если он или она не решили играть активную роль. Пассивные убытки не могут компенсировать активный доход налоговыми вычетами. Однако, если партнер решает играть активную роль в управлении фирмой, он или она может нести ответственность по долгу фирмы.ООО устраняет эту ловушку-22. Все владельцы ООО не несут ответственности по долгам бизнеса. Если ООО несет убытки, эти убытки можно использовать против активной прибыли в качестве налоговых вычетов.

Однако владельцам LLC необходимо выполнить несколько требований, чтобы воспользоваться этими преимуществами. Они должны пройти «тест на ограничение переносимости». Это означает, что существуют ограничения на передачу прав собственности. Это может сделать структуру ООО нежизнеспособной для некоторых крупных предприятий.Корпорация должна иметь возможность легко переводить свои корпоративные акции, чтобы привлекать значительные суммы капитала. Для небольшой компании это ограничение не представляет большой проблемы, поскольку передача прав собственности на акции происходит реже.

По сравнению с другими бизнес-структурами ООО является относительно новым. Предприятия, правительства штатов и федеральное правительство все еще ищут способы установить более жесткие правила для LLC. К сожалению, некоторые учредители инвестиций обратились в ООО, чтобы уклониться от законов, связанных с ценными бумагами.

Почему компании с ограниченной ответственностью важны?

В каждом штате наличие корпорации с ограниченной ответственностью защищает акционеров и владельцев от личной ответственности в случае небрежности или неправомерных действий во время ведения бизнеса. Если ООО считается ответственным за проступки или халатность сотрудника или владельца, его активы могут быть использованы для исполнения судебного решения. Владельцы ООО не несут личной ответственности.

Имейте в виду, что в каждом штате есть серьезное исключение из ограниченной ответственности LLC.Если вы создаете компанию с ограниченной ответственностью, вы будете нести личную ответственность за всю небрежность и проступки, совершенные вами во время ведения бизнеса. Как владелец ООО, вы можете нести личную ответственность, если вы:

• не рассматривают LLC как отдельное юридическое лицо, а не как продолжение ваших личных дел
• умышленно совершать безрассудные, мошеннические или незаконные действия во время деловой операции, которые причиняют вред физическому лицу или компании
• не вносят налоги, удержанные с заработной платы сотрудников
• умышленно и прямо причинить физическому лицу вред из-за халатности во время хозяйственной деятельности

Если будет установлено, что и вы, и ваша компания с ограниченной ответственностью несете ответственность за неправомерные действия или небрежность, ваши личные активы и активы вашего ООО могут быть конфискованы кредиторами для удовлетворения судебного решения.Таким образом, жизненно важно, чтобы все ООО и их владельцы имели страхование ответственности.

Имущество и деньги ООО не могут быть арестованы кредитором для погашения личных долгов перед акционерами и владельцами. Однако существует множество тактик, на которые кредиторы могут рассчитывать, чтобы получить от владельца LLC.

Законы

LLC отличаются от штата к штату, когда речь идет о том, сколько шагов может предпринять кредитор. Каждый штат разрешает кредиторам получать ордер на взимание платы в счет интересов владельца ООО.Во многих штатах действуют законы, запрещающие кредиторам делать больше, чем просто получать ордер на оплату. Тем не менее, в других штатах кредиторам разрешается лишать права владения ООО. В некоторых случаях кредитор может распустить компанию с ограниченной ответственностью для погашения долга владельца.

Хотя ни одна из этих тактик нежелательна для LLC, некоторые из них намного хуже, чем другие. После обращения взыскания на ООО кредитор становится владельцем финансовых прав должника.Это включает право на получение денег от общества с ограниченной ответственностью. Если суд выносит решение о роспуске ООО, он должен продать все активы и прекратить вести бизнес.

Индивидуальные ООО и защита активов

В некоторых штатах неясно, будет ли LLC с одним участником пользоваться таким же уровнем защиты ответственности от кредиторов, как и LLC с несколькими участниками. Цель ограничения возможных средств правовой защиты для личного кредитора постановлением о начислении платы — обеспечить защиту других участников LLC, чтобы им не пришлось разделять ответственность за проступки одного участника.Кредиторы могут сделать больше, чем просто запросить порядок списания, когда дело касается LLC с одним участником, потому что нет других владельцев LLC, нуждающихся в защите. Суды во многих штатах сочли, что LLC с одним участником не может пользоваться защитой от приказов о взимании платы и что личные кредиторы могут использовать другие средства правовой защиты против единственного участника LLC. Это включает в себя распоряжение о роспуске ООО и изъятие долей члена.

Причины, по которым стоит подумать о том, чтобы стать обществом с ограниченной ответственностью, и причины не стать обществом с ограниченной ответственностью

Ограниченная ответственность, также называемая личной ответственностью, означает, что владельцы не могут нести личную ответственность по любым обязательствам и долгам LLC.Несомненно, ограниченная ответственность является основным преимуществом ООО.

Несмотря на то, что компании с ограниченной ответственностью не обязаны соответствовать тем же правилам, что и корпорации, LLC может быть столь же выгодной, как и корпорация. Независимо от того, есть ли у вас сотни сотрудников или вы работаете самостоятельно, LLC позволит вам расти и расширять свой бизнес, одновременно защищая ваши активы. Для ООО нет необходимости в формальностях, таких как обширная корпоративная документация и специальные встречи. Налоговая гибкость — еще одно важное преимущество компании с ограниченной ответственностью.Для малого бизнеса компания с ограниченной ответственностью является популярным выбором из-за защиты, простоты и легкости использования.

Однако важно помнить, что кредиторы не хотят потерять свои инвестиции, если ваш бизнес обанкротится. Поэтому кредитор может потребовать, чтобы владельцы и акционеры лично гарантировали кредитные карты, бизнес-ссуды и другие дополнительные кредиты вашей корпорации с ограниченной ответственностью. В такой ситуации вы будете привлечены к ответственности, если активов будет недостаточно.

Преимущества регистрации в обществе с ограниченной ответственностью

• Транзитные налоги. Подавать корпоративную налоговую декларацию для компании с ограниченной ответственностью необязательно. Владельцы несут ответственность за представление прибылей и убытков в индивидуальных налоговых декларациях, чтобы избежать двойного налогообложения. В налоговых целях IRS не рассматривает LLC как отдельную отдельную организацию. Это также означает, что IRS не облагает налогом компанию с ограниченной ответственностью напрямую. Скорее, владельцы ООО могут решить, как они хотят облагаться налогом.В случае LLC с одним участником владелец может облагать налогом компанию IRS как индивидуальное предприятие. Для партнеров в LLC участники могут выбрать, чтобы их считали традиционным партнерством. LLC может подавать налоги как корпорация. Однако IRS автоматически классифицирует некоторые LLC как корпорации.
• Для того, чтобы быть владельцем компании с ограниченной ответственностью, не требуется места жительства. Владельцы не обязательно должны быть гражданами или постоянными жителями США.
• Владельцы получают правовую защиту и несут ограниченную ответственность по деловым обязательствам и долгам.
• Кредиторы, поставщики и партнеры часто рассматривают бизнес в лучшем свете, когда владельцы учредили ООО.
• Требуется меньше документов. Важно создать операционное соглашение LLC для LLC, чтобы установить правила для бизнеса. В противном случае компанию будут регулировать правила государства.

Недостатки статуса общества с ограниченной ответственностью

• Невозможность предлагать акции ограничивает потенциал роста ООО.
• Отсутствие единообразия. К ООО в одном штате будут относиться иначе, чем к ООО в другом штате.
• Доходы от ООО могут облагаться налогом на самозанятость.
• Налоговое признание активов, стоимость которых выросла. Это возможно, если существующий бизнес преобразован в ООО.
• В корпорации есть определенные роли, например служащие, директора и менеджеры. Однако у большинства LLC нет определенных ролей. Это может затруднить понимание корпорацией и инвесторами того, кто здесь главный и кто может подписывать контракты.Операционное соглашение LLC может частично устранить эту путаницу.
• Срок жизни ООО часто ограничен. В большинстве юрисдикций, если участник покидает LLC, он распускается. С другой стороны, если акционер покидает корпорацию, это не влияет на идентичность корпорации. Операционное соглашение может помочь членам LLC справиться с этой слабостью.

Распространенные ошибки при создании общества с ограниченной ответственностью

Ошибка № 1: Отказ в получении юридической помощи с самого начала.

Хотя многие малые предприятия каждые несколько лет сталкиваются с серьезными юридическими событиями, не все из них обращаются за юридической помощью. Создание общества с ограниченной ответственностью — это не только сложная работа, но и очень легко ошибиться. Обращение к юристу за юридической помощью для создания компании с ограниченной ответственностью поможет предотвратить проблемы в будущем.

Ошибка № 2: Утаивание важной информации от юристов и партнеров.

Общение необходимо, когда дело доходит до создания компании с ограниченной ответственностью.Важно сообщать своему юристу и другим участникам ООО обо всех значимых событиях.

Ошибка № 3: Незавершение важных документов.

Когда дело доходит до документов, необходимых для транзакции, все соответствующие стороны должны поставить свои инициалы, подписать и поставить дату на этих документах. Вам также следует скопировать и распространить эти документы среди соответствующих сторон.

Ошибка № 4: Использование юридических форм из Интернета.

Хотя юридические формы, которые вы найдете в Интернете, могут быть хорошим началом, они никоим образом не являются исчерпывающими.Если вы используете только эти формы, вам будет не хватать большого количества информации.

Ошибка № 5: Найм специалиста широкого профиля.

Если вам нужна юридическая помощь, лучше нанять юриста, специализирующегося на бизнес-структурах. В сложных ситуациях нужен специалист.

Часто задаваемые вопросы

• Какие документы мне нужно заполнить для создания общества с ограниченной ответственностью?

Для того, чтобы создать LLC, вам необходимо подать Устав в соответствующий государственный орган, например, Государственному секретарю.Члены ООО должны будут заключить операционное соглашение, в котором будут установлены правила ведения бизнеса и права владельцев. Возможно, вам потребуется подать заявление на получение идентификационного номера налогоплательщика для LLC в IRS.

• Может ли мое общество с ограниченной ответственностью длиться вечно?

LLC может иметь неограниченный срок жизни из-за изменений в кодексе IRS и законах штата.

• Есть ли разница между членом и менеджером общества с ограниченной ответственностью?

Член ООО является собственником.Член ООО можно сравнить с акционером. С другой стороны, члены LLC выбирают менеджера, который будет помогать управлять LLC. Менеджер можно сравнить с директором. Член может быть менеджером.

• Должно ли общество с ограниченной ответственностью проводить собрания?

Если операционное соглашение LLC не требует проведения собраний, то LLC нет необходимости проводить собрания. Для LLC требуется меньше формальностей, таких как встречи.

• Каковы основные различия между обществом с ограниченной ответственностью и корпорацией S?

Многие налоговые характеристики S-корпорации аналогичны налоговым характеристикам LLC.Однако у LLC меньше ограничений и больше гибкости. Например, S-корпорации не разрешается иметь более 100 индивидуальных акционеров и не может выпускать несколько классов акций. Хотя LLC не подлежит такому количеству формальностей, она должна платить налоги на Medicare и Social Security с прибыли.

• Сколько будет стоить создание и управление обществом с ограниченной ответственностью?

Многие штаты взимают с LLC ежегодный сбор и требуют предоставления какого-либо годового отчета.Некоторые штаты требуют, чтобы LLC платили государственные налоги.

• Нужен ли мне поверенный для создания ООО?

Для создания общества с ограниченной ответственностью адвокат не требуется. Заполнить юридические документы и подать их можно без помощи юриста. Также можно воспользоваться услугами провайдера профессиональных услуг по открытию бизнеса. Тем не менее, владельцам бизнеса без юридического опыта рекомендуется обращаться за помощью к юристам.

• Сколько человек необходимо для создания общества с ограниченной ответственностью?

Изменения в кодексе IRS и законах штата теперь разрешают ООО с одним участником.

Как подать заявку в общество с ограниченной ответственностью

1. Выберите юридическое имя и, если возможно, зарезервируйте его.
2. Создайте проект Устава и подайте его Государственному секретарю.
3. Определите, какие менеджеры или участники будут управлять LLC.
4. Определите, сколько собственников будет в ООО.
5. Подайте заявку на получение бизнес-сертификата и лицензий, относящихся к вашей отрасли.
6. Заполните форму SS-4 или перейдите на веб-сайт налоговой службы онлайн, чтобы подать заявку и получить идентификационный номер работодателя (EIN).
7. Подайте заявку на получение идентификационных номеров, требуемых государственными органами штата. Возможно, вам придется платить налоги по инвалидности, безработице и другие налоги на заработную плату. Помимо EIN, вам понадобятся идентификационные номера налогоплательщика.

Поддержка предпринимателей

Если вам нужна помощь в открытии ООО или любой компании с ограниченной ответственностью, опубликуйте свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel проверяет 95 процентов юристов, чтобы предоставить только лучших юристов из ведущих юридических школ, таких как Гарвардская школа права или Йельская школа права. Юристы UpCounsel имеют в среднем 14-летний опыт работы и оказывали юридические услуги таким компаниям, как Menlo Ventures, Airbnb и Google.

Что такое общество с ограниченной ответственностью? (с изображением)

Общество с ограниченной ответственностью — это тип организации, в которой некоторые аспекты корпорации сочетаются с аспектами индивидуального предпринимательства или партнерства.Как и в корпорации, личная ответственность участников компании за долги компании ограничена — отсюда и название; Однако, в отличие от корпорации, этот вид бизнеса не облагается налогом как отдельный субъект. В Соединенных Штатах это часто называют LLC — многие люди неправильно интерпретируют эту аббревиатуру как означающую l imized l iability c orporation. В Соединенном Королевстве компания с ограниченной ответственностью обозначается как Limited или Ltd., в отличие от публичных компаний, которые называются PLC.

Владельцы корпорации с ограниченной ответственностью могут нести личную ответственность в нескольких различных обстоятельствах.

Этот вид бизнеса является относительно новым нововведением в Соединенных Штатах, предназначенным для того, чтобы помочь малым предприятиям получить многие из преимуществ, которыми пользуются корпорации, при сохранении их модели владения малым бизнесом.Традиционная корпорация требует ряда вещей, которые не нужно создавать компании с ограниченной ответственностью. У корпораций, например, есть акционеры, и они должны встречаться на собраниях акционеров определенное количество раз в год для принятия решений. ООО не имеет акционеров и не требует собраний. Точно так же не нужно создавать набор подзаконных актов, хотя в некоторых штатах требуется операционное соглашение для признания компании.

Модель компании с ограниченной ответственностью широко рассматривается как альтернатива тому, чтобы оставаться в качестве индивидуального предпринимателя.Для малых предприятий, принадлежащих одному человеку, налоговые льготы индивидуального предпринимательства перевешивают выгоды от регистрации. Однако, получив этот статус, эти малые предприятия сохраняют многие преимущества некорпоративного статуса, снижая при этом свою ответственность. Компания с ограниченной ответственностью может фактически выбрать свой собственный налоговый статус, решая, следует ли рассматривать ее как индивидуальное предприятие или как корпорацию S или C.

Ограничения ответственности, конечно, очень важны и являются основной причиной, по которой большинство малых предприятий решают стать ООО.После того, как индивидуальному предпринимателю был предоставлен этот статус, владелец несет гораздо меньшую ответственность за судебное преследование и долговые проблемы, которым может подвергнуться бизнес. Например, объявление банкротства может стать огромной головной болью для индивидуального предпринимателя, что может повлечь серьезные личные последствия для кредитного рейтинга владельца. Хотя банкротство, конечно, никогда не является поводом для празднования, как компания с ограниченной ответственностью, владельцу не нужно беспокоиться о том, что его или ее личные финансы будут захвачены проблемами бизнеса.

Хотя LLC — очевидный выбор для многих владельцев бизнеса, для других это того не стоит. Хотя бухгалтерский учет и документация, необходимые для создания таковой и обработки ее налогов, значительно проще, чем у корпорации, тем не менее они более сложны, чем у простого индивидуального предпринимателя или товарищества.Решение стать компанией с ограниченной ответственностью следует тщательно рассмотреть и обсудить с бухгалтером, но это вариант, который следует рассмотреть любому индивидуальному предпринимателю, которое потенциально может столкнуться с юридическими или экономическими проблемами.

Общество с Ограниченной Ответственностью Центр — Информация об ООО

Ваш информационный центр по организации и работе ООО

Общество с ограниченной ответственностью — это совсем недавняя запись в списке юридических лиц, доступных лицу, начинающему бизнес.В то время как корпорации и товарищества были признаны отдельными образованиями на протяжении веков, только в 1977 году Вайоминг стал первым штатом, разрешившим создание компании с ограниченной ответственностью. Поначалу принятие было медленным, но в середине 1990-х годов принятие решений LLC превратилось из мороси в поток. В 1997 году Гавайи стали 50-м и последним штатом, принявшим устав компании с ограниченной ответственностью.

Эти новые юридические лица были очень привлекательными, поскольку они предлагали бизнесу ограниченную ответственность корпорации, но обычно рассматривались как партнерства для целей налогообложения (то есть, нет налога на уровне юридического лица и, следовательно, нет «двойного налогообложения»).(См. «Что такое компания с ограниченной ответственностью?»). Хотя новое юридическое лицо имело многие черты товарищества с ограниченной ответственностью или S-корпорации, они предлагали гибкость, которой не хватало существующим формам хозяйственных обществ. В результате компании с ограниченной ответственностью теперь являются предпочтительным вариантом для многих малых и семейных предприятий.

Однако

LLC подходят не для каждой ситуации. В то время как LLC имеет много преимуществ перед другими организациями, LLC также имеет свои недостатки. В зависимости от ситуации, товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, товарищество с ограниченной ответственностью, корпорация S или даже корпорация C могут быть более подходящим выбором для нового бизнеса.Выбор конкретного типа юридического лица может быть сложным и трудным процессом, и в любой конкретной ситуации причины могут диктовать выбор, кроме общества с ограниченной ответственностью. Хотя , формирование LLC , как правило, очень простой процесс, решение о том, создавать ли LLC или другую организацию — нет, и я рекомендую вам проконсультироваться с юристом, прежде чем фактически приступить к созданию вашего LLC.

ООО продолжают развиваться. Многие из первых уставов LLC не позволяли компании с ограниченной ответственностью иметь только одного члена; организация рассматривалась как форма «партнерства», в которой требовалось не менее двух участников.Теперь все штаты разрешают ООО с одним участником, хотя в некоторых штатах есть различия между ООО с одним участником и другими ООО.

Более поздняя эволюция LLC — это серия LLC, которая позволяет одному LLC иметь различные серии или «ячейки», которые позволяют LLC разделять активы и обязательства каждой серии. Таким образом, ООО серии защищает активы одной серии от обязательств другой серии.

Чтобы помочь вам принять решение, я собрал несколько статей и других материалов об ООО.Нажав на конкретное состояние в столбце справа, вы можете найти информацию о том, куда подать свой учредительный договор или другие документы о создании, о сборах за подачу учредительного документа, ссылки на официальный веб-сайт государственного офиса, где находится ООО документы, установленная законом ссылка на закон, регулирующий деятельность LLC в этом штате.

.