Пятница , 3 Декабрь 2021

Кворум на общем собрании участников ооо: Правила проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

Содержание

Кворум, который требуется для принятия конкретных решений на общем собрании ООО, АО — Cтатьи — Каталог статей

Вопрос, по которому проводится голосование

Особенности принятия решения

Решение принимается единогласно

Предоставление участникам (участнику) дополнительных прав, а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам (п. 2 ст. 8 закона № 14-ФЗ)

Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества (аналогичные случаи далее названы — голоса считаются по общему правилу)

Возложение на всех участников дополнительных обязанностей, а также их прекращение (п. 2 ст. 9 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Принятие решений об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителями для оплаты долей в уставном капитале (п.

3 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Ограничение максимального размера доли участника, возможности изменения соотношений долей участников общества
изменение и исключение этого ограничения (п. 3 ст. 14 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Увеличение уставного капитала на основании заявления участника (участников) о внесении допвклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии в общество и внесении вклада (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Зачет денежных требований к обществу в счет внесения участниками допвкладов и вкладов третьими лицами (п. 4 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Включение в устав положения о преимущественном право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения (абз. 4 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Включение в устав возможности участников или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли (части доли), предлагаемой для продажи (абз. 5 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Включение в устав положений о порядке реализации участниками права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам их долей (абз. 6 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Установление в уставе иного срока выплаты действительной стоимости доли по сравнению с трехмесячным сроком, предусмотренным законом, когда общество приобретает долю участника в двух ситуациях: первая — в связи с тем, что уставом запрещено (ограничено) отчуждение третьим лицам доли (части доли), принадлежащей участнику, а остальные участники отказались от приобретения (нет согласия на отчуждение), вторая — при принятии общим собранием решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала, по требованию участника, голосовавшего против такого решения (абз.

3 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Установление в уставе иного срока или порядка выплаты действительной стоимости доли по сравнению с трехмесячным сроком, предусмотренным законом, когда участник выходит из общества (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Продажа доли (части доли) участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли (части доли) третьим лицам. Определение более низкой цены на продаваемую долю, по сравнению с ее номинальной стоимостью, а также по сравнению с ценой, уплаченной обществом в связи с переходом к нему доли (части доли) (п. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Выплата кредиторам остальными участниками действительной стоимости доли (части доли) участника, на имущество которого обращается взыскание, пропорционально их долям в уставном капитале (п.

2 ст. 25 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Включение в устав положения о праве участника на выход (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Включение в устав положения об обязанности участников вносить допвклады в имущество общества (п. 1 ст. 27 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Внесение в устав положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников, а также положений, устанавливающие ограничения по внесению вкладов в имущество общества (абз. 3 п. 2 ст. 27 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Изменение и исключение положений устава, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников и ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества (абз. 4 п. 2 ст. 27 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Внесение в устав, а также изменение и исключение из устава положений, устанавливающих иной порядок распределения прибыли между участниками, по сравнению с установленным законом порядком (распределение прибыли пропорционально долям в уставном капитале) осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 28 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Внесение, изменение и исключение положений устава, устанавливающих иной порядок определения числа голосов участников общества по сравнению с установленным законом, когда число голосов участника пропорционально его доле в уставном капитале (абз. 5 п. 1 ст. 32 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (подп. 11 п. 2 ст. 33, абз. 2 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Решение принимается квалифицированным большинством (требуется не менее 2/3 голосов)

Создание филиалов, открытие представительств (п. 1 ст. 5 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества (абз. 3 п. 2 ст. 8 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу. При этом участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, должен голосовать за принятие такого решения или дать письменное согласие.

Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества (п. 2 ст. 9 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу. При этом участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, должен голосовать за принятие такого решения или дать письменное согласие

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества (п.

1 ст. 18 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Исключение из устава положений о преимущественном праве покупки доли (части доли) в уставном капитале по заранее определенной уставом цене (абз. 4 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Исключение из устава положений о возможности участников или общества о преимущественном праве покупки не всей доли (части доли), предлагаемой для продажи (абз. 5 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Исключение из устава положений о порядке реализации участниками права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам их долей (абз.

6 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Исключение из устава положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли по сравнению с трехмесячным сроком, предусмотренным законом, в случае, когда участник выходит из общества (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Исключение из устава общества положений об ином сроке выплаты действительной стоимости доли по сравнению с трехмесячным сроком, предусмотренным законом, когда общество приобретает долю участника в двух ситуациях: первая — в связи с тем, что уставом запрещено (ограничено) отчуждение третьим лицам доли (части доли), принадлежащей участнику, а остальные участники отказались от приобретения (нет согласия на отчуждение), вторая — при принятии общим собранием решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала, по требованию участника, голосовавшего против такого решения (абз.

3 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Решение о внесении вкладов в имущество общества (абз. 2 п. 1 ст. 27 закона № 12-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника (абз. 4 п. 2 ст. 27 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу. При этом участник общества, для которого установлены такие ограничения, должен голосовать за принятие такого решения или дать письменное согласие

Изменение устава общества (подп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Решение принимается квалифицированным большинством (требуется не менее 3/4голосов)

Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются (п. 4 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу

Решение принимается простым большинством голосов

Принятие решения об избрании председательствующего, если уставом не предусмотрено иное (п. 5 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Если уставом не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания имеет один голос

Определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 1 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 4 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 5 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 6 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 7 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Утверждение (принятие) документов, внутренних документов общества (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 8 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 9 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 10 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 12 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу

Решение об одобрении сделки с заинтересованностью (абз. 2 п. 3 ст. 45 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки

Решение о даче согласия на залог доли (части доли) в уставном капитале общества, принадлежащих участнику, если это не запрещено уставом и если устав не предусматривает необходимость большего числа голосов (п. 1 ст. 22 закона № 14-ФЗ)

Голос участника, который намерен передать в залог долю, не учитывается

28.05.2021 Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях

2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: «27» мая 2021 года. Адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени – г. Москва, Варшавское шоссе, д.95, корп.1, этаж-1, комната 18.

2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по 1 вопросам повестки дня общего собрания: 100 100 (Сто тысяч сто) голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по 1 вопросам повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, утвержденного Банком России от 16.11.2018 г. № 660-П: 100 100 (Сто тысяч сто) голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по 1 вопросам повестки дня общего собрания: 97 977 (Девяносто семь тысяч девятьсот семьдесят семь) голосов.

Кворум по всем вопросам повестки дня имеется (97,88%)

 

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1. Определение варианта голосования АО «Главная дорога» по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Основной формат», долями которого владеет АО «Главная дорога», касающихся ликвидации данного общества.

2.   Определение варианта голосования АО «Главная дорога» по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Концессионные транспортные проекты», долями которого владеет АО «Главная дорога», касающихся ликвидации данного общества.

3.   Определение варианта голосования АО «Главная дорога» по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Северо-восточная магистраль», долями которого владеет АО «Главная дорога», касающихся ликвидации данного общества.

 

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

Формулировка принятого решения по первому вопросу повестки дня:

В соответствии с п. 11.2. (o) статьи 11 Устава Общества поручить уполномоченному лицу АО «Главная дорога» на общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Основной формат» (ОГРН 1127746459818, ООО «Основной формат»), 50% в уставном капитале которого владеет АО «Главная дорога», проголосовать «ЗА»по следующим вопросам повестки дня, касающимся ликвидации ООО «Основной формат»:

 1. 1. По вопросу повестки дня «О добровольной ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Основной формат» принять решение о начале процедуры добровольной ликвидации ООО «Основной формат».

 1.2. По вопросу повестки дня «О назначении ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Основной формат» принять решение о назначении ликвидатором ООО «Основной формат» кандидата, предложенного Директором ООО «Основной формат».

1.3. По вопросу повестки дня «Об определении порядка и сроков ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Основной формат» принять решение об определении следующего порядка ликвидации ООО «Основной формат»: поручить ликвидатору в течение 1 года с момента принятия решения о ликвидации выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией, в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и иных нормативных актов, в том числе:

— уведомить регистрирующий орган и всех кредиторов о принятом решении о добровольной ликвидации;

— провести инвентаризацию имущества и обязательств;

— взыскать дебиторскую задолженность;

— погасить кредиторскую задолженность;

— составить ликвидационный баланс и зарегистрировать ликвидацию.

Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:

Всего голосов – 97 977, ЗА – 97 977, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.

 

Формулировка принятого решения по второму вопросу повестки дня:

В соответствии с п. 11.2. (o) статьи 11 Устава Общества поручить уполномоченному лицу АО «Главная дорога» на общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Концессионные транспортные проекты» (ОГРН 1187746795170, ООО «КТП»), 25% в уставном капитале которого владеет АО «Главная дорога», проголосовать «ЗА»по следующим вопросам повестки дня, касающимся ликвидации ООО «КТП»:

 1.1. По вопросу повестки дня «О добровольной ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Концессионные транспортные проекты» принять решение о начале процедуры добровольной ликвидации ООО «КТП». 

 1.2. По вопросу повестки дня «О назначении ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Концессионные транспортные проекты» принять решение о назначении ликвидатором ООО «КТП» кандидата, предложенного Директором ООО «КТП».

1.3. По вопросу повестки дня «Об определении порядка и сроков ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Концессионные транспортные проекты» принять решение об определении следующего порядка ликвидации ООО «КТП»: поручить ликвидатору в течение 1 года с момента принятия решения о ликвидации выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией, в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и иных нормативных актов, в том числе:

— уведомить регистрирующий орган и всех кредиторов о принятом решении о добровольной ликвидации;

— провести инвентаризацию имущества и обязательств;

— взыскать дебиторскую задолженность;

— погасить кредиторскую задолженность;

— составить ликвидационный баланс и зарегистрировать ликвидацию.

Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:

Всего голосов – 97 977, ЗА – 97 977, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.

 

Формулировка принятого решения по третьему вопросу повестки дня:

В соответствии с п. 11.2. (o) статьи 11 Устава Общества поручить уполномоченному лицу АО «Главная дорога» на общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Северо-восточная магистраль» (ОГРН 5147746165540, ООО «Северо-восточная магистраль»), 25% в уставном капитале которого владеет АО «Главная дорога», проголосовать «ЗА»по следующим вопросам повестки дня, касающимся ликвидации ООО «Северо-восточная магистраль»:

 1.1. По вопросу повестки дня «О добровольной ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Северо-восточная магистраль» принять решение о начале процедуры добровольной ликвидации ООО «Северо-восточная магистраль». 

 1.2. По вопросу повестки дня «О назначении ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Северо-восточная магистраль» принять решение о назначении ликвидатором ООО «Северо-восточная магистраль» кандидата, предложенного Директором ООО «Северо-восточная магистраль».

1.3. По вопросу повестки дня «Об определении порядка и сроков ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Северо-восточная магистраль» принять решение об определении следующего порядка ликвидации ООО «Северо-восточная магистраль»: поручить ликвидатору в течение 1 года с момента принятия решения о ликвидации выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией, в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и иных нормативных актов, в том числе:

— уведомить регистрирующий орган и всех кредиторов о принятом решении о добровольной ликвидации;

— провести инвентаризацию имущества и обязательств;

— взыскать дебиторскую задолженность;

— погасить кредиторскую задолженность;

— составить ликвидационный баланс и зарегистрировать ликвидацию.

Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:

Всего голосов – 97 977, ЗА – 97 977, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.

 

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол №8 от 28.05.2021 г.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные, именные, бездокументарные (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12755-А от 25.01.2008), ISIN RU000A0ZYDC1.

Обзор требований к заверению протоколов собраний АО и ООО

Требование об удостоверении принятия решений общим собранием распространяется только на акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Порядок удостоверения зависит от организационно-правовой формы.

Принятие решений общим собранием участников/акционеров и состав участников/акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждается:

  • для публичных акционерных обществ — регистратором;

  • для непубличных акционерных обществ – регистратором или нотариально;

  • для обществ с ограниченной ответственностью – нотариально или иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением участников.

При этом уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено, что функции счетной комиссии, то есть удостоверения принятия решения общего собрания, выполняет только регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров, или только нотариус.

Иные способы, которые могут быть установлены в уставе общества с ограниченной ответственностью:

  • подписание решения всеми участниками или частью участников;

  • использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;

  • иной способ, не противоречащий закону.

Удостоверению подлежат факт принятия решения общим собранием участников/акционеров и состав участников, присутствовавших на общем собрании участников/акционеров, но не само решение, принятое общим собранием участников/акционеров

Исходя из положений п. 3 ст. 67.1. ГК РФ, удостоверению подлежит факт принятия решения общим собранием участников/акционеров, но не само решение.

В соответствии с проектом Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)» (далее – Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах») лицо, выполняющее функции счетной комиссии, которое удостоверяет принятие решений общим собранием акционеров, не осуществляет проверку принимаемых общим собранием акционеров решений на соответствие закону и не отвечает за их законность.

Однако в случае очевидного противоречия решения основам правопорядка и нравственности указанное лицо вправе отказать в удостоверении принятия решения общим собранием участников/акционеров

Нормативно-правовой акт: Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)».

Требование об удостоверении принятия решений не распространяется на общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника, и акционерные общества, состоящие из одного акционера

Требование об удостоверении принятия решений не распространяется на общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника, и на акционерные общества, состоящие из одного акционера.

Указанное положение не отвечает цели недопущения фальсификации решений, соответственно, единственный участник или единственный акционер не лишены права удостоверить принятие ими решений.

Нормативно-правовые акты: Письмо Центрального банка РФ от 18.08.2014 г. № 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»; Письмо Федеральной нотариальной палаты от 01. 09.2014 г. № 2405/03-16-3 «Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии»; Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)».

Требование об удостоверении принятия решений не распространяется на общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника, и акционерные общества, состоящие из одного акционера

Федеральной нотариальной палатой письмом от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3 было утверждено «Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии» (далее – Пособие), которое носит рекомендательный характер.

Однако, в условиях того, что отсутствует какое-либо более детальное законодательное регулирование порядка нотариального удостоверения принятий решений общих собраний хозяйственных обществ, нотариусы будут руководствоваться положениями указанного Пособия.

Федеральной нотариальной палатой были даны следующие разъяснения:

Нотариус проверяет правоспособность общества, порядок проведения предстоящего общего собрания, полномочия участников общества, их состав, полномочия заявителя, однако, не проверяет полноту действий, осуществленных органами общества для подготовки к проведению собрания.

Нотариус обязан присутствовать на общем собрании лично, с момента его открытия до принятия решения по последнему вопросу, при голосовании по бюллетеням – до момента окончания подсчета голосов.

Нотариус проверяет состав участников/акционеров, полномочия присутствующих на общем собрании лиц, кворум для принятия решения, соблюдение порядка голосования в ходе общего собрания.

Нормативно-правовой акт: Письмо Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3 «Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии»

Нотариус не ставит удостоверяющую надпись на решении/протоколе общего собрания, а выдает отдельное свидетельство, которое к решению/протоколу общего собрания не подшивается

В связи с тем, что нотариус удостоверяет лишь факт принятия решения и состав участников, присутствовавших на собрании, но не само решение, нотариус не ставит удостоверяющую надпись на решении/протоколе общего собрания, а выдает отдельное свидетельство, которое подтверждает только факт принятия решения общим собранием участников/акционеров и состав участников, присутствовавших при его принятии.

Изготовление и выдача указанного свидетельства производится в следующие сроки: по получении протокола счетной комиссии об итогах голосования, а в случае, когда результаты голосования известны с момента окончания собрания – в иной максимально короткий срок.

В случае, когда все акционеры или один из акционеров являются иностранными компаниями, уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено, что принятие решения общего собрания удостоверяется (функции счетной комиссии выполняются) иностранным нотариусом из определенных уставом государств

В связи с тем, что представители акционера-иностранной компании не всегда имеют возможность присутствовать на общем собрании акционеров, уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрена возможность удостоверения принятия решения общего собрания (выполнения функций счетной комиссии) иностранным нотариусом.

Нормативно-правовой акт: Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)».

Удостоверению подлежат только очные решения общих собраний участников хозяйственных обществ

1 октября 2019 года вступила в силу новая редакция абз. 1 п. 3 ст. 67 Гражданского кодекса, согласно которой требования об удостоверении распространяются только на решения, принятые очным голосованием. Однако, создается некая неясность в отношении того, как будут применяться нормы специального законодательства, а именно п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором предусмотрено требование о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала и нет указания на то, к какой форме проведения собрания данное требование применяется – очной или заочной.

Требование об удостоверении принятия решений общим собранием акционеров может быть распространено также на принятие решений советом директоров и (или) коллегиальным исполнительным органом.

В связи с тем, что такие решения, как освобождение генерального директора от должности и избрание нового генерального директора, а также другие важные решения, могут приниматься советом директоров, в целях недопущения их фальсификации, уставом может быть предусмотрена обязательность удостоверения принятия соответствующих решений советом директоров или коллегиальным исполнительным органом.

Нормативно-правовой акт: Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)».

Основания для отказа в удостоверении принятия решений общим собранием участников/акционеров.

В письме Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3 предусмотрены следующие основания для отказа в удостоверении принятия решений общим собранием участников/акционеров:

  • проведение общего собрания участников/акционеров в форме заочного голосования, однако, в проекте Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусмотрена возможность удостоверения принятия решений общим собранием акционеров при заочном голосовании;

  • непринятие ни одного из решений;

  • принятие ничтожных решений:

  • принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

  • принято при отсутствии необходимого кворума;

  • принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

  • противоречит основам правопорядка или нравственности;

  • ограничивает право участника присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Решение об избрании альтернативного нотариальному способа подтверждения принятия решения также подлежит нотариальному удостоверению

25 декабря 2019 года был утвержден Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах Президиумом Верховного суда РФ. В п. 2 приведен судебный спор, в котором оспаривалось решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации. Регистрирующий орган посчитал непредставленным протокол общего собрания участников, которым устанавливался иной способ подтверждения, поскольку он не был нотариально заверен. Кассационный орган подтвердил, что решение об избрании альтернативного способа подтверждения принятия решения и состава участников также должно нотариально удостоверяться.

В п. 3 Обзора суд подтвердил, что требование о нотариальном удостоверении распространяется и на решение единственного участника. Обосновано это тем, что пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом решения, поэтому распространяется также и на решение единственного участника общества.

30 декабря 2019 года Верховный суд РФ вынес Определение по делу № 306-ЭС19-25147, в котором указал, что разъяснения в п. 2 и 3 Обзора применяются только при оспаривании решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после 25 декабря 2019 года.

Требования к кворуму для проведения общего собрания участников ООО

Кворум для проведения общего собрания участников ООО – это показатель явки участников организации на общее собрание с целью принятия решений. Если кворум не набирается, то и собрание состояться не может. Подробнее о том, сколько участников ООО должно присутствовать, чтобы собрание ООО было проведено, и какой процент голосов должен быть набран для принятия различных решений, читатель узнает, прочитав статью.

СОДЕРЖАНИЕ СТАТЬИ:

Общие положения о кворуме общего собрания ООО

Компетенция общего собрания ООО закреплена в ст. 33 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14, а порядок проведения собрания установлен ст. 37 данного ФЗ, а также в ст. 182.1 ГК РФ. В данных нормах перечислены виды решений, которые собрание вправе принять, и количество голосов, которые требуются для решения того или иного вопроса.

Не всякое голосование участников организации будет признаваться состоявшимся и легитимным, поскольку для этого требуется, чтобы в голосовании приняло участие определенное законом или уставом компании количество участников.

Установление требований к количеству участников, требуемому для принятия решения вполне логично. В противном случае, меньшинство участников имело бы возможность влиять на ключевые вопросы деятельности общества с ограниченной ответственностью.

В силу требований ст. 182.1 ГК РФ решение собрания принимается только тогда, когда за него голосует большинство присутствующих участников, и при этом в собрании приняло участие более половины членов ООО. Это общее правило, однако ФЗ № 14 предусматривает и специальные положения, согласно которым для принятия конкретного решения требуется определенное количество голосов. Разберем этот вопрос подробнее.

Какой кворум необходим для принятия решения по тому или иному вопросу?

Для удобства восприятия информации, приведем сведения в таблице. В левой колонке отражены конкретные решения, которые могут приниматься общим собранием, а в правой – требования к кворуму общего собрания участников ООО.

Вопрос повестки дня Необходимый кворум голосования учредителей/участников
Решение об учреждении организации 2/3
Утверждение устава 2/3
Денежная оценка имущества, вносимого в уставный капитал 2/3
Изменение устава 2/3
Принятие устава в новой редакции 2/3
Изменение уставного капитала 2/3
Изменения названия фирмы или ее места нахождения 2/3
Реорганизация компании 100 %
Ликвидация компании 100 %
Создание филиала или представительства 100 %
Предоставление дополнительных прав участнику ООО уставом/наложение на него дополнительных обязанностей 100 %
Прекращение дополнительных прав, переданных участнику/прекращение его дополнительных обязанностей 100 %
Зачет денежных требований к обществу путем внесения участниками доп. вкладов 100 %
Продажа доли участника, из-за чего изменяется размер долей других участников 100 %
Принятие решения о внесении вклада в имущество компании, не изменяющего размер уставного капитала 100 %
Исключение из устава положений о преимущественном праве покупки доли по определенной цене 2/3
Остальные решения 50 %

Возможно ли прописать положения о кворуме в уставе ООО?

Для того, чтобы общее собрание состоялось, необходимо, чтобы в нем приняли участие более 50 % от участников (кворум присутствия). Уставом этот порог изменен быть не может ни при каких условиях.

Выше в таблице мы привели минимальное количество участников ООО, которые должны проголосовать по тем или иным вопросам. Это количество может быть изменено уставом только в сторону увеличения (но не уменьшения).

Например, допускается внести в устав ООО правило о том, что:

  1. Изменения в устав утверждаются всеми участниками (а не 2/3 по общему правилу).
  2. Изменение размера уставного капитала утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).
  3. Изменение наименование или места нахождения ООО утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).

Принятие решения при отсутствии кворума – последствия

Нередко кворум для принятия решений отсутствует, однако это игнорируется участниками организации, и решения все равно принимаются. Отсутствие кворума может связываться с тем, что участники компании не уведомляются о проведении собрания должным образом, либо просто игнорируют уведомления.

В силу п. 6 ст. 43 ФЗ № 14 решения, принятые без кворума, не имеют юридической силы. При этом, они являются нелигитимными даже без судебного признания таких собраний недействительными. Данная позиция законодателя нашла поддержку и в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 № 14.

Помимо кворума, необходимого для принятия решения, необходим кворум, чтобы признать собрание правомочным.

Есть важные исключения из правила, согласно которым при факте отсутствия кворума решение собрания по тому или иному вопросу может признаваться состоявшимся:

  1. Если решение в последующем подтверждено решением собрания, в котором кворум набран.
  2. Если голос участника, не принимавшего участия в принятии решения, не может повлиять на результат, и решение не влечет каких-либо существенных негативных последствий для такого участника.

***

Таким образом, для принятия решений собранием участников общества необходимо наличие определенного кворума присутствия, а также кворума участников голосования. Принятое при отсутствии кворума решение не имеет юридической силы.

 

Последствия уменьшения кворума в ООО

2 апреля, 2016

Парламент Украины внес изменения в Закон Украины «О хозяйственных обществах» (Закон) относительно уменьшения кворума общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) с 60% до 50%. Данные изменения призваны уменьшить злоупотребления миноритарных участников обществ, владеющих блокирующей долей уставного капитала и которые злоупотребляют своими правами участников, не позволяя обществу проводить общие собрания и принимать соответствующие ключевые решения. Изменения вступили в силу 13 декабря 2015 года.

Таким образом, участник общества, который владеет 50% + 1 голосом, может самостоятельно созывать и проводить общее собрание, а также решать большинство вопросов хозяйственной деятельности единолично. Соответственно, владелец 49% голосов не будет иметь возможности повлиять своей неявкой на собрание и блокировать принятие решений.

Целесообразно учесть последствия применения таких изменений на практике, в частности путем сравнения подобных механизмов, которые действуют в акционерных обществах (АО) и ООО.

Кворум в АО

Относительно АО аналогичная норма о 50-ти процентном кворуме общего собрания начала действовать еще с 27 марта 2015 года. Однако, изменения в Законе Украины «Об акционерных обществах» (Закон об АО) и в Законе об уменьшении кворума высшего органа общества имеют различные правовые последствия для уже зарегистрированных АО и ООО.

Уставы всех АО, до приведения их в соответствие с Законом об АО, применяются в части, не противоречащей положениям Закона об АО. Иными словами, если в уставе АО указано о том, что общее собрание акционерного общества имеет кворум при условии регистрации для участия в нем акционеров, которые совокупно являются владельцами более 60% голосующих акций, то такой устав может применяться до приведения его в соответствие с Законом об АО только в части, не противоречащей Закону об АО, то есть применяться в этом случае должна норма Закона об АО, которая устанавливает кворум в размере 50% + 1 акция.

Кворум в ООО

Несколько иные последствия данных изменений происходят относительно ООО. Так, уставы всех ООО, до приведения их в соответствие с Законом, применяются в части, не противоречащей Закону, но в то же время участники имеют право предусматривать иное количество голосов для установления кворума. То есть нормы Закона применяются лишь если иное не предусмотрено в уставе. Начало обязательного действия уменьшенного кворума в 50% + 1 голос Закон связывает исключительно с моментом внесения соответствующих изменений в устав. При этом Закон не предусматривает никаких последствий или санкций в случае, если такие изменения в устав внесены не будут.

Необходимо также заметить, что обязанность по внесению соответствующих изменений в уставы существует только в отношении тех ООО, в уставном капитале которых присутствует государственная доля.

Варианты развития корпоративных отношений

Таким образом, на данный момент новые изменения моделируют следующие основные варианты развития корпоративных отношений в ООО:

  1. Все остается так, как было до принятия изменений;
  2. Участники ООО уменьшают по собственному желанию процент кворума для правомочности общего собрания;
  3. При создании новых ООО появляется возможность уменьшить влияние миноритарных владельцев, которые совокупно владеют 49% или меньше голосов, с целью недопущения блокирования проведения общего собрания и таким образом неприятия принципиальных решений для ООО.
Альтернативный подход

Кроме того, существует также альтернативный подход, направленный на защиту от недобросовестных действий миноритария, который блокирует общее собрание. Такой подход применяется на основании следующей правовой позиции.

Принятые изменения в Закон вводят новую планку, при достижении которой общее собрание является правомочным, а потому определяет необходимость приведения уставов ООО в соответствие с новыми требованиями закона. При этом, Закон позволяет участникам отходить от установленного предела, однако с соответствующим определением этого в уставе. Это позволяет сделать вывод, что Закон возлагает на участников ООО обязанность созвать общее собрание и принять решение по обновлению / оставлению без изменений кворума, при котором общее собрание признается правомочным.

Кворум для АО и ООО

Кворум, необходимый для принятия решения общим собранием в АО и ООО
В обществе с ограниченной ответственностью:

Решения, принимаемые единогласно:

— п. 2 ст. 8. Предоставление и прекращение дополнительных прав участника (участников) общества.

— п. 2 ст. 9. Возложение и прекращение дополнительных обязанностей участника (участников) общества.

— п. 3 ст. 11. Решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества.

— п. 3 ст. 14. Внесение в устав общества, изменение и исключение положений об ограничении максимального размера доли участника общества и об ограничении возможность изменения соотношения долей участников общества.

— п. 2 ст. 15. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества.

— п. 2 ст. 19. Увеличение уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

— п. 2 ст. 19. Внесение в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

— п. 2 ст. 19. Решения вопроса о принятии третьего лица или третьих лиц или в общество, о внесении соответствующих изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

— п. 4 ст. 19. Зачет денежных требований к обществу в счет внесения вкладов участниками или третьими лицами.

— п. 4 ст. 21. Внесение в устав положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения.

— п. 4 ст. 21. Внесение в устав положений, устанавливающих возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.

— п. 4 ст. 21. Внесение в устав положений, устанавливающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

— п. 2 ст. 23. Внесение в устав положений, устанавливающих иной срок исполнения обязанности по выплате участнику общества действительной стоимости его доли выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, чем предусмотрен в п. 2 ст. 23.

— п. 6.1 ст. 23. Внесение в устав положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, чем предусмотрен в п. 6.1 ст. 23.

— п. 4 ст. 24. Продажа доли или части доли, приобретенной обществом, участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа такой доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю.

— п. 2 ст. 25. Решение о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

— п. 1 ст. 26. Внесение в устав положений о праве участника общества на выход из общества.

— п. 1 ст. 27. Внесение в устав положений, устанавливающих обязанность по внесению вкладов в имущество общества.

— п. 2 ст. 27. Внесение в устав положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества.

— п. 2 ст. 27. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества.

— п. 2 ст. 28. Внесение в устав общества, изменение и исключение положений, устанавливающих иной порядок распределения прибыли между участниками общества, чем предусмотрен в п. 2 ст. 27 Закона об ООО.

— п. 1 ст. 32. Внесение в устав общества, изменение и исключение положений, устанавливающих иной порядок определения числа голосов участников общества, чем предусмотрен в п. 1 ст. 32 Закона об ООО.

— п. 2 ст. 33, пп. 11 п. 8 ст. 37. Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.

Решения, принимаемые двумя третями голосов:

— п. 2 ст. 8. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

— п. 2 ст. 9. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

— п. 4 ст. 21. Исключение из устава положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене.

— п. 4 ст. 21. Исключение из устава положений, устанавливающих возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.

— п. 2 ст. 23. Исключение из устава положений, устанавливающих иной срок исполнения обязанности общества по выплате участнику общества действительной стоимости его доли или выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости, чем срок, предусмотренный п. 2 ст. 23.

— п. 6.1 ст. 23. Исключение из устава положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, чем тот, который предусмотрен в п. 6.1 ст. 23.

— п. 2 ст. 27. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, для определенного участника общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Решения, принимаемые двумя третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом.

— п. 1 ст. 5. Создание филиалов и открытие представительств.

— п. 1 ст. 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества.

— п. 1 ст. 19. Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

— п. 4 ст. 21. Исключение из устава положений, устанавливающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

— п. 1 ст. 27. Решение о внесении вкладов в имущество общества.

— пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37. Изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

— п. 8 ст. 37. Иные вопросы, определенные уставом общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Закона об ООО, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества.



В акционерном обществе:

Решения, принимаемые единогласно:

— п. 3 ст. 9. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества.

— п. 1 ст. 20. Преобразование в некоммерческое партнерство.

Решения, принимаемые большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров общества:

— п. 4 ст. 9. Первичное избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, первичное утверждение аудитора общества.

— п. 3 ст. 29. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества.

— п. 4 ст. 49. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 — 3, 5, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

— Пп. 1 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.

— Пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49. Реорганизация общества.

— Пп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

— Пп. 5 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

— Пп. 17 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49. Приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

— Пп. 19.2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

— п. 3 ст. 79. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

— п. 1 ст. 92.1 Обращение в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Решения, принимаемые большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества:

— п. 4 ст. 32. Вопросы о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций. Установлен специальный кворум для владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются.

— п. 4 ст. 32. Вопросы об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. Установлен специальный кворум для владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются.

— п. 3 ст. 39. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции).

— п. 4 ст. 39. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

— п. 4 ст. 39. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

В соответствии с п. 2 статьи 49 Закона об АО, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов акционеров, принимающих участие в собрании.

Также вопросы определения кворума регулируются статьей 58 Закона об АО.

Ст. 43 Закон РБ О хозяйственных обществах Правомочность (кворум) общего собрания участников хозяйственного общества 2020-XІІ от 9.12.1992 г. Закон Республики Беларусь О хозяйственных обществах Статья 43 Комментарий

Принявшими участие в общем собрании участников хозяйственного общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном уставом хозяйственного общества. В случае, если бюллетень для голосования направляется с использованием систем дистанционного обслуживания, такой способ направления бюллетеня должен позволять достоверно установить, что соответствующий бюллетень направлен лицом, имеющим право на участие в общем собрании.

Общее собрание участников хозяйственного общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам хозяйственного общества, если уставом хозяйственного общества не предусмотрено для кворума большее число голосов. В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание участников хозяйственного общества должно быть проведено, а внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное общее собрание участников хозяйственного общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов, если уставом хозяйственного общества не предусмотрено для кворума большее число голосов. Извещение о проведении повторного общего собрания участников хозяйственного общества осуществляется в порядке, установленном статьей 39 настоящего Закона.

При проведении общего собрания участников хозяйственного общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

При определении кворума общего собрания участников хозяйственного общества, проводимого в заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными в порядке, установленном уставом хозяйственного общества.

Для подтверждения наличия кворума и подсчета голосов при принятии решений общим собранием участников хозяйственного общества по вопросам повестки дня в хозяйственном обществе в случаях и на срок, которые определены его уставом, может создаваться счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием участников хозяйственного общества. Порядок подачи предложений о количественном и персональном составе счетной комиссии, а также порядок избрания счетной комиссии определяются уставом хозяйственного общества. Создание счетной комиссии акционерного общества является обязательным в случае, предусмотренном частью первой статьи 82 настоящего Закона.

Кворум акционеров | UpCounsel 2021

Для проведения корпоративного собрания необходим кворум акционеров. Без кворума собрание и его ход не имели бы никакого эффекта. 3 мин. Читать

1. Основы кворума акционеров
2. Что происходит без кворума?

Для проведения корпоративного собрания необходим кворум акционеров. Без кворума собрание и его работа не имеют силы.

Основы кворума акционеров

При проведении корпоративных собраний акционеров необходимо соблюдать несколько правил.Одним из наиболее важных из этих правил является наличие приемлемого минимального числа заинтересованных акционеров для присутствия, которое известно как кворум акционеров.

Целью требования кворума акционеров является обеспечение адекватного представительства акционеров корпорации на собрании, на котором в компанию будут внесены изменения. В общем, размер кворума акционеров будет зависеть от того, сколько акционеров может присутствовать на каждом корпоративном собрании. Не существует строгих правил относительно того, сколько акционеров должно присутствовать, чтобы представлять кворум.Большинство корпораций считают кворумом простое большинство. Если вы хотите, вы можете определить установленное количество, которое устанавливает кворум, в вашем корпоративном уставе.

Вы должны быть очень осторожны, решая, какое количество акционеров составляет кворум акционеров. Если вы выберете небольшое количество, то ваши акционеры не будут точно представлены на собраниях. Если вы выберете слишком большое количество, может быть сложно собрать кворум и провести полноценное собрание.

Убедитесь, что число, выбранное вами для установления кворума, соответствует количеству членов компании, которые имеют возможность принимать решения.Например, если в вашей корпорации десять членов совета, вы можете решить, что шесть членов совета составляют кворум. Собрать простое большинство членов совета директоров намного проще, чем сделать то же самое с акционерами.

Если на собрании присутствует большинство акционеров, обладающих правом голоса, это будет считаться кворумом. Хотя корпорация может уменьшить количество акционеров, необходимое для кворума в своем Уставе, важно помнить, что кворум никогда не может составлять менее трети акций с правом голоса.Законодательные закрытые корпорации — единственный тип корпораций, которым разрешено требовать более чем большинства для существования кворума.

Работа на собрании акционеров не может проводиться без кворума. Если кворума нет, единственное, что можно сделать, — это отложить собрание. Если изначально имеется кворум, а затем некоторые акционеры покидают собрание, бизнес может продолжаться до тех пор, пока этот бизнес получает одобрение акций, необходимое для расчета кворума.

Для избрания Совета директоров необходимо присутствие минимального количества акционеров с правом голоса. Корпорации могут использовать либо свой устав, либо свой учредительный договор, чтобы определить минимальное количество акционеров, необходимое для избрания членов совета директоров. Перед проведением собрания акционеров убедитесь в наличии кворума акционеров. В противном случае вам придется отложить и перенести встречу, что может оказаться очень дорогостоящим.

Что происходит без кворума?

Правила порядка Роберта излагают принципы кворума.Целью этих правил было защитить компании от неправильных решений небольшого числа людей. К сожалению, если собрание компании проводится и нет кворума, присутствующие ограничены в действиях, которые они могут выполнять. Без кворума можно предпринять четыре действия:

  1. Участники могут изменить запланированное время перерыва, что позволяет перенести встречу на более позднее время.
  2. Участники могут прервать собрание и попытаться собраться снова на следующем запланированном собрании.
  3. Участники могут провести перерыв, чтобы дать остальным участникам время прийти в надежде, что кворум будет установлен.
  4. Участники могут передать привилегированное движение, которое позволяет установить кворум другими способами.

При выборе четвертого доступного действия присутствующие могут попытаться создать кворум несколькими способами. Например, участники могут решить сформировать комитет с целью связаться с отсутствующими членами, чтобы попытаться привлечь их к участию в собрании.Отсутствующие члены также могут назначить доверенного лица для присутствия на собрании и голосования вместо них.

Если вам нужна помощь с кворумом акционеров, вы можете опубликовать свои юридические потребности на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Что такое кворум для ведения дел на собрании? | Small Business

Если два члена приходят на собрание вашей компании из восьми человек, они также могут отправиться домой.Не хватает ключевых игроков, чтобы принимать обоснованные бизнес-решения. Установление минимального количества участников — кворума — для собраний гарантирует, что большая часть вашей команды владельцев и менеджеров будет в курсе важных событий, прокладывая путь для четкого общения, обоснованных решений и совместных действий, которые приносят пользу. Утверждение новой рекламной кампании, подписание финансовых соглашений или реализация следующей большой идеи требуют консенсуса сейчас, чтобы избежать потенциальных проблем в будущем. Количество участников, которые должны присутствовать для проведения законной деловой встречи, варьируется от организации к организации в зависимости от размера и структуры.Точное число, иногда выражаемое в процентах, должно быть включено в устав, подзаконные акты или другие документы вашей компании, которые определяют основу для вашей деятельности.

Надежная перекличка

Общественные, социальные, образовательные и религиозные группы, от местных школьных советов до Конгресса США, имеют установленный кворум. Некоторым частным предприятиям, которые обычно могут быть исключены из правила, возможно, придется соблюдать требования кворума и другие положения Закона об открытых собраниях в ситуациях, когда речь идет о получении или выплате государственных средств.Например, некоммерческая организация со статусом освобожденной от налогов должна будет предоставить доказательство наличия кворума на ее ежегодном собрании. Юрисконсульт может помочь вам определить, нужен ли кворум для некоторых деловых встреч или нет. Неформальные ежедневные собрания для решения рутинных задач и обзоров обычно не оплачиваются. Компании, на которые не распространяются законы штата и федеральные законы о кворумах, могут по-прежнему принимать их, и часто это делают.

Правила большинства

Кворумы устанавливаются в интересах справедливости, чтобы отдельные лица и группировки не могли действовать без полного представительства компании в целом.Сценарии мошенничества менее вероятны, если ваша компания работает по принципу, согласно которому большинство членов, представляющих организацию, должны присутствовать при принятии важных решений. Если положение о кворуме конкретно не включено в устав вашей компании, парламентская процедура определяет его как большинство от всего членского состава. Это эмпирическое правило может быть полезным для обеспечения адекватного представительства, баланса мнений и прозрачности ведения бизнеса. Как владелец, вы будете лучше спать по ночам, зная, что все находятся на одной волне, будь то изменение цен или пересмотренная политика в отношении сексуальных домогательств.

Безопасность в номерах

Плохая погода, болезнь, чрезвычайные семейные ситуации и другие кризисные ситуации не отменяют требования кворума. Правления, комитеты и другие представительные группы, которые занимаются вопросами, когда отсутствует необходимый кворум, могут столкнуться с проблемами со стороны заинтересованных граждан или других заинтересованных сторон. Юридические санкции за нарушение положений Закона об открытых собраниях, включая ведение дел без кворума, включают в себя штрафы за совершение мелких правонарушений и могут привести к длительным и дорогостоящим судебным разбирательствам.К должностным лицам компании, действующим независимо при отсутствии кворума, могут быть применены дисциплинарные взыскания, включая увольнение.

Для протокола

Заметки или протокол собрания должны включать имена участвующих членов, которые присутствовали. Это проще всего сделать, передав лист регистрации в начале собрания; у вас будет письменное доказательство наличия кворума. Подсчет всех поданных голосов, в том числе тех, кто проголосовал «против» и «да», также должен быть включен во избежание путаницы или споров.Для полного удовлетворения требований кворум должен сохраняться на протяжении всего собрания. Другими словами, участники не должны просто появляться на перекличке, а затем выходить из комнаты. Любой бизнес, осуществляемый при таких обстоятельствах, может считаться недействительным.

Ссылки

Ресурсы

Биография писателя

Синди Перкинс — отмеченный наградами редактор газеты, обозреватель и репортер. Начав свою карьеру в 1980-х годах, она освещала бизнес, садоводство, здоровье, фитнес, путешествия и воспитание детей в международных, национальных и региональных изданиях, от «Upper Peninsula Business Today» до «Cruising World Magazine».«

Подумайте дважды, прежде чем указывать требование о 100% кворуме в подзаконных актах или соглашении об ООО

Неудивительно, что требования кворума, содержащиеся в подзаконных актах о закрытых корпорациях и операционных соглашениях об ООО, редко оказываются в центре внимания в спорах о расторжении брака. В конце концов, типичное положение о кворуме для собраний акционеров, директоров, членов и менеджеров LLC требует присутствия не более чем большинства голосующих акций или членских интересов либо, на уровне совета или менеджмента, не более чем большинства членов совета директоров или менеджеров. .Другими словами, спор обычно возникает не из-за проведения собрания, а из действий, предпринятых на собрании контрольной фракцией.

В случае компаний с тесным участием двух владельцев, имеющих равные интересы и контроль, положение о кворуме, требующее участия большинства, фактически требует присутствия обоих владельцев. Если владелец № 1 не присутствует на собрании не по какой-то благоприятной причине, а из-за разногласий с владельцем № 2 по поводу действия, предложенного последним для голосования на собрании, это приводит к тупиковой ситуации, как если бы оба владельцы присутствовали на собрании и подали противоречивые голоса.Тупик — это тупик, встреча или нет.

Теперь представьте себе закрытое юридическое лицо, которое имеет трех или более акционеров или участников с правом голоса, или трех или более членов совета директоров или менеджеров, с положением о кворуме, требующим присутствия на собрании всех акционеров или участников, или всех директора или менеджеры. С такой организацией несогласный с правом голоса меньшинства, который иначе не смог бы отклонить предложенное действие, требующее одобрения большинства, тем не менее может заблокировать действие, просто не явившись на собрание.Так обстоит дело с правилом большинства.

На самом деле, нам не нужно представлять сценарий, потому что это то, что произошло в деле Касилли против Натана , 2018 г., NY Slip Op 32621 (U) [Sup Ct, NY County, 12 октября 2018 г.], недавно было принято решение юстиции коммерческого отдела Манхэттена. Андреа Масли. В своем решении судье Масли было предложено заменить установленное законом правило неисполнения обязательств в соответствии с § 404 Закона об ООО, требующее присутствия на собраниях большинства в интересах участников, на «неработающее» положение о кворуме в операционном соглашении ООО, требующее наличия все.Неудивительно, по крайней мере, для этого писателя судья Масли отклонил приглашение.

Casilli включает ООО с несколькими участниками, которое управляет баром и рестораном в нижнем Манхэттене. В ООО есть три управляющих члена: господа Касилли, Натан и Коэн. Раздел 3.1 (g) Операционного соглашения, озаглавленный «Кворум и голосование», предусматривает следующее в отношении действий Правления:

Присутствие всех назначенных менеджеров составляет кворум для ведения бизнеса на заседании Совета.Все действия Правления должны быть санкционированы большинством менеджеров при условии, однако, что менеджеры могут предоставлять другим менеджерам полномочия голосовать от их имени.

Положения о голосовании членов и кворуме содержатся в Разделе 8.2, который включает действия по включению в список Приложения 8.2, требующие одобрения членов большинством голосов, но только после того, как они были рекомендованы Советом управляющих. Одно из указанных действий — обращение с заявлением о защите от банкротства.

В мае 2017 года Касилли подал иск против Натана и Коэна, обвинив их в нарушении фидуциарных обязанностей и потребовав исключения из Совета управляющих.

Натан и Коэн быстро отреагировали, заметив собрание совета управляющих, на котором Касилли сняли с поста президента и директора по операциям. Касилли, который не присутствовал на встрече, потребовал временного судебного запрета, не позволяющего им выполнить свой план. В постановлении от июня 2017 года суд вынес судебный запрет, сославшись на раздел 3.1 (g) Операционного соглашения, требующий присутствия всех трех управляющих членов в качестве кворума для ведения бизнеса. «При отсутствии кворума, — писал суд, — сделка не может быть совершена.”

В апреле 2018 года, вместо того, чтобы созвать собрание менеджеров, как они безуспешно пытались годом ранее, на этот раз Натан и Коэн заметили встречу участников, якобы в соответствии с Разделом 8.2 Операционного соглашения, чтобы «рекомендовать» им разрешить удержание адвоката для подачи петиции по главе 11. Касилли сразу же приказал назначить встречу.

По завершении устной аргументации по ходатайству Касилли (прочтите стенограмму здесь) судья Масли издал приказ о приостановлении собрания членов до своего решения.Она также поручила юрисконсульту представить дополнительные справки, касающиеся взаимодействия Разделов 3.1 (g) и 8.2 Операционного соглашения, влияющих на действительность уведомления о собрании и предложенное им голосование члена для одобрения заявления о банкротстве, а также от того, нарушается ли Закон об ООО. правила предлагают альтернативное средство.

В записке Касилли основное внимание уделяется требованию Раздела 8.2 о том, что любому члену голосования по действиям, перечисленным в Приложении 8.2, включая заявление о банкротстве, должна предшествовать рекомендация Правления сделать это.Касилли утверждал, что единственный способ получить рекомендацию Правления — это провести собрание Правления, а единственный способ провести собрание Правления в соответствии с Разделом 3.1 (g) — это если все три менеджера присутствуют на заседании Правления, чего никогда не было. «В Операционном соглашении нет ничего, что могло бы заставить Менеджера или Участника присутствовать на каком-либо заседании», — утверждал Касилли, и «в [Законе об ООО] нет ничего, что бы говорило о том, что произойдет, если никогда не будет кворума Присутствует Совет управляющих ».

В записке

Натана и Коэна вопрос сформулирован так, что «неспособность собрать кворум делает Операционное соглашение недействительным, поскольку [оно] не содержит положения, с помощью которого можно было бы выйти из тупика такого типа.Утверждая, что Касилли несет фидуциарную обязанность присутствовать на заседаниях Совета, и указывая, что Закон об ООО не предусматривает кворума для собраний менеджеров управляемых менеджером ООО, Натан и Коэн пришли к выводу, что суд должен наложить правило по умолчанию § 404 Закона об ООО, Требование присутствия большинства заинтересованных сторон на собраниях членов, на заседаниях Правления соответствующего ООО.

Решение суда

В своем решении, принятом в прошлом месяце, после обобщения соответствующих положений Операционного соглашения судья Масли обнаружила, что в соответствии с его «простым, недвусмысленным языком» уведомление о собрании было «неполноценным», поскольку оно «было выпущено для решения вопросов, предусмотренных в Приложении. 8.2 без предварительного проведения уполномоченного заседания Правления: если Правление в полном составе не присутствовало на заседании Правления по этим вопросам, необходимый кворум отсутствовал ». Кроме того, «[n] один из разделов [Закона об ООО], определенных сторонами, касается разрешения тупиковой ситуации среди членов совета директоров или невозможности достичь кворума для принятия мер».

Таким образом, судья Масли вынес решение в пользу Касилли:

Нет никаких механизмов для принуждения Менеджера явиться на заседание Совета или для обхода невозможности получить кворум.. . . Суд отказывается принять доводы ответчиков и применить положения Закона об ООО по умолчанию, где, как здесь, Операционное соглашение является простым и недвусмысленным, несмотря на отсутствие определенных процедур на случай непредвиденных обстоятельств, особенно если ответчики не установили, что Заседание Совета директоров было замечено, пусть собрался один, но необходимый кворум не был достигнут из-за отказа одного Управляющего члена присутствовать.

Судья Масли соответственно удовлетворил ходатайство Касилли о запрете Натану и Коэну проводить общее собрание членов «до тех пор, пока такая встреча не будет должным образом отмечена в соответствии с Операционным соглашением.”

Takeaway . Могут быть особые обстоятельства, требующие 100% кворума в подзаконных актах или операционном соглашении, без каких-либо положений о непредвиденных обстоятельствах для неявившегося акционера, директора, члена или управляющего. Но если подзаконные акты или операционное соглашение не требуют единодушного одобрения предлагаемых действий — и даже тогда трудно понять, почему вы хотите, чтобы один противник имел возможность сорвать встречу, если предполагается, что цель встречи — обсудить предложенные меры. действия и убеждать других — трудно представить, почему вы хотите пойти по этому пути.

Уменьшение кворума на общем собрании ООО

  1. Дом
  2. /
  3. Новости
  4. /
  5. Сокращение кворума на общем собрании ООО
13 января 2016 г.

24 ноября 2015 года Верховная Рада Украины внесла изменения в Закон Украины «О коммерческих организациях» в части сокращения кворума общего собрания участников ООО в целях улучшения инвестиционного климата в Украине и лучшей защиты прав участников ООО в отношении Руководство компании.

Закон внес изменения в статью 60 Закона Украины «О коммерческих организациях» в отношении кворума общего собрания участников ООО, уменьшив его с 60% до 50%. Другими словами, учредитель (участник) компании, владеющий 50% + 1 голосом / акцией, может самостоятельно и единолично созывать общее собрание, проводить общее собрание и решать большинство вопросов, касающихся хозяйственной деятельности компании. Соответственно, обладатель 49% голосов не имеет возможности влиять на общее собрание своим отсутствием и блокировать принятие решений на таком собрании.

В соответствии с данными изменениями общее собрание участников ООО считается правомочным, если на нем присутствуют участники (их представители), совместно владеющие более 50% голосов / акций.

Согласно обоснованию Верховной Рады предыдущая редакция статьи 60 Закона Украины «О коммерческих организациях», согласно которой общее собрание участников ООО имело кворум при наличии участников (их представителей), которые совместно владеют более чем 60% голосов / акций предоставили владельцу 40% голосов / акций возможность парализовать управленческую деятельность общего собрания.Владельцы 40% голосов / акций имели возможность блокировать деятельность высшего органа управления ООО, не присутствуя на общем собрании. Таким образом, предыдущее требование о высоком кворуме общего собрания создавало риски нарушения права мажоритарных участников на участие в управлении ООО.

В законе также указано, что учредительными документами юридических лиц, не имеющих доли участия государства в капитале, может быть предусмотрен иной процент голосов участников (их представителей), необходимый для принятия решений на собраниях участников ООО.

В случае внесения изменений в уставные документы и создания новых бизнес-структур к вопросу определения количества голосов, необходимого для кворума, следует подходить с особой осторожностью. Ведь изменение привычного порога кворума 60% голосов / акций может существенно повлиять на систему управления компанией.

Мы планируем подробно осветить этот вопрос в следующих выпусках нашего информационного бюллетеня. В частности, адвокаты DLF расскажут о различных аспектах сокращения кворума собрания общих участников ООО в связи с новыми инвестиционными перспективами таких нововведений, о возможных рисках, которые необходимо учитывать при корпоративном структурировании и управлении компанией в Украине, в том числе в в случае, если управление активами в Украине осуществляется иностранными холдинговыми компаниями.

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, объявите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, чтобы включить в него информацию о компании.

Для лучших практик по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected]

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0.14ecef50.1635148460.d95732d

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 U.S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других лиц к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Кворум общего собрания Типовые статьи

Относящиеся к

Кворум общего собрания

Общие собрания 20.1 Все общие собрания, кроме годовых общих собраний, называются внеочередными общими собраниями.

Собрание акционеров 8.1.1 Legacy будет (i) предпринять все шаги, необходимые для того, чтобы должным образом созвать, уведомить, созвать и провести внеочередное собрание акционеров как можно скорее после того, как Заявление о слиянии будет объявлено вступившим в силу. SEC, с целью рассмотрения настоящего Соглашения и Слияния («Собрание акционеров прежней версии»), за исключением случаев, предусмотренных в этом разделе, (ii) в связи с запросом доверенных лиц в отношении Собрания унаследованных акционеров, имеет свой Совет директоров рекомендуют одобрить настоящее Соглашение акционерам Legacy; и (iii) сотрудничать и консультироваться с BHLB по каждому из вышеперечисленных вопросов.Совет директоров Legacy может не дать такую ​​рекомендацию, упомянутую в пункте (ii) выше, или отозвать, изменить или изменить любую такую ​​рекомендацию только в том случае, если такой Совет директоров после консультации и рассмотрения рекомендаций своего финансового и юридические консультанты, определили, что вынесение такой рекомендации или отказ отозвать, изменить или изменить свою рекомендацию будет являться нарушением фидуциарных обязанностей таких директоров в соответствии с применимым законодательством.

Первая встреча (a) Стороны должны встретиться в течение 10 рабочих дней после даты доставки уведомления о споре и попытаться разрешить спор.

Слияние без собрания акционеров Невзирая на условия Раздела 5.3, если после Времени принятия и, если применимо, исполнения Опциона пополнения, Материнская компания, Покупатель и любая другая Дочерняя компания Материнской компании владеют таким количеством акций компании. Обыкновенные акции Компании равны или превышают Пороговое значение для краткой формы, стороны соглашаются предпринять все необходимые и надлежащие действия, чтобы Слияние вступило в силу как можно скорее без собрания акционеров Компании в соответствии с Разделом 180.1104 WBCL.

Встреча Целью данной подзадачи является завершение действия настоящего Соглашения. • Встреча с сотрудниками Энергетической комиссии для представления результатов, выводов и рекомендаций проекта. Заключительная встреча должна быть завершена во время закрытия настоящего Соглашения. На этой встрече будут присутствовать как минимум Получатель и CAM. (Встреча может происходить лично или посредством электронной конференции (например, WebEx) с одобрения CAM. Технические и административные аспекты закрытия Соглашения будут обсуждаться на встрече, которая может быть разделена на две отдельные встречи по усмотрению CAM .o Техническая часть встречи будет включать представление результатов, заключений и рекомендуемых дальнейших шагов (если таковые имеются) для Соглашения. CAM определит подходящих участников встречи. o Административная часть встречи будет включать обсуждение с CAM и CAO следующих пунктов закрытия Соглашения:  Утилизация любого государственного оборудования.  Необходимо подать заявление о финансировании в соответствии с Единым торговым кодексом (форма UCC-1) в отношении интереса Комиссии по энергетике в запатентованной технологии. Запрос энергетической комиссии о конкретных «сгенерированных» данных (еще не предоставленных в продуктах Соглашения).  Необходимо задокументировать раскрытие Получателем «предметных изобретений», разработанных в соответствии с Соглашением.  Положения Соглашения о выживании, такие как условия погашения и конфиденциальные продукты.  Окончательное выставление счета и освобождение от удержания. • Подготовить итоговое резюме соглашения о встрече, в котором задокументированы все соглашения, достигнутые между Получателем и персоналом Комиссии во время встречи. • Подготовить график для завершения мероприятий по закрытию соглашения.• Предоставлять все предварительные и окончательные письменные продукты на компакт-диске или USB-накопителе в соответствии с задачами, указанными в Соглашении. • Итоговое резюме соглашения о встрече (если применимо) • График завершения мероприятий по закрытию соглашения • Все предварительные и окончательные письменные продукты Цели этой подзадачи: (1) периодически проверять, что удовлетворительный и постоянный прогресс достигается в достижении целей проекта. Соглашение; и (2) убедиться, что счета содержат всю необходимую информацию и представлены в соответствующем формате.• Представлять в CAM ежеквартальный отчет о проделанной работе. Каждый отчет о ходе работы должен: o Суммировать прогресс, достигнутый по всем мероприятиям Соглашения, как указано в объеме работ за предыдущий месяц, включая достижения, проблемы, этапы, продукты, график, финансовый статус и оценку способности завершить Соглашение в течение текущий бюджет и ожидаемый перерасход средств. Рекомендуемые спецификации см. В Приложении к формату отчета о проделанной работе. • Подавать ежеквартальный счет-фактуру, который следует инструкциям в разделе «Выплата средств» условий, включая финансовый отчет о Match Fund и внутренних расходах.• Отчеты о ходе работ • Счета-фактуры. Целью данной подзадачи является подготовка исчерпывающего итогового отчета, в котором описываются первоначальная цель, подход, результаты и выводы работы, выполненной в соответствии с настоящим Соглашением. CAM рассмотрит заключительный отчет в соответствии с графиком проекта. При создании окончательного отчета Получатель должен использовать Руководство по стилю, предоставленное CAM.

Заседание Совета директоров Совет директоров Компании может проводить заседания, как регулярные, так и специальные, в штате Делавэр или за его пределами.Регулярные собрания Совета могут проводиться без предварительного уведомления в такое время и в таком месте, которые время от времени определяются Советом. Специальные собрания Совета могут быть созваны Президентом не менее чем за один день с уведомлением каждого Директора по телефону, факсу, почте, телеграмме или любым другим средствам связи, а специальные собрания созываются Президентом или Секретарем аналогичным образом. и с аналогичным уведомлением по письменному запросу одного или нескольких Директоров.

Заседания АО Заседания АО проводятся в соответствии с графиком, установленным по взаимному письменному соглашению Сторон, не реже одного раза в три (3) месяца до истечения Срока исследования.Место для встреч должно меняться между помещениями AbCellera и Lilly (или в другом месте, определенном АО). В качестве альтернативы АО может проводить встречи посредством телеконференции, видеоконференции или других подобных средств. При необходимости дополнительные сотрудники или консультанты могут время от времени посещать собрания АО в качестве наблюдателей без права голоса при условии, что любой такой консультант в письменной форме соглашается соблюдать обязательства по конфиденциальности в соответствии с настоящим Соглашением; и при условии, что сторонний персонал не может присутствовать, если иное не согласовано обеими Сторонами.Каждая Сторона несет свои расходы, связанные с посещением заседаний АО своими представителями. Каждая Сторона может также созывать специальные встречи для решения конкретных вопросов, запрошенных такой Стороной. Назначенный Lilly должен вести протокол каждого собрания акционерного общества, в котором в письменной форме фиксируются все принятые решения, поставленные или выполненные действия и другие соответствующие вопросы. Lilly направляет протоколы собрания всем членам АО в течение 10 (десяти) рабочих дней после собрания для ознакомления. Каждый участник должен иметь десять (10) рабочих дней с момента получения, чтобы прокомментировать и утвердить / предоставить комментарии к протоколу (такое утверждение не должно быть необоснованно отказано, обусловлено или отложено).Если участник в течение этого периода времени не уведомит Lilly о том, что он / она не одобряет протокол, протокол считается утвержденным таким участником.

Действия директоров без собрания Если иное не ограничено Соглашением или настоящим Уставом, любые действия, требуемые или разрешенные для принятия на любом заседании Совета директоров или любого его комитета, могут быть предприняты без заседаний, если все Правление или такой комитет, в зависимости от обстоятельств, дает на это согласие в письменной форме, и письменные или письменные материалы подаются вместе с протоколом заседаний Правления или комитета.

Внеочередное собрание Внеочередное собрание акционеров может быть созвано в любое время советом директоров, или председателем правления, или президентом, или одним или несколькими акционерами, владеющими акциями в совокупности, имеющими право на подал не менее десяти процентов (10%) голосов на этом собрании. Если специальное собрание созывается любым лицом или лицами, кроме совета директоров, президента или председателя совета директоров, то запрос должен быть оформлен в письменной форме с указанием времени такого собрания и общего характера бизнеса, предлагаемого для должны быть доставлены лично или отправлены заказным письмом, телеграфной или иной факсимильной связью председателю совета директоров, президенту, любому вице-президенту или секретарю корпорации.Должностное лицо, получившее запрос, должно незамедлительно уведомить акционеров, имеющих право голоса, в соответствии с положениями разделов 2.4 и 2.5 настоящего устава о том, что собрание будет проводиться в то время, которое запрашивает лицо или лица, вызывающие собрания, если это время составляет не менее тридцати пяти (35) и не более шестидесяти (60) дней после получения запроса. Если уведомление не направлено в течение двадцати (20) дней после получения запроса, то лицо или лица, запрашивающие встречу, могут направить уведомление.Ничто, содержащееся в этом параграфе настоящего Раздела 2.3, не может быть истолковано как ограничивающее, фиксирующее или влияющее на время, когда может быть проведено собрание акционеров, созываемое решением совета директоров.

Профессиональные собрания Следует поощрять сотрудников к участию в профессиональных собраниях, конференциях и мероприятиях с одобрения руководителя. В зависимости от наличия средств расходы сотрудника, связанные с такими собраниями, конференциями или мероприятиями, должны быть возмещены в соответствии с применимыми положениями закона штата и правилами и положениями, имеющими силу и действие закона.

Делавэр Код Интернет

Корпорации

ГЛАВА 1. Общий закон о корпорациях

Подраздел IV. Директора и должностные лица

§ 141.Совет директоров; полномочия; количество, квалификация, сроки и кворум; комитеты; классы директоров; внебиржевые корпорации; опора на книги; действие без встречи; удаление.

(a) Бизнес и дела каждой корпорации, организованной в соответствии с настоящей главой, должны управляться советом директоров или под его руководством, если иное не предусмотрено в этой главе или в ее свидетельстве о регистрации.Если любое такое положение содержится в свидетельстве о регистрации, полномочия и обязанности, возложенные на совет директоров данной главой, должны осуществляться или выполняться в такой степени и таким лицом или лицами, которые должны быть указаны в свидетельстве о регистрации. .

(b) Совет директоров корпорации должен состоять из 1 или более членов, каждый из которых должен быть физическим лицом.Количество директоров должно быть установлено уставом или в порядке, предусмотренном в уставе, если только свидетельство о регистрации не фиксирует количество директоров, и в этом случае изменение количества директоров должно производиться только путем внесения поправок в сертификат. Директора не обязательно должны быть акционерами, если этого не требует свидетельство о регистрации или устав. Свидетельство о регистрации или подзаконные акты могут предписывать другие требования к директорам. Каждый директор занимает должность до тех пор, пока преемник такого директора не будет избран и квалифицирован, или до его досрочной отставки или отстранения от должности.Любой директор может уйти в отставку в любое время после уведомления, направленного в корпорацию в письменной или электронной форме. Отставка вступает в силу, когда отставка доставлена, если в отставке не указана более поздняя дата вступления в силу или дата вступления в силу, определяемая при наступлении события или событий. Отставка, обусловленная тем, что директор не получил определенного количества голосов для переизбрания в качестве директора, может предусматривать его безотзывность. Большинство от общего числа директоров составляет кворум для ведения бизнеса, если только свидетельство о регистрации или устав не требуют большего числа.Если в свидетельстве о регистрации не указано иное, устав может предусматривать, что меньшее количество членов, чем большинство, должно составлять кворум, который ни в коем случае не может составлять менее от общего числа директоров. Голосование большинства директоров, присутствующих на собрании, на котором присутствует кворум, является актом совета директоров, если только свидетельство о регистрации или устав не требуют наличия большего числа голосов.

(c) (1) Все корпорации, зарегистрированные до 1 июля 1996 г., регулируются данным параграфом (c) (1) этого раздела, при условии, что любая такая корпорация может резолюцией, принятой большинством всего совета директоров. выбрать, чтобы руководствоваться параграфом (c) (2) этого раздела, и в этом случае этот параграф (c) (1) этого раздела не применяется к такой корпорации.Все корпорации, зарегистрированные 1 июля 1996 г. или позднее, регулируются параграфом (c) (2) этого раздела. Совет директоров может решением, принятым большинством всего совета директоров, назначить 1 или несколько комитетов, каждый комитет должен состоять из 1 или более директоров корпорации. Правление может назначить одного или более директоров в качестве альтернативных членов любого комитета, которые могут заменить любого отсутствующего или дисквалифицированного члена на любом заседании комитета. Устав может предусматривать, что в случае отсутствия или дисквалификации члена комитета, член или члены, присутствующие на любом собрании и не лишенные права голоса, независимо от того, составляют ли присутствующие член или члены кворум, могут единогласно назначить другого члена комитета. совет директоров действовать на собрании вместо любого такого отсутствующего или дисквалифицированного члена.Любой такой комитет, в той мере, в какой это предусмотрено в решении совета директоров или в уставе корпорации, должен иметь и может осуществлять все полномочия и полномочия совета директоров в управлении бизнесом и делами компании. корпорация, и может разрешить прикрепление печати корпорации ко всем бумагам, которые могут этого требовать; но ни один такой комитет не имеет полномочий или полномочий в отношении внесения поправок в свидетельство о регистрации (за исключением того, что комитет может, в той мере, в какой это разрешено в резолюции или резолюциях, предусматривающих выпуск акций, принятых советом директоров, как предусмотрено в § 151 (a) настоящего раздела зафиксируйте обозначения и любые привилегии или права таких акций, относящиеся к дивидендам, погашению, роспуску, любому распределению активов корпорации или преобразованию в, или обмену таких акций на , акций любого другого класса или классов или любой другой серии того же самого или любого другого класса или классов акций корпорации или фиксировать количество акций любой серии акций или разрешать увеличение или уменьшение акций любой серии) , приняв соглашение о слиянии или объединении в соответствии с § 251, § 252, § 254, § 255, § 256, § 257, § 258, § 263 или § 264 настоящего раздела, рекомендуя акционерам продажу, аренду или обмен все или с практически все имущество и активы корпорации, рекомендуя акционерам распустить корпорацию или отменить роспуск, или внести поправки в устав корпорации; и, если это прямо не предусмотрено в резолюции, подзаконном акте или свидетельстве о регистрации, ни один из таких комитетов не имеет полномочий или полномочий объявлять дивиденды, санкционировать выпуск акций или принимать свидетельство о праве собственности и слиянии в соответствии с § 253 настоящего Закона. заглавие.

(2) Совет директоров может назначить 1 или несколько комитетов, каждый комитет должен состоять из 1 или более директоров корпорации. Правление может назначить одного или более директоров в качестве альтернативных членов любого комитета, которые могут заменить любого отсутствующего или дисквалифицированного члена на любом заседании комитета. Устав может предусматривать, что в случае отсутствия или дисквалификации члена комитета, член или члены, присутствующие на любом собрании и не лишенные права голоса, независимо от того, составляют ли такой член или члены кворум, могут единогласно назначить другого члена правления. директоров действовать на собрании вместо любого такого отсутствующего или дисквалифицированного члена.Любой такой комитет, в той мере, в какой это предусмотрено в решении совета директоров или в уставе корпорации, должен иметь и может осуществлять все полномочия и полномочия совета директоров в управлении бизнесом и делами компании. корпорация, и может разрешить прикрепление печати корпорации ко всем бумагам, которые могут этого требовать; но ни один такой комитет не имеет полномочий или полномочий в отношении следующего вопроса: (i) одобрение, принятие или рекомендация акционерам любого действия или вопроса (кроме избрания или смещения директоров), прямо требуемых настоящей главой для быть представленным акционерам для утверждения или (ii) принятия, изменения или отмены любого подзаконного акта корпорации.

(3) Если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации, подзаконных актах или решении совета директоров, назначающего комитет, комитет может создать 1 или более подкомитетов, каждый подкомитет должен состоять из 1 или более членов комитета, и делегировать подкомитету любые или все полномочия и полномочия комитета. За исключением ссылок на комитеты и членов комитетов в подразделе (c) этого раздела, каждая ссылка в этой главе на комитет совета директоров или члена комитета должна рассматриваться как содержащая ссылку на подкомитет или члена комитета. подкомитет.

(4) Большинство директоров, которые в то время работают в комитете совета директоров или в подкомитете комитета, составляют кворум для ведения бизнеса комитетом или подкомитетом, за исключением свидетельства о регистрации, подзаконных актов, решение совета директоров или решение комитета, создавшего подкомитет, требует большего или меньшего числа, при условии, что ни в коем случае кворум не может быть менее директоров, работающих на тот момент в комитете или подкомитете.Голосование большинства членов комитета или подкомитета, присутствующих на собрании, на котором присутствует кворум, является актом комитета или подкомитета, если только свидетельство о регистрации, устав, решение совета директоров или резолюция комитета, создавшего подкомитет, требует большего числа.

(d) Директора любой корпорации, организованной в соответствии с настоящей главой, могут быть разделены на 1, 2 или 3 класса посредством свидетельства о регистрации или первоначального подзаконного акта или подзаконного акта, принятого голосованием акционеров; срок полномочий представителей первого класса истекает на первом ежегодном собрании, проводимом после вступления в силу такой классификации; второго класса через 1 год; третьего класса через 2 года; и на каждых ежегодных выборах, проводимых после того, как такая классификация вступает в силу, директора должны избираться на полный срок, в зависимости от обстоятельств, взамен тех, срок полномочий которых истек.Свидетельство о регистрации или положение подзаконного акта, разделяющее директоров на классы, может разрешить совету директоров назначать членов совета, уже занимающих должности, в такие классы на момент вступления такой классификации в силу. Свидетельство о регистрации может предоставить держателям любого класса или серии акций право избирать 1 или более директоров, которые будут исполнять обязанности в течение такого срока и будут иметь такие права голоса, которые должны быть указаны в свидетельстве о регистрации. Срок полномочий и право голоса директоров, избираемых по отдельности держателями любого класса или серии акций, могут быть больше или меньше, чем у любого другого директора или класса директоров.Кроме того, свидетельство о регистрации может предоставлять одному или нескольким директорам, независимо от того, избираются ли они отдельно держателями любого класса или серии акций, права голоса больше или меньше, чем у других директоров. Любое такое положение, дающее большее или меньшее количество голосов, должно применяться к голосованию в любом комитете, если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации или в уставе. Если свидетельство о регистрации предусматривает, что 1 или более директоров должны иметь более или менее 1 голоса на директора по любому вопросу, каждая ссылка в этой главе на большинство или другую долю директоров должна относиться к большинству или другой пропорции голосов. директоров.

(e) Член совета директоров или член любого комитета, назначенного советом директоров, при исполнении своих обязанностей должен быть полностью защищен, добросовестно полагаясь на записи корпорации и на основе такой информации, мнений, отчетов или заявлений, представленных корпорации любым должностным лицом или служащим корпорации, комитетом совета директоров или любым другим лицом в отношении вопросов, которые, по разумному мнению члена, относятся к профессиональному или экспертному кругу такого другого лица компетентность и кто был выбран с разумной тщательностью корпорацией или от имени корпорации.

(f) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или уставом, (1) любое действие, которое требуется или разрешено предпринимать на любом заседании совета директоров или любого его комитета, может быть предпринято без собрания, если все члены Правление или комитет, в зависимости от обстоятельств, дает согласие на это в письменной форме или посредством электронной передачи, и (2) согласие может быть задокументировано, подписано и доставлено любым способом, разрешенным § 116 настоящего раздела.Любое лицо (независимо от того, является ли он директором или нет) может предоставить, посредством инструкции агенту или иным образом, что согласие на действие будет действовать в будущем (включая время, определенное при возникновении события), не позднее, чем 60 дней после того, как такая инструкция дана или такое положение сделано, и такое согласие будет считаться предоставленным для целей настоящего подраздела в такое эффективное время, если такое лицо тогда является директором и не отозвало согласие до этого времени. .Любое такое согласие должно быть отозвано до его вступления в силу. После того, как действие предпринято, согласие или согласие, относящееся к нему, должно быть внесено в протокол заседаний совета директоров или его комитета в той же бумажной или электронной форме, что и протокол.

(g) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или уставом, совет директоров любой корпорации, организованной в соответствии с настоящей главой, может проводить свои собрания и иметь офис или офисы за пределами этого штата.

(h) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или подзаконными актами, совет директоров имеет право устанавливать размер вознаграждения директоров.

(i) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или уставом, члены совета директоров любой корпорации или любого комитета, назначенного советом, могут участвовать в собрании такого совета или комитета посредством конференц-связи или другое коммуникационное оборудование, с помощью которого все лица, участвующие в собрании, могут слышать друг друга, и участие в собрании в соответствии с настоящим подразделом означает личное присутствие на собрании.

(j) Свидетельство о регистрации любой неакционерной корпорации может предусматривать, что менее 1/3 членов руководящего органа могут составлять ее кворум, а также может предусматривать, что бизнес и дела корпорации должны управляться таким образом отличается от представленного в этом разделе. Если иное не предусмотрено свидетельством о регистрации, этот раздел должен применяться к такой корпорации, и при его применении все ссылки на совет директоров, его членов и акционеров должны рассматриваться как относящиеся к руководящему органу. корпорации, ее членов и членов корпорации, соответственно; и все ссылки на акции, акционерный капитал или их доли должны рассматриваться как относящиеся к членству в некоммерческой некоммерческой корпорации и к членским интересам любой другой некоммерческой корпорации.

(k) Любой директор или весь совет директоров могут быть сняты с должности, по или без причины, держателями большинства акций, имеющих на то время право голоса на выборах директоров, за исключением следующего:

(1) Если в свидетельстве о регистрации не указано иное, в случае корпорации, правление которой классифицировано, как предусмотрено в подразделе (d) этого раздела, акционеры могут осуществить такое удаление только по причине; или

(2) В случае корпорации, имеющей кумулятивное голосование, если должно быть отстранено менее всего совета директоров, ни один директор не может быть отстранен без причины, если голосов, отданных против отстранения такого директора, было бы достаточно для избрания такого директора, если затем кумулятивно проголосовал на выборах всего совета директоров или, если есть классы директоров, на выборах класса директоров, частью которого является такой директор.

Каждый раз, когда держатели любого класса или серии имеют право избрать 1 или более директоров согласно свидетельству о регистрации, этот подраздел должен применяться в отношении отстранения без причины директора или директоров, избранных таким образом, к голосованию держателей акций. размещенные акции этого класса или серии, а не голосование по размещенным акциям в целом.

8 Дел.C. 1953 г., г. § 141; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 3; 57 Del. Laws, c. 148, §§ 5, 6; 57 Del. Laws, c. 421, § 1; 59 Del. Laws, c. 437, §§ 2-5; 64 Del. Laws, c. 112, § 6; 65 Del. Laws, c. 127, § 3; 66 Дел.Законы, c. 136, §§ 2, 3; 70 Del. Laws, c. 79, § 7; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 70 Del. Laws, c. 349, § 2; 71 Del. Laws, c. 339, г. §§ 11-13; 72 Del. Laws, c. 343, г. §§ 4-6; 73 Del. Laws, c. 298, § 2; 74 Дел.Законы, c. 84, § 2; 74 Del. Laws, c. 326, § 2; 75 Дел законов, c. 30, § 1; 75 Дел законов, c. 306, г. §§ 3, 4; 76 Дел законов, c. 145, § 1; 77 Del. Laws, c. 253, г. §§ 10-12; 79 Дел законов, c. 327, § 3; 80 Дел.Законы, c. 265, §§ 3-5; 82 Del. Laws, c. 45, § 4; 82 Del. Laws, c. 256, § 8;

§ 142. Офицеры; титулы, обязанности, выбор, срок; отказ от избрания; вакансии.

(a) Каждая корпорация, организованная в соответствии с настоящей главой, должна иметь таких должностных лиц с такими титулами и обязанностями, которые должны быть указаны в подзаконных актах или в резолюции совета директоров, которая не противоречит уставу и может потребоваться для ее выполнения. подписывать инструменты и сертификаты акций, которые соответствуют §§ 103 (a) (2) и 158 настоящего раздела.Один из служащих обязан записывать ход собраний акционеров и директоров в книгу, которая будет храниться для этой цели. Одно и то же лицо может занимать любое количество офисов, если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации или в уставе.

(b) Должностные лица выбираются таким образом и занимают свои должности в течение таких сроков, которые предписаны уставом или определены советом директоров или другим руководящим органом.Каждое должностное лицо занимает должность до тех пор, пока преемник такого должностного лица не будет избран и квалифицирован, либо до его прежней отставки или смещения. Любой сотрудник может уйти в отставку в любое время после письменного уведомления корпорации.

(c) Корпорация может гарантировать верность любого или всех своих должностных лиц или агентов посредством залога или иным образом.

(d) Отказ от избрания должностных лиц не должен приводить к роспуску корпорации или иным образом влиять на нее.

(e) Любая вакансия, возникающая в любом офисе корпорации в результате смерти, отставки, увольнения или иным образом, должна быть заполнена в соответствии с положениями устава. При отсутствии такого положения вакансия заполняется советом директоров или другим органом управления.

8 Дел.C. 1953 г., г. § 142; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 4; 57 Del. Laws, c. 649, § 2; 59 Del. Laws, c. 437, § 6; 71 Del. Laws, c. 339, г. § 14;

§ 143. Ссуды служащим и должностным лицам; гарантия обязательств сотрудников и должностных лиц.

Любая корпорация может ссужать деньги или гарантировать любое обязательство, или иным образом помогать любому должностному лицу или другому сотруднику корпорации или ее дочерней компании, включая любого должностного лица или сотрудника, который является директором корпорации или ее дочерней компании, в любое время в По мнению директоров, можно разумно ожидать, что такая ссуда, гарантия или помощь принесут пользу корпорации.Ссуда, гарантия или другая помощь могут быть с процентами или без них и могут быть необеспеченными или обеспеченными таким образом, который одобряет совет директоров, включая, помимо прочего, залог акций компании. Ничто в этом разделе не должно рассматриваться как отрицание, ограничение или ограничение гарантийных полномочий любой корпорации по общему праву или в соответствии с каким-либо законом.

8 Дел.C. 1953 г., г. § 143; 56 Del. Laws, c. 50 .;

§ 144. Заинтересованные директора; кворум.

(a) Отсутствие контрактов или сделок между корпорацией и одним или несколькими ее директорами или должностными лицами, или между корпорацией и любой другой корпорацией, партнерством, ассоциацией или другой организацией, в которой один или несколько ее директоров или должностных лиц являются директорами. или должностные лица, или имеют финансовую заинтересованность, недействительны или могут быть аннулированы исключительно по этой причине, или только потому, что директор или должностное лицо присутствует или участвует в заседании совета или комитета, который санкционирует контракт или сделку, или только потому, что какой-либо голоса такого директора или должностного лица засчитываются для этой цели, если:

(1) Существенные факты, касающиеся отношений или интересов директора или должностного лица, а также контракта или сделки, раскрываются или известны совету директоров или комитету, и правление или комитет добросовестно санкционирует контракт или сделку. большинством голосов «за» незаинтересованных директоров, даже если количество незаинтересованных директоров меньше кворума; или

(2) Существенные факты, касающиеся отношений или интересов директора или должностного лица, а также контракта или сделки, раскрываются или известны акционерам, имеющим право голоса по ним, и договор или сделка конкретно одобряются добросовестно голосованием акционеры; или

(3) Контракт или сделка являются справедливыми по отношению к корпорации на момент их утверждения, утверждения или ратификации советом директоров, комитетом или акционерами.

(b) Обычные или заинтересованные директора могут учитываться при определении наличия кворума на собрании совета директоров или комитета, санкционирующего договор или сделку.

8 Del. C. 1953, § 144; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 5; 57 Дел.Законы, c. 148, § 7; 71 Del. Laws, c. 339, г. §§ 15-17; 77 Del. Laws, c. 253, г. §§ 13, 14;

§ 145. Компенсация должностным лицам, директорам, служащим и агентам; страхование.

(a) Корпорация должна иметь право возместить ущерб любому лицу, которое было или является стороной или находится под угрозой стать стороной в любом угрожающем, незавершенном или завершенном иске или судебном разбирательстве, будь то гражданское, уголовное, административное или следственное (другое чем действие корпорации или в ее праве) по причине того факта, что лицо является или являлось директором, должностным лицом, служащим или агентом корпорации либо служило или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия в счет расходов (включая гонорары адвокатов), судебных решений, штрафов и сумм, выплаченных в качестве урегулирования, фактически и разумно понесенных лицом в связи с такими действиями, иском или судебное разбирательство, если это лицо действовало добросовестно и в манере, которая, по разумным основаниям полагает, противоречит интересам корпорации, и, в отношении любого уголовного иска или судебного разбирательства, не имело оснований веские основания полагать, что поведение человека незаконно.Прекращение какого-либо действия, иска или судебного разбирательства на основании судебного решения, постановления, урегулирования, осуждения или по заявлению nolo contendere или его эквивалента само по себе не должно создавать презумпцию того, что данное лицо действовало недобросовестно и способ, который, как разумно полагало лицо, противоречит интересам корпорации или не противоречит, и в отношении любого уголовного действия или судебного разбирательства имел разумные основания полагать, что поведение человека было незаконным.

(b) Корпорация должна иметь право возместить ущерб любому лицу, которое было или является стороной или находится под угрозой стать стороной в любом угрожающем, ожидающем или завершенном иске или иске со стороны или в праве корпорации добиться судебного решения в его благосклонность на основании того факта, что лицо является или было директором, должностным лицом, сотрудником или агентом корпорации, либо служило или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностного лица, сотрудника или агента другой корпорации, партнерства совместное предприятие, траст или другое предприятие в счет расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных лицом в связи с защитой или урегулированием такого иска или иска, если это лицо действовало добросовестно и в манере, которую это лицо разумно считало быть в наилучших интересах корпорации или не противоречить им, и за исключением того, что никакая компенсация не должна производиться в отношении каких-либо претензий, вопросов или вопросов, по которым такое лицо должно быть признано ответственным перед соавтором. рпорация, за исключением случаев и только в той степени, в которой Канцелярский суд или суд, в котором был подан такой иск или иск, определят по заявлению, что, несмотря на вынесение судебного решения об ответственности, но с учетом всех обстоятельств дела, такое лицо является справедливым и справедливым. имеет разумное право на возмещение таких расходов, которые Канцелярский суд или другой такой суд сочтет необходимыми.

(c) (1) В той степени, в которой нынешний или бывший директор или должностное лицо корпорации добился успеха по существу или иным образом в защите любого иска, иска или судебного разбирательства, упомянутых в подразделах (a) и (b) этого раздела или в защиту любого требования, вопроса или вопроса, содержащегося в нем, такое лицо должно получить компенсацию от расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных таким лицом в связи с этим.Для возмещения убытков в отношении любого действия или бездействия, имевшего место после 31 декабря 2020 г., ссылки на «должностное лицо» для целей настоящего параграфа (c) (1) и (2) данного раздела означают только лицо, которое на момент такого действие или бездействие считается согласием на обслуживание путем передачи процесса зарегистрированному агенту корпорации в соответствии с § 3114 (b) раздела 10 (только для целей этого предложения, обращение с резидентами этого штата, как если бы они были нерезидентами). применить к этому предложению § 3114 (b) раздела 10).

(2) Корпорация может возместить любому другому лицу, которое не является настоящим или бывшим директором или должностным лицом корпорации, от расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных таким лицом в той степени, в которой он или она добились успеха в по существу или иным образом в защиту любого действия, иска или судебного разбирательства, упомянутых в подразделах (a) и (b) этого раздела, или в защиту любого требования, вопроса или вопроса в нем.

(d) Любая компенсация в соответствии с подразделами (a) и (b) данного раздела (если только это не предписано судом) должна производиться корпорацией только в соответствии с полномочиями в конкретном случае после определения такой компенсации нынешнему или бывшему директору, должностное лицо, служащий или агент является надлежащим в данных обстоятельствах, поскольку лицо соответствует применимым стандартам поведения, изложенным в подразделах (a) и (b) данного раздела. Такое определение должно быть сделано в отношении лица, которое является директором или должностным лицом корпорации на момент такого определения:

(1) большинством голосов директоров, не участвующих в таком действии, иске или судебном разбирательстве, даже если кворум меньше; или

(2) Комитетом таких директоров, назначенным большинством голосов таких директоров, даже если кворум меньше; или

(3) Если таких директоров нет, или если такие директора действуют таким образом, независимым юрисконсультом в письменном заключении; или

(4) Акционерами.

(e) Расходы (включая гонорары адвокатов), понесенные должностным лицом или директором корпорации при защите любого гражданского, уголовного, административного или следственного действия, иска или судебного разбирательства, могут быть оплачены корпорацией до окончательного разрешения такого действия. , иск или судебное разбирательство после получения обязательства от такого директора или должностного лица или от его имени о выплате такой суммы, если в конечном итоге будет установлено, что такое лицо не имеет права на компенсацию со стороны корпорации, как это разрешено в этом разделе.Такие расходы (включая гонорары адвокатов), понесенные бывшими директорами и должностными лицами или другими сотрудниками и агентами корпорации или лицами, выступающими по запросу корпорации в качестве директоров, должностных лиц, сотрудников или агентов другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другое предприятие может получать оплату на таких условиях, если таковые имеются, которые корпорация сочтет целесообразными.

(f) Компенсация и авансирование расходов, предусмотренные или предоставленные в соответствии с другими подразделами этого раздела, не должны считаться исключающими любые другие права, на которые лица, ищущие компенсацию или авансирование расходов, могут иметь право в соответствии с любым подзаконным актом, соглашением. , голосование акционеров или незаинтересованных директоров или иное, как в отношении действий в официальном качестве такого лица, так и в отношении действий в другом качестве, занимая такую ​​должность.Право на компенсацию или на продвижение расходов, возникающих в соответствии с положением свидетельства о регистрации или подзаконного акта, не может быть отменено или нарушено путем внесения поправок в свидетельство о регистрации или подзаконных актов, их отмены или отмены после совершения акта или бездействие, которое является предметом гражданского, уголовного, административного или следственного действия, иска или судебного разбирательства, по которым испрашивается компенсация или авансирование расходов, если только положение, действовавшее на момент такого действия или бездействия, прямо не разрешает такое устранение или нарушение после такого произошло действие или бездействие.

(g) Корпорация имеет право приобретать и поддерживать страхование от имени любого лица, которое является или было директором, должностным лицом, служащим или агентом корпорации, либо является или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или иного предприятия в отношении любой ответственности, возложенной на такое лицо и понесенной таким лицом в любом таком качестве или вытекающей из статуса такого лица как такового, независимо от того, является ли корпорация будет иметь право освободить такое лицо от такой ответственности в соответствии с данным разделом.

(h) Для целей данного раздела ссылки на «корпорацию» должны включать, помимо образовавшейся корпорации, любую составляющую корпорацию (включая любую составляющую составляющую), поглощенную в результате консолидации или слияния, которая, если бы ее отдельное существование продолжил, имел бы полномочия и полномочия для возмещения убытков своим директорам, должностным лицам и служащим или агентам, так что любое лицо, которое является или являлось директором, должностным лицом, служащим или агентом такой составляющей корпорации, или служило или служило по запросу такая составляющая корпорация, как директор, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия, должна занимать такое же положение в соответствии с настоящим разделом в отношении создаваемой или выжившей корпорации, которое такое лицо занимало бы в отношении такой учредительной корпорации, если бы ее отдельное существование продолжалось.

(i) Для целей этого раздела ссылки на «другие предприятия» включают планы вознаграждений работникам; ссылки на «штрафы» должны включать любые акцизы, начисленные на человека в отношении любого плана вознаграждений работникам; и ссылки на «обслуживание по запросу корпорации» должны включать любую услугу в качестве директора, должностного лица, сотрудника или агента корпорации, которая налагает обязанности или включает услуги таким директором, должностным лицом, сотрудником или агентом в отношении план вознаграждений работникам, его участники или бенефициары; и лицо, действовавшее добросовестно и таким образом, которое, как это обоснованно считается, отвечало интересам участников и бенефициаров плана вознаграждений работникам, должно считаться действующим способом, «не противоречащим наилучшим интересам корпорации. », Как указано в этом разделе.

(j) Возмещение и авансирование расходов, предусмотренных или предоставленных в соответствии с настоящим разделом, если иное не предусмотрено при разрешении или ратификации, продолжаются в отношении лица, которое перестало быть директором, должностным лицом, сотрудником или агентом и должно в пользу наследников, исполнителей и управляющих такого лица.

(k) Настоящим Канцелярский суд наделен исключительной юрисдикцией по рассмотрению и принятию решения по всем действиям по продвижению расходов или компенсации, предъявляемым в соответствии с настоящим разделом или любым подзаконным актом, соглашением, голосованием акционеров или незаинтересованных директоров или иным образом.Канцлерский суд может в упрощенном порядке определить обязательство корпорации по авансированию расходов (включая гонорары адвокатов).

8 Del. C. 1953, § 145; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 6; 57 Del. Laws, c. 421, § 2; 59 Del. Laws, c. 437, § 7; 63 Дел.Законы, c. 25, § 1; 64 Del. Laws, c. 112, § 7; 65 Del. Laws, c. 289, г. §§ 3-6; 67 Del. Laws, c. 376, г. § 3; 69 Del. Laws, c. 261, §§ 1, 2; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 71 Del. Laws, c. 120, §§ 3-11; 77 Дел.Законы, c. 14, § 3; 77 Del. Laws, c. 290, г. §§ 5, 6; 78 Дел законов, c. 96, § 6; 82 Del. Laws, c. 256, § 9;

§ 146. Вынесение вопросов на голосование акционера.

Корпорация может согласиться вынести вопрос на голосование своих акционеров независимо от того, определит ли совет директоров в любое время после утверждения такого вопроса, что такой вопрос более не рекомендуется, и рекомендует акционерам отклонить или проголосовать против этого вопроса.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *