Договор инвестирования в стартап: Как юридически оформить инвестиции в проект

Как правильно заключить инвестиционный договор

Важным аспектом на этапе инвестирования становится заключение между фаундерами (заказчиками) и инвестором договора, закрепляющего их взаимные права и обязанности. И конечно, помогающего избежать возможных недоразумений. Как это правильно сделать, что нужно знать и с чего начать, рассказали эксперты: бизнес-брокер, соучредитель юридической компании EXPATPRO и детского сада нового уровня Minipolis Любомир Кузюткин и юрист, управляющий партнер Icon.Partners Вячеслав Устименко.

«Соглашение между инвестором и заказчиком оформляется в виде инвестиционного договора установленного образца согласно статье 9 Закона Украины «Об инвестиционной деятельности». Вообще, это основной документ (инвестиционного кодекса в Украине нет), который определяет правовые и экономические основы инвестиционной деятельности в стране. Также в случае необходимости можно воспользоваться постановлением Кабинета Министров Украины № 112 «Об утверждении Положения о порядке государственной регистрации договоров (контрактов) о совместной инвестиционной деятельности при участии иностранного инвестора», – объясняет Любомир Кузюткин.

– Скажу сразу: хотя в Интернете предлагается множество шаблонов и образцов, инвестиционный договор – это не тот документ, который можно составить самостоятельно, без помощи грамотного юриста. Но все же следует знать его основные постулаты». 

Кто есть кто 

Дадим определение основных понятий в сфере инвестиций.

Заказчик (фаундер) – человек, ведущий проект, в основном это руководитель предприятия. Он отвечает за средства, которые предоставил инвестор, и за выполнение обязательств, предусмотренных инвестиционным договором. На заказчика возложена полная ответственность за финансовые результаты деятельности.

Инвестором может быть юридическое или физическое лицо, инвестирующее собственные средства в финансирование проекта. Знания и идеи, вложенные в проект, также считаются инвестицией. Инвестор нацелен получить прибыль за свой вклад в виде дивидендов или доли компании с правом управления и принятия решений или без него.

Экспертиза – интеллектуальная составляющая проекта, которая может быть весомой частью соглашения. Обычно, но не обязательно экспертиза принадлежит заказчику. Прибыль финансового инвестора должна быть минимум вдвое выше прибыли по экспертизе. В Украине достаточно сложно продать идею инвестору, если вторая сторона не вкладывает деньги, поскольку считается, что таким образом автор идеи хочет просто проверить ее жизнеспособность за чужой счет.

Что надо знать

«Перед подписанием инвестиционного договора стороны заключают меморандум или соглашение о намерениях – письменное изложение предварительно достигнутых устных договоренностей, – отмечает Любомир Кузюткин. – Меморандум заключается до того, как будет создано юридическое лицо или начат инвестиционный проект. В нем отмечается, кто является участниками проекта, их обязательства и штрафы для сторон. Меморандум, как правило, не имеет силы в суде».

Для составления инвестиционного договора требуется основательное участие всех сторон. Причем каждой следует привлечь своего юриста, который позаботится о защите интересов.

Важные условия инвестиционного договора

Условия договора должны предусматривать: 

• предмет договора; 
• цели вхождения в партнерство;
• условия управления компанией и принятия решений;
• размер и время получения доходов;
• цель и условия допуска новых партнеров;
• вхождение дополнительных инвесторов;
• условия выхода из партнерства.

Эксперт отмечает, что вместе с инвестиционным договором обычно идут еще две обязательные бумаги: уставные документы и трудовые договоры.

Устав или корпоративное соглашение регулирует отношения между сторонами и определяет четыре основных блока:

• принятие решения об увеличении уставного капитала. В случае самовольного увеличения уставного капитала заказчиком инвестор может потерять практически все свои дивиденды. Эта тема наглядно раскрыта в художественном фильме «Социальная сеть» о Марке Цукерберге и Facebook;
• принятие решений по существенным операциям – на суммы от половины стоимости компании или ее уставного капитала. Фиксируется размер таких сумм;
• распределение дивидендов: сколько, когда и как часто получает прибыль инвестор;
• назначение генерального директора и финансового руководителя / главного бухгалтера. Устанавливается порядок, кто избирает исполнителей обязанностей, сколько для этого требуется голосов, как часто и т.п.

«Трудовые договоры формируют юридическую базу для деятельности компании. Я рекомендую бессрочный трудовой договор с максимально гибкими условиями. Нужен такой, по которому один из партнеров не может увольнять сотрудников в одностороннем порядке. При этом он оставляет право быстрого выхода из соглашения с сохранением своих интересов», – советует Любомир Кузюткин.

Что получает инвестор за свой вклад? 

Кроме прямых доходов в виде регулярных или разовых финансовых выплат, инвестор может получить долю в компании с правом принятия решений или без него. Одни инвестиционные проекты обеспечивают инвестору получение прибыли ежемесячно, ежеквартально или ежегодно за короткое время после инвестирования. Другие начинают приносить плоды лишь через несколько лет, а то и десятилетий. 

Существуют и так называемые опционы. Например, когда особенно ценный сотрудник становится владельцем доли компании. В таком случае человека вводят в состав соучредителей или прописывают в его трудовом договоре премирование, соответствующее финансовым показателям компании.

Виды договоров

Мировой опыт. Существует немало вариантов инвестиционных договоров. В США обычно заключают следующие договоры:

• Convertible note, или конвертируемый заем. Инвестор покупает обязательства компании передать ему акции в будущем. Существенными условиями договора являются сумма долга, дата погашения, условия конвертации, границы оценки и процентная ставка. Для инвестора этот способ выгоден тем, что он может лучше узнать о компании, чтобы потом решить: покупать акции или вернуть сумму займа.

Например, Uber привлек 1,6 млрд долларов в виде конвертируемого долга от Goldman Sachs. Финансирование проводится в форме шестилетней облигации, которая будет конвертирована в акционерный капитал с 20–30-процентным дисконтом к оценке Uber на момент IPO.

• SAFE (simple agreement for future equity) – простое соглашение о будущем капитале. Инвестор, обеспечивающий стартап финансированием, получает право на конвертацию своих вложений в будущий акционерный капитал. При выпуске привилегированных акций такой инвестор получает долю в капитале, причем часто со скидкой. В зависимости от вида SAFE в договоре может прописываться оценочная стоимость компании, право на фиксированный заранее дисконт в 10–20 % от цены акций или MFN-оговорки (инвестор получает все преимущества, которые могут предоставляться другим инвесторам в будущем). 

• KISS (keep it simple security). Этот договор очень похож на конвертируемую облигацию. На сумму финансирования начисляются проценты по определенной ставке (обычно 4–5 %), а также закрепляется срок погашения – 18 месяцев. После окончания срока инвестор может конвертировать сумму своих вложений с учетом процентов в привилегированные акции компании. Такой договор должен фиксировать ставку процентов, срок погашения, условия конвертации и границы оценки. Преимущество KISS – получение низкозатратного финансирования в короткие сроки без длительного оформления документов и долгих переговоров. 

Украина. «Прежде чем подписывать документы, необходимо определиться, какой именно вид договора будет выгодным, – говорит Вячеслав Устименко. – Доступные варианты зависят от юрисдикции, в соответствии с которой будет заключен будущий договор. В Украине их гораздо меньше, чем в мире».

У нас возможны следующие варианты:

• Вхождение в уставной капитал путем покупки акций или доли в уставном капитале. Например, вы вкладываете в уставной капитал 1 000 у. е., взамен получаете долю в размере 10 %. Это распространенный в Украине способ инвестирования. Он удобен, не требует дополнительных налоговых обязательств, предусматривает прозрачные отношения и предоставляет инвестору возможность легально получать прибыль.
• Договор займа также достаточно частый способ оформления инвестиций в Украине. Он вполне вписывается в правовое поле и позволяет легально получать доходы от финансирования стартапа в виде процентов. Единственный недостаток – размер доходов инвестора стартапа на начальном этапе ограничен объемом процентов, к тому же если стартап будет успешным, инвестор не сможет масштабировать свою прибыль от владения долей в проектах.
• Договор о совместной деятельности. В качестве взноса в совместную деятельность инвестор может предоставить средства, а компания – привлечение своего персонала к работе. В результате каждая из сторон будет иметь определенную долю в совместной деятельности, например, с процентным соотношением 20 : 80. Этим вариантом пользуются редко, поскольку он имеет ряд недостатков, среди которых обязательная регистрация, неудобное налогообложение, а также необходимость в дальнейшем делить не только прибыль компании, но и все права интеллектуальной собственности и даже имеющееся имущество.

Начать хороший бизнес без стороннего стартового капитала – дело не из легких и не всем под силу. И найти инвестора только полдела, нужно еще правильно взаимодействовать с ним, чтобы иметь выгоду без лишних хлопот. Инвестору же необходимо взвесить все «за» и «против», прежде чем рисковать собственными средствами, обеспечить возможность контроля проекта в ходе его реализации, максимально обезопасить себя в отношении получения прибыли. Это основное, что нужно знать тем, кто собирается заключать инвестиционный договор и развивать свой денежный интеллект.

Конвертируемый заем: играем по новым правилам

Ключевой принцип конвертируемого займа: выданный инвестором компании заем при определенных условиях «превращается» в долю инвестора в уставном капитале компании-заемщика. Условия превращения/конвертации могут быть разные, но чаще они связаны с тем, что компания добивается успеха и ее цена значительно увеличивается. Конвертируемый заем дает возможность инвестору рискнуть и профинансировать стартап на ранней стадии, и, если все пойдет так, как запланировано, то инвестор получит долю в бизнесе, которая стоит уже больше, чем первоначальные инвестиции.

Стартапу это тоже выгодно. Не нужно возвращать заем, а также конвертируемый заем — удобный инструмент вложения средств инвесторов в стартап на ранней стадии. 

Миф 1. Пользоваться услугами нотариусов придется чаще 

Чаще не придется. Для обществ с ограниченной ответственностью участие нотариуса при заключении любых сделок с долями в уставном капитале обязательно (ст. 21 Закона об ООО). 

Раньше стороны заключали договор займа, но сам по себе такой договор ничего не гарантировал. Поэтому основатели стартапа и инвестор должны были заключать еще опционы или договоры залога долей в уставном капитале, а такие договоры уже в обязательном порядке подлежат нотариальному удостоверению. Следовательно, сейчас и инвестор, и стартап, можно сказать, выиграли, так как вместо удостоверяемого у нотариуса опциона с каждым из участников общества-заемщика заключается единый договор конвертируемого займа.

Инвестор встретится с нотариусом еще раз — уже после того, как условия конвертации наступят, он направит нотариусу требование об увеличении уставного капитала. Нотариус известит общество-заемщика, и, если в течение 14 рабочих дней заемщик не представит возражения, то инвестор получит свою долю. Таким образом, второе посещение нотариуса — дело инвестора, а не общества. Конвертация произойдет без участия заемщика. 

Миф 2. Теперь проведение собрания участников ООО — обязательно

Увеличение уставного капитала общества-заемщика, а значит, проведение собрания участников общества в присутствии нотариуса — это как раз то, для чего и заключался договор конвертируемого займа. После того, как уставный капитал увеличен, инвестор приобретает долю в бизнесе, конвертируя заем в долю. При этом участники компании-заемщика не теряют своих долей: по номинальной стоимости они сохраняются, но уменьшаются в процентах. Это было идеальным развитием событий. 

На практике собрать участников общества, чтобы принять решение о конвертации, когда прошло от трех до пяти лет с момента предоставления займа, уже сложнее. Кроме того, существенные ограничения накладывались на смену участников. Например, наследование доли участника, желание учредителя продать свою долю могут сорвать наступающую конвертацию.

Необходимость принимать корпоративные решения спустя длительное время после заключения договора конвертируемого займа и была одним из слабых мест старой схемы, которое исправил новый Закон о конвертируемом займе. Теперь решение об увеличении уставного капитала принимается сразу при заключении договора и права инвестора надежно защищены, так как доля за ним фактически «зарезервирована». При этом процесс не усложняется; как прежде, так и сейчас для решения об увеличении уставного капитала обязательно участие нотариуса.

Миф 3. Новые правила отменяют старые 

Все заключенные ранее договоры сохраняют свою силу. Это общее правило второго пункта ст. 422 ГК РФ. Условия заключенных договоров были бы изменены только в случае, если бы Законом о конвертируемом займе было это специально предусмотрено. Но особенности вступления его в силу не были установлены, а значит, никакие из условий ранее заключенных договоров не должны признаваться недействительными.

Миф 4. Раньше можно было включать в конвертируемый заем любые условия, а сейчас — только так, как в Законе

Закон о конвертируемом займе очень диспозитивный, т.е. предлагает сторонам самим определять условия договора. Обязательные правила Закона гарантируют, что договор будет исполняться так, как стороны решили при его заключении.

К таким обязательным правилам можно отнести: 

• одобрение всеми участниками общества-заемщика условий договора, а также изменение его условий при необходимости;
• внесение сведений о заключенном договоре в единый государственный реестр юрилиц;
• минимальный список условий договора, о которых стороны должны договориться, — существенных условий договора;
• порядок заявления требования об увеличении уставного капитала, т. е. какие шаги должен совершить инвестор, чтобы заемное обязательство трансформировалось в корпоративные отношения.

Одно из самых важных условий договора конвертируемого займа — список условий конвертации. Таким условиям стороны должны уделить особое внимание. Например, условиями конвертации могут быть: рост чистых активов компании, начало производства определенной продукции, освоение новых рынков сбыта, привлечение стратегического инвестора. Наступление каждого из этих обстоятельств может быть подтверждено различными документами и разной информацией, которые сторонам целесообразно подробно определить в договоре конвертируемого займа. Стоит подчеркнуть, что и перечень условий, и список подтверждающих документов стороны определяют самостоятельно.

В целом, договор конвертируемого займа может содержать и другие не противоречащие закону условия и отдельные элементы различных договоров.

Миф 5. Все равно надо идти в суд

До вступления в силу Закона о конвертируемом займе, если общество-заемщик возражало в отношении наступления условий конвертации, то это могло закрыть для инвестора любые варианты конвертировать заем в долю в бизнесе.

Ситуация незначительно исправлялась возможностью заключения с учредителем заемщика опционов или опционных договоров, договоров залога, но, очевидно, это были непривлекательные условия и для учредителя компании, и для инвестора.

В конвертируемом займе по новым правилам есть гарантии исполнения решения суда — это решение исполняется нотариусом (для ООО) или регистратором (для АО). Участия заемщика или его учредителей не требуется, т.е. если условия конвертации наступили и инвестор заявил свои права на долю, то конвертации уже ничто помешает.

Вместе с тем заемщик также не защищен от случайных (и не только) действий инвестора, которые не соответствуют договору конвертируемого займа. Например, инвестором может быть заявлено требование о конвертации, однако обстоятельства конвертации не наступили. Так, решение законодателя сохранить право заемщика на возражения представляется разумным.

 

 

Закон привносит в рынок важное изменение — и стартапов, и основателей. Увеличится скорость привлечения раунда. Вместо мучительного duedil и множества итераций с юридическими документами команда получает возможность быстро привлечь инвестиции и продолжить работу над продуктом, а инвестор — на выгодных условиях стать инвестором и получить гарантии, что в случае успеха заем будет конвертирован. В итоге конвертируемый заем должен стать реальным инструментом, который ускорит процесс инвестирования в стартапы в России. 

как правильно оформить отношения с инвестором?

Этап инвестирования — один из самых долгожданных этапов развития бизнеса для каждого стартапера. Цели получения инвестиций могут быть разными: кто-то хочет вывести продукт на новый уровень, кто-то хочет масштабироваться и расширяться, а кто-то громко заявить о себе. 

Инвестиции это — возможность, за которую стартаперы хватаются в надежде вывести продукт на новый уровень, что особенно характерно для стартаперов из тех сфер, где каждый мечтает, чтоб его стартап стал компанией-единорогом — компанией с капитализацией свыше миллиарда долларов. Самые известные из них — американские Stripe и SpaceX, а вот среди украинских единорогов числится Grammarly. 

Тем не менее, насколько бы сильным ни было ваше желание получить инвестиции, юристы рекомендует подходить к этому делу осторожно, чтобы не заключать сделок с «дьяволом». Поэтому мы расскажем вам, как оформлять отношения с инвесторами, чтобы защитить свои права. 

Инвесторы бывают разные и инвестируют разные суммы. В самую первую очередь, в стартап инвестируют те инвесторы, которые верят в продукт, в идею или в вас. Часто их называют аббревиатурой FFF (family, friends and fools), что в переводе означает «семья, друзья и дураки». Дураками в данном случае называют людей, которые не занимались раньше инвестированием и не могут просчитать риски. 

Это та категория инвесторов, которые могут дать вам денег и сказать: «Зачем договор? Я тебе и так верю, потом как-нибудь разберемся». Как-нибудь разобраться вряд ли получится. Если ваш стартап будет развиваться успешно и выйдет на новые уровни инвестирования, то непонятно, какую долю в компании нужно будет отдать такому инвестору. Также вы можете не сойтись во мнении по поводу процентов, конкретных цифр, ваших прав и многих других моментов. В том числе будет сложно договориться, если стартап все же провалится. Обо всех важных моментах рекомендуется договариваться на берегу, чтобы защитить себя и предотвратить возможные спорные моменты. 

Также существуют инвесторы, которых называют ангелами. Это физические лица, которые занимаются инвестированием и имеют заработанный доход, превышающий 200 000 долларов США в год или чистый капитал, превышающий примерно 1 миллион долларов США. Для ранних этапов инвестиций фаундеры часто ищут ангелов, особенно если венчурные фонды не совсем к ним расположены.

Получение ангельских инвестиций особенно распространено в Америке, где Сан-Франциско и Нью-Йорк стали настоящими центрами технологий и где ангельские инвестиции являются стандартным этапом получения инвестиций. 

Вариантов закрепления отношений с инвесторами много, какой договор подойдет вам — нужно определять, учитывая ваши интересы и цели.

В первую очередь стоит определить, сколько процентов вы хотите отдать инвестору. Юристы не рекомендуют предлагать инвестору больше 20%, так как вам, скорее всего, понадобятся дополнительные инвестиции, новые раунды инвестиций, где вам тоже надо будет выделить проценты или доли новым инвестором. Если вы отдадите много процентов в самом начале, то после нескольких раундов инвестиций вы можете остаться с 20-30% в своей же компании.

Важно не только заинтересовать инвестора и получить согласие на его финансовую помощь, но и знать, как закрепить с ним отношения, чтобы не ущемить свои интересы.

Самый популярный договор для получения инвестиций — договор займа. Однако юристы не рекомендуют заключать договор займа для получения инвестиций. Явный недостаток договора займа заключается в том, что полученные деньги нужно будет вернуть, а также заплатить инвестору проценты за пользование деньгами. Зачастую такие договоры требуют гарантии или, иными словами, залога. Договор займа выгоден для инвестора, ведь вы обяжетесь вернуть ему деньги. А вот для стартапера он может вызвать ряд трудностей, особенного если стартап «не выстрелит». В таком случае придется вернуть деньги с процентами.

Неплохим решением для закрепления инвестиционных договоренностей на бумаге станет инвестиционный договор, который хорош тем, что в нем можно просчитать все нюансы.
Даже если компания еще не создана, то не стоит опускать важные моменты, к которым вы все равно вернетесь в будущем. В договоре нужно максимально раскрыть права инвестора: сможет ли он принимать какие-либо решения, будет ли он иметь право вето, будет ли он запрашивать отчетность и как часто, должен ли он давать согласие на заход в компанию нового инвестора и будет ли у него право в следующем раунде инвестировать в компанию первым. 

Помимо вопросов о правах, в договоре важно отразить, что случиться если вы захотите ликвидировать компанию или продать ее. Например, если инвестор, инвестировав 200 тысяч долларов, при продаже компании хочет получить назад все те же 200 тысяч, несмотря на количество акций или долей инвестора в компании, вы должны вернуть ему эти 200 тысяч.  

Помимо этого, в инвестиционном договоре часто фигурируют такие понятия как option pool, vesting, call option, которые могут пугать человека далекого от юриспруденции и инвестирования. Поэтому инвестиционный договор лучше заключать с опытными юристами, которые помогут вам разобраться во всех тонкостях и смогут отразить в договоре все ваши положения, а также защитить ваши интересы.  

Из-за необходимости урегулировать все тонкости инвестиционные договоры часто отличаются сложностью, большим объемом и дороговизной. С другой стороны, именно в инвестиционном договоре есть возможность прописать инвестиционные отношения максимально детально. 

На ранней стадии для закрепления отношений с инвестором также подходят SAFE (Simple Agreement for Future Equity/Простое соглашение о будущем капиталe) и конвертируемый займ (Convertible loan). 

Среди ангелов особой популярностью пользуется именно конвертируемый займ. Хотя оба SAFE и конвертируемый займ выгодны своей простотой и экономичностью в юридическом плане. Заключая их, инвестор получает акции не сразу, а в любом следующем раунде инвестиций.

В SAFE с увеличением оценки стартапа в следующем раунде инвестиций увеличивается количество акций инвестора, но его доля в компании остается неизменной, что предотвращает размывание долей фаундеров.

А вот при конвертируемом займе может сложиться неприятная ситуация, когда стартап получает инвестиции от одного инвестора, но не получает новый раунд инвестиций в течение пары лет, и инвесторы могут потребовать деньги назад с процентами, что напоминает условия договора займа. 

Образцы договоров SAFE и конвертируемого займа можно найти на сайтах Y Combinator и Techstars. Тем не менее, не рекомендуется бездумно брать образцы каких-либо договоров и подписывать их, предварительно не посоветовавшись с юристом. 

У каждого договора есть свои плюсы и минусы поэтому, чтобы определить, какой договор с инвестором подходит именно вам, нужно брать во внимание многие аспекты, а также понимать, к чему вы идете, чего хотите достичь, каким вы видите будущее стартапа.  

С уверенностью можно сказать, что такой тонкий вопрос как получение инвестиций нужно решать при помощи высококвалифицированных юристов. Закрепление отношений с инвестором — это именно тот момент, когда излишняя внимательность и осторожность всегда играют на руку.

Полина Воробьева, Contract Department Manager юридической компании Taxus L&F, специально для Delo.ua

Правила инвестора: как не убить стартап на взлете

Финансовый директор и партнер YCombinator Кирсти Нэту и партнер этого акселератора Кэролайн Леви описали плюсы и минусы SAFE (simple agreement for future equity), набирающего популярность в Кремниевой долине. Хотя опыт его использования нельзя напрямую перекладывать на применение в России, многие технологические стартапы сразу стремятся выйти на американский рынок, а наше законодательство за последнее время получило многие инструменты из мирового венчурного инструментария.

Леви и Нэту объяснили, что SAFE призван заменить часто используемые в Кремниевой долине конвертируемые ноты (финансирование стартапа под залог доли, которая частично может быть возвращена при достижении компанией определенных показателей). В случае с SAFE инвестор договаривается с основателем о покупке доли компании в будущем по заранее фиксированному курсу.

Реклама на Forbes

Новый метод

Инструмент SAFE предназначен для инвестирования на ранних стадиях стартапов (предпосевная, посевная, первые раунды). Именно на них основателям особенно важно иметь быстрый и легкий доступ к деньгам, без задержек на общение с юристами, чтобы они могли быстро протестировать гипотезы — как построить бизнес наилучшим образом.

Он не подойдет, если уже выпущены либо привилегированные акции, либо конвертируемые ноты, так как в таких случаях участникам инвестиционного процесса проще продолжить отношения в этих юридических формах.

Также SAFE подходит для инвестирования в технологические компании, но малоприменим для лайфстайл-компаний, основной капитал которых сложно оценить, фактически он складывается из имиджа, который удается завоевать основателям компании.

При этом партнеры YC подчеркнули, что SAFE не является долговым инструментом или займом. Заем часто убивает вполне работоспособную компанию, потому что инвестор может запросить вернуть долг в самый неподходящий момент. Используя SAFE, инвестор не владеет правом получить свои инвестиции назад. Но это и не акция, так инструмент используется до выхода на IPO.

Привлекательный момент для инвестора в SAFE — пункт PRO-RATA, о возможности докупить акции стартапа в последующих раундах, таким образом он может сохранить свою долю от размытия по мере привлечения инвестиций стартапом.

Для подписания SAFE основатели из YC обычно используют онлайн-платформу Clerky. Можно использовать e-signing платформы HelloSign и DocuSign или любую другую, также можно просто скачать шаблон с сайта YC.

SAFE приобретает юридическую силу только после перевода денег основателю. Будьте готовы после подписания сразу перевести средства. По мнению основателей, быстрое подписание и перевод средств — одно из отличительных качеств хорошего инвестора.

Разновидности SAFE

— Cap SAFE: наиболее распространенный, в нем зафиксирована оценочная стоимость компании.

— Discount SAFE: дает тебе право на фиксированный заранее дисконт (10-20%) от цены акций при серии A-инвестирования.

— Uncapped SAFE: очень редко используемый, так как не зафиксирована максимальная стоимость компании, нет дисконта.

— MFN SAFE: это такой же uncapped SAFE, c одним дополнительным пунктом: если последующие инвесторы получат какие-либо дисконты, либо CAP на целевую стоимость компании (target valuation), то вы получите такие же права.

Кирсти Нэту отмечает, что необходимо помнить, что в случае выбора варианта Сap SAFE основатели и инвесторы должны договориться об оценочной стоимости компаний. Потом вложения по SAFE будут конвертироваться по более низкой из двух цен: либо по цене следующего раунда, либо по зафиксированной договаривающимися сторонами цене. Таким образом Cap — это не текущая стоимость компании, а прогноз ее ценности на следующем раунде, включающий и риск, и вознаграждение инвестора.

Инвестору важно самому разобраться в расчетах, моделировать сценарии развития событий, чтобы понимать свои права собственности в будущем. Для расчета SAFE можно использовать программу AngelCalc, выложенную в открытый доступ. Она позволяет вам очень просто и быстро смоделировать, как выглядит преобразование SAFE.

Отдача от инвестиций

Кэролайн Леви отмечает, что при составлении договора стоит учитывать все варианты последующих событий: стартап могут купить, он может разориться, либо ничего не произойдет.

В случае, если молодую компанию поглощают за крупную сумму или происходит IPO, то SAFE конвертируется в долю обычных акций и инвестор получает вознаграждение, которое намного превышает то, что заплатил по SAFE. Если поглощение происходит ради команды, то обычно выплачивается довольно скромная сумма, едва достаточная, чтобы инвестор вернул свои вложения. Но обычно ситуация позволяет инвестору выбрать наилучший вариант: конвертация в долю обыкновенных акций или получение части средств от слияния, либо возврат вложенных денег.

Реклама на Forbes

Если компания разоряется, то сначала выплачивается кредиторская задолженность, потом средства вложенные SAFE-инвесторами и другими вложившимися в команду, а только потом — акционеры. При таком развитии событий инвесторы редко получают свои средства назад, не говоря об акционерах.

Если со стартапом ничего не происходит, что случается очень редко в современном мире, то SAFE никак не учитывает данную ситуацию. Но это действительно редкий случай.

Если ваш стартап благополучно дожил до следующего раунда, то SAFE-инвесторы подписывают новые документы, их вложения конвертируют в долю в стартапе. Заполняется pro forma cap table, в которой инвестору необходимо внимательно перепроверить все расчеты и ознакомиться с нюансами, прежде чем подписывать.

кому и зачем нужны стартапы — РБК

«Когда бизнес идёт ко дну, грамотные люди не инвестируют в него, а принимают решение сохранить свой личный капитал»

Сейчас частные инвесторы — это скорее возможность профинансировать компанию, для которой уже понятен рынок. Если есть понятная бизнес-модель, понятные клиенты, вменяемая предпринимательская команда — деньги точно найдутся. Инвесторы мечтают вложиться в такие проекты.

Читайте на РБК Pro

Не только IT

Сейчас я наблюдаю явный всплеск интереса к технологическим стартапам. У наших внутренних инвесторов, входящих в ассоциацию СОБА, проектов в разработке много. Столько проектов в переговорном процессе у нас не было никогда. Среди них — 70-80% это, конечно, IT стартапы, просто рынок так устроен.

Но есть не только IT-проекты, есть и «железные». Один из проектов — это зубная щетка, уже наполненная зубной пастой. Вот такая автоматизация. До сделки пока не дошло, но проект заинтересовал инвесторов. Никакого IT здесь нет. Другой проект — стартап HoverSurf. Это летающее такси. Оно реально летает — вы садитесь как в машину, она вертикально взлетает и летит, занимает место примерно как автомобиль на парковке. Сейчас проект тестируется, уже получил разрешение на полеты над Сколково. И авторы надеются, что через пару лет им создадут маршруты над Москвой. Проект вызвал большой интерес у инвесторов, потому что это транспорт будущего. Они уже достаточно далеко продвинулись, сейчас налётывают часы, чтобы получить сертификат. Это уже не первая модель — там много итераций было, он сейчас работает в близком приближении к реальной машине.

«Летающее такси реально летает — вы садитесь как в машину, она вертикально взлетает и летит»

Космические стартапы

У нас появилась космические проекты, их не было несколько лет вообще. Один из проектов — двигатели для микроспутников, размером с пластиковую карту. Маленькие спутники — это новый тренд [его, как известно, инициировал Илон Маск — ред.], чуть ли не каждый сможет запускать свой спутник на орбиту. В Англии уже есть компания, с которой можно заключить договор и они запустят ваш спутник на орбиту. А наш стартап разработал двигатели для этих спутников, чтобы ими можно было управлять с земли.

Другой космический проект тоже касается спутников. Большое количество спутников, которые запускает Илон Маск, сильно испортили жизнь астрономам. Потому что когда они летят по небу, они оставляют след, а когда астрономы смотрят в телескоп и делают фотографии, небо испещрено этими линиями, следами от этих спутников. ПО, разработанное в нашем проекте, знает все маршруты микроспутников, убирает их следы и в результате небо чистое. Прерывает наблюдение на время пролета такого микроспутника. Этот проект нужен обсерваториям, они должны покупать эту технологию. Но инвесторы пока этим не заинтересовались.

У нас есть проект, который делает антенны. Там очень сильная математика, это реальная история. Проект умеет рассчитывать антенны и потом их можно просто печатать на любой поверхности — плоской, искривленной. Антенны могут принимать сигналы с любого угла. Сейчас у нас формируется синдикат инвесторов для этого проекта.

«Вы сами можете послушать свои легкие и узнаете — пора ли бежать к врачу»

Инженерные проекты есть, конечно. И медицина есть. Такие проекты тоже интересны инвесторам — особенно, если это дистанционная медицина, телемедицина. У нас есть интересный проект — это умный фонендоскоп. Вы сами можете послушать свои легкие, и он вам скажет — пора ли бежать к врачу или все в порядке. Это диагностическая, рекомендательная история, но понимать, пора ли идти к врачу или вы просто мнительны, достаточно важно. Пока наша медицина не может воспринимать его диагностику как решение, он пока рекомендательный прибор. Но рано или поздно эта технология несомненно будет трансформирована в более серьезный продукт. Сейчас такая мода — по кашлю определять, есть «ковид» у вас или нет. Но можно это определить инструментально, более точно — с помощью умного фонендоскопа. Основатели ведут переговоры с инвесторами.

Корпорациям нужны стартапы

Заметно активизировались крупные корпорации. Многие из них сейчас меняют свое привычное лицо. Они стремятся больше, чем раньше инвестировать в свое развитие.

Сейчас корпорации интересуются стартапами с нескольких точек зрения. Первая — применить их для оптимизации своих внутренних процессов. Вторая — расширить линейку предложений. Они покупают компанию и у них в портфеле появляется новое решение. Может быть, для нового рынка или для того же рынка, но другого ценового сегмента. Просто вложиться в стартапы, чтобы заработать — это никого уже не интересует. Корпорация покупают стартапы, если то, что они делают, развивает компанию, расширяет ее рынок. Корпорации понимают, что то, с чего они начинали, — всего лишь часть того, что они могут собой представлять. При этом используют те ресурсы, которые они наработали — клиентскую базу, сервисные наработки.

«Просто вложиться в стартапы, чтобы заработать — это никого уже не интересует»

МТС уже давно заявила, что они не телекоммуникационная компания, а IT-компания, цифровая. «Ростелеком» тоже идет по этому пути. Я уже не говорю о Сбере. Покупка Сбером компании ОККО — это точно не профильная история для Сбера. Просто он превращается из банка в разнонаправленный IT-холдинг.

Стартап как инструмент конверсии

Промышленные компании тоже участвуют в инвестировании. Оборонные компании из Ростеха, Роскосмоса к 2025 году обязаны 50% производить конверсионной продукции. Они всегда жили госзаказами, а тут вдруг их заставляют заниматься конверсией. Они в растерянности. Часть их технологий устарела, как продавать их на рынок, они не знают. Производственные мощности у них большие, но они не загружены. И промышленники сейчас в раздумьях.

С одной стороны, им надо сохранить персонал, потому что, когда придёт оборонный заказ, они будут обязаны его выполнить. А, с другой стороны, у них сейчас недозагрузка персонала, оборудования, но им надо с чего-то платить зарплату персоналу. Кто-то должен девать им заказ, но для этого их цены должны быть конкурентоспособными на российском рынке, а им это сложно. Потому что ценообразование такой компании своеобразное — издержки, амортизация и прочее.

Они должны найти что производить, команды людей, которые смогут потом продавать. Заводы готовы инвестировать в конструкторскую документацию, готовы взять на работу научные группы, чтобы довести проект до продукта. У промышленников есть компетенции в сертификации, в создании серийного продукта, но нет компетенций в продажах; и они не понимают, что надо разрабатывать. Потому что для этого надо знать рынок.

И у них единственной выход — находить стартапы, которые знают рынок. Есть реальная синергия компетенций промышленников и стартаперов. Промышленная компания компетентна в том, что не умеет стартап, а стартап не умеет делать серийные образцы, промышленные партии, он скорее разработчик и продавец. Соединение этих компетенций дает синергетический эффект.

«Промышленная компания компетентна в том, что не умеет стартап, а стартап не умеет делать серийные образцы»

Думаю, что сделки в промышленных корпорациях готовятся. Например, Владимир Маринович, наш инвестор, год назад вложился в петербургскую компанию, разработавшую оригинальный бионический протез руки. Уже через 6 месяцев он продал долю частному инвестору. А сейчас я узнала, что в эту компанию зашел Ростех и недавно объявил, что эта компания начинает производство протеза. Это полноценный конверсионный продукт.

«По дешевке» не купишь

Не оправдались весенние ожидания огромных дисконтов, что осенью можно будет купить разорившиеся компании «по дешевке». Я не вижу дисконтов, не вижу таких настроений у стартапов, что если денег сегодня не найдем, то не выживем. События сейчас разворачиваются более оптимистично, чем прогнозировали весной.

Как ни странно, проседания компаний, разорившихся компаний и ощущения отчаяния оказалось меньше, чем ожидалось. Мы научились справляться с проблемами. Разорилось то, что не имеет смысла покупать. А те компании, которые имеет смысл покупать, они только выиграли от кризиса, им он пошел на пользу. Представление, что кризис — это возможности, сдвинуло не столько инвестиционную, сколько корпоративную культуру. В кризисе на самом деле выигрывает тот, кто может воспользоваться появляющимися возможностями и максимально способен к изменениям, кто понял, что новые технологии работают эффективнее — быстрее и дешевле. Кризис сдвинул консервативные слои населения в онлайн. И полетело все то, что соответствовало ожиданиям.

«Ковид» — подарок судьбы

Мне кажется, что именно для стартапов, которые делают современные технологи и решения, нынешний «ковид» — просто подарок судьбы. Мне кто-то сказал, что если бы «ковида» не было, надо было его придумать. В нашем инвестиционном поле жизнь благодаря пандемии активизировалась, а не замерла. Многие просто семимильными шагами рванули в рынок. У нас консервативная страна, очень консервативный народ и мы бы еще долго ждали, когда основные массы населения пойдут в онлайн — покупать, учиться, управлять компаниями и процессами. А тут все сдвинулось и, хочешь — не хочешь, массы влились в интернет. И не только в интернет, а и в новые бизнес-модели, в доставку.

«В нашем инвестиционном поле жизнь благодаря пандемии активизировалась, а не замерла»

У нас сейчас стартап — подписка на хлеб. Вы подписываетесь, вам доставляют хлеб. Они работают в одном квартале. Я не могла поверить, что работа в одном квартале может создать достаточные обороты. Но оказалось, что может. Это продолжение доставки на дом — альтернатива хождению по магазинам. Для тех, кто забыл купить хлеб или любит только свежий. И проекта есть своя стабильная аудитория, которая готова платить за то, чтобы им раз или два в неделю гарантированно принесли домой свежий хлеб. Новые модели приходят в нашу жизнь. Я не уверена, что такая доставка заработала бы еще год или два назад. А сейчас заработала. Конечно, «ковид» помог».

---

Мнение спикера может не совпадать с позицией редакции

Подготовил: Владимир Грязневич

Повтор публикации от 08.12.2020 

«Отдали 40% первому инвестору»: как исправить cтруктуру собственности компании

17 Февраля, 2020, 17:01

4157

Стремясь поднять максимальную сумму инвестиций еще до того, как вывести продукт на рынок, вы «раздали» большую часть акций своей компании инвесторам и акселераторам, что в итоге привело к «испорченной» таблице капитализации. Как это исправить в своей колонке для AIN.UA рассказал инвестиционный директор bValue VC Павел Май.

---

Когда строишь свой первый бизнес, сложно с первого раза сделать все правильно. К тому же, не всегда хватает денег на хорошего финансиста, который смог бы правильно спланировать фандрейзинг, с учетом всех возможных раундов по мере роста компании.

И когда условный фаундер Леонид Маск получает от ангела свои первые $50 000 в обмен на 40% долю от компании, то уже на seed-раунде у инвесторов возникнут вопросы к таблице капитализации (cap table) компании Леонида. И пусть даже у него будет отличная команда, и технология своя, — не стоит забывать про структуру владения компанией.

Если у фаундера остается на руках малая часть компании, инвесторы начинают боятся, что он будет плохо мотивирован и не будет посвящать все свое время этому проекту. Ведь, в идеальном сценарии, у Леонида (и его ко-фаундеров) должно оставаться на руках хотя бы 50% акций даже после раунда А, и еще каких-то 10% — у сотрудников (если существует план акционерной собственности наемных работников).

Что же делать, чтобы не довести свой стартап до неинвестируемого состояния

Мы в bValue чаще всего встречаемся со следующими вариантами ослабления (over-dilution) права собственности фаундера в компании:

1. первые инвесторы получили слишком большую долю;
2. компания была запущена как спин-офф из основного бизнеса;
3. некоторые (или все) основатели ушли из компании.

В каждом из этих случаев мы имели дело с активным фаундером, на руках у которого оставалось меньше 30% акций после сид раунда, а в худшем случае и совсем только пара процентов.

Если первые инвесторы получили большую долю компании

До того, как у стартапа появится хотя бы MVP и первый доход, очень сложно оценить его потенциальную стоимость. Большинство реальных способов оценки стоимости бизнеса основывается на получаемом доходе и прибыли. Тогда как стартапы на ранней стадии развития могут похвастаться только сильной командой и потенциалом разрабатываемого продукта. На это и смотрят первые инвесторы.

В этом случае, лучшим решением будет SAFE договор (simple agreement for future equity), который можно подписать без каких-либо компромиссов касательно стоимости компании.

SAFE договор

Позволяет инвестору докупить акции с дисконтом на следующих раундах, без определения стоимости бизнеса при первом капиталовложении. Этот инструмент инвестирования был предложен школой YCombinator, и стал хорошей альтернативой конвертируемому займу (convertible bond).

Вестирование (vesting)

Другой вариант — так называемый vesting clause, или договор о вестировании, согласно которому инвестор получает большую долю в компании (возможно, при меньшей стоимости), но в то же время обязуется сократить долю владения активами компании после достижения командой определенных KPI.

То есть, пока учредители не достигли ключевых майлстоунов, они попросту не имеют права на акции в своей компании. В основном заданные KPI здесь — это оговоренная сумма доходов или следующий раунд инвестирования.

Другие возможности

Если у Леонида стоит выбор между тем, брать деньги в обмен на большую часть доли или закрыть дело, тогда ему необходимо уговорить безжалостного инвестора (и указать это в договоре) уменьшить его право владения в будущем. Если не прописать этих условий изначально, позже будет сложно заставить ангела избавиться от своих акций просто так. Они не сдаются даже под страхом невозможности поднять следующий раунд.

2. Стартап — спин-офф

В Польше можно встретить относительно мало спин-оффов, зарождающихся в университетах или научных институтах. Большая часть таких проектов приходит из софтверных компаний.

К сожалению, многие из них оставляют 50% акций своим «родителям» — самой ИТ компании, а иногда и все 100%. Это значит, что совсем малое право собственности принадлежит фаундеру и сотрудникам самого спин-оффа. Этим проектам редко получается привлечь финансирование со стороны, если только компания-владелец не сократит свою долю до 10-15%.

3. Когда уходят

родители основатели

Даже самые крутые фаундеры стартапов могут не выдержать проверки временем и разойтись по разным сторонам, оставив компанию из-за каких-либо персональных конфликтов, или разного видения будущего проекта, или даже из-за ухудшений состояния здоровья. 

Несмотря на причину, уход одного из основателей, который также является держателем значительной доли в компании, может привести к ужасным последствиям и превратить стартап в неинвестируемый. Инвесторы уделяют особое внимание количеству акций на руках у действующих фаундеров, которые все еще посвящают 100% своего времени компании.

Чтобы избежать ситуации с разбитым корытом, с самого начала ко-фаундерам необходимо подписать учредительный договор, в котором будут указаны механизмы так называемого reverse vesting — обратного вестирования. Он обязует фаундера перепродать часть или все свои акции другим основателям, если тот решит покинуть компанию до истечения определенного срока (обычно это 4 года).

К сожалению, начинающие предприниматели редко используют данный договор, особенно в нашем регионе. Зато о нем помнят инвесторы и некоторые из них требуют включения данного механизма в договор о финансировании (bValue VC всегда обсуждает это с фаундерами, ведь этот механизм защищает не только инвестора, но и действующих основателей).

Итоги: как избежать ошибок в структуре владения компании

С первого дня основания стартапа, предприниматели должны тщательно обдумать структуру владения и последующие финансовые раунды. Откладывать это на потом и действовать по наитию значит повышать риск вырастить непривлекательную для инвесторов компанию.

В первую очередь, Леонид и его сооснователи должны подписать учредительный договор и включить в него условия для выхода из владения компанией (reverse vesting). 

Также, если не возможно бутстрапить дальше и необходимо найти первых инвесторов, на этапе до получения первых доходов, Леонид должен предложить им использовать метод SAFE note, или программу вестирования (vesting program), согласно которой он получит обратно свои акции в компании от инвесторов после достижения определенных KPI (либо в форме выкупа акций от инвестора, или же приобретая новые акции по номинальной цене).

Автор: Павел Май, инвестиционный директор, bValue VC

Что нужно знать стартапам о простом соглашении о будущем акционерном капитале (SAFE)

Как стартап, вы, несомненно, заключаете соглашения за соглашениями с другими предприятиями, поставщиками, подрядчиками, инвесторами и многими другими. Менее известным соглашением является Простое соглашение о будущем капитале (SAFE). Эти соглашения могут оказаться важными для успеха стартапа, но не все соглашения SAFE одинаковы.

Мохсен Парса, стартап-юрист из Лос-Анджелеса, помогает клиентам разобраться в соглашениях SAFE, составить комплексные соглашения SAFE для клиентов и предоставить консультации и общее руководство по этим типам соглашений, чтобы клиенты-стартапы могли сделать лучший выбор в краткосрочной и долгосрочной перспективе. долгосрочное. Вот обзор соглашений SAFE и их важности для стартапов, но если у вас есть конкретные вопросы о соглашениях SAFE или о заключении таких соглашений, свяжитесь с Parsa Law, Inc. сегодня.

Что такое простое соглашение о будущем капитале (SAFE)?

Соглашения

SAFE — это относительно новый вид инвестиций, созданный в 2013 году компанией Y Combinator. Эти соглашения заключаются между компанией и инвестором и создают потенциальный будущий капитал компании для инвестора в обмен на немедленные денежные средства для компании.SAFE конвертируется в акционерный капитал на более позднем этапе финансирования, но только в том случае, если имеет место конкретное инициирующее событие (указанное в соглашении).

Чтобы понять, что такое SAFE, также важно знать, чем он не является. Это не долговой инструмент. Это также не обыкновенные акции или конвертируемые векселя. Тем не менее, SAFE похожи на конвертируемые векселя в том, что они обеспечивают инвестору капитал во время будущего раунда привилегированных акций и могут включать в себя оценочные ограничения или скидки. Однако, в отличие от конвертируемых облигаций, SAFE не начисляют проценты, не имеют определенной даты погашения и, фактически, никогда не могут быть задействованы для преобразования SAFE в капитал.

Как работает БЕЗОПАСНОСТЬ?

Компания-стартап (или другая компания) и инвестор заключают соглашение. Они обсуждают такие вещи, как:

• оценочные крышки
• скидки
• срок погашения / событие и
• сумма инвестиций.

После согласования условий и подписания SAFE обеими сторонами инвестор отправляет компании согласованные средства. Компания использует средства согласно соответствующим условиям.Инвестор не получает капитал (привилегированные акции SAFE) до тех пор, пока событие, указанное в соглашении SAFE, не инициирует конвертацию.

Между тем, SAFE, срок действия которого не истек, рассматривается как любая другая конвертируемая ценная бумага (, например, , варранты или опционы).

Почему БЕЗОПАСНОСТЬ важна для стартапов?

SAFE используются стартапами специально как новый способ сбора денег. Но они могут иметь значение для роста стартапа, потому что они:

1. относительно легко создать и реализовать;
2. не начисляют проценты, как кредит; и
3. предлагает гибкость в способах привлечения средств.

Эти три момента могут способствовать привлечению инвесторов в компанию. Они также связаны с меньшим риском, который часто сопровождает другие типы инвестиций. Кроме того, БЕЗОПАСНОСТЬ — это что-то вроде средства решения проблем для начинающих компаний. Решается несколько конкретных проблем, которые кратко рассматриваются ниже.

1. Долг. Долг — проблема для стартапов. Как указано на этикетке, эти компании только начинают свою деятельность и пытаются найти себе место на рынке.Долг создает стресс и может стать концом для компании. Это также может быть причиной неудач стартапов. Например, инвесторы часто используют конвертируемые векселя, но они являются долговыми инструментами. SAFE не являются долговыми инструментами и как таковые устраняют угрозу платежеспособности. Если компания терпит неудачу, владельцы не несут бремени выплаты инвестору (но если компания преуспевает, отчасти потому, что она не обременена большим объемом долгов, инвестор пожинает плоды вместе с компанией).
2. Оформление документов. Оформление документов требует много энергии и времени. Это особенно проблематично для начинающих компаний, потому что их внимание должно быть сосредоточено на росте и масштабировании, операциях и многом другом, но не на оформлении документов. Когда инвесторы, например, инвестируют с использованием конвертируемых облигаций, к этим инвестициям прикрепляются сроки погашения. Проблема в следующем: наступает срок зрелости, многие стартапы не готовы. В результате они должны запрашивать продление срока погашения, а это означает бумажную работу поверх бумажной работы.Однако для SAFE продление не требуется, потому что нет даты погашения.
3. Судебные издержки. Стартапам требуется юридическое руководство и консультации, чтобы они соблюдали правила и нормы, относящиеся к их отрасли, продукту и / или услуге. Им также требуется юридическое представительство для переговоров и руководство по соглашениям. Судебные издержки могут быстро возрасти. К счастью, SAFE-соглашения относительно легко создать по сравнению с такими вещами, как соглашения с конвертируемыми банкнотами.
4. Стандартизация. Стандартизированные соглашения являются обузой, потому что они устанавливают определенные стандарты и требуют определенных условий, пунктов или положений. Сама по себе стандартизация не является проблемой, потому что она предлагает последовательность и ожидания, но она также отрицает настройку. Это проблема для стартапов, потому что они уникальны и новы на рынке, а индивидуализация может помочь им расти и развиваться не так, как конкуренты. БЕЗОПАСНОСТИ не стандартизированы. Условия могут быть согласованы (в интересах стартапа), включая условия, связанные с преобразованием, правом обратной покупки, правом роспуска и правом голоса.
5. Контроль. Когда инвесторы вкладывают средства в стартапы, часть их немедленного дохода от инвестиций — это акции компании. Обыкновенные акции предоставляют инвесторам право голоса. Обладая правом голоса, инвесторы могут участвовать в формировании компании. Проблема заключается в следующем: владельцы компании часто хотят как можно дольше контролировать формирование компании, чтобы убедиться, что их видение воплощается в жизнь так, как задумано. Когда право голоса распространяется среди все большего числа людей, этот контроль ослабевает.При использовании SAFE текущие доли в капитале компании не предоставляются, поэтому инвестор не получает акции и, следовательно, не получает немедленного права голоса.

Как соглашения SAFE рассматриваются в соответствии с законодательством о ценных бумагах?

SAFE регулируются SEC в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года и Законом о фондовых биржах 1934 года. SAFE считаются ценными бумагами и рассматриваются так же, как акции и конвертируемые векселя в соответствии с законодательством Калифорнии и федеральным законодательством.

С кем вам следует связаться, чтобы узнать больше о SAFE и его преимуществах для вашего стартапа в Калифорнии?

Соглашения

SAFE могут многое предложить.Но то, что приносит стартапу выгоду, например, отсутствие стандартизации, может также навредить стартапу, если соглашение не будет составлено и согласовано профессионально и стратегически. Если вы стартап и хотите альтернативные и творческие способы поиска инвесторов, свяжитесь с Mohsen Parsa сегодня.

Соглашение о правах инвесторов | UpCounsel 2021

Соглашение о правах инвестора (IRA) — это типичный документ, заключаемый между венчурным капиталистом (VC) и другими организациями, предоставляющими капитальное финансирование стартапам.Читать 3 мин.

1. Особенности договора о правах инвестора №
2. Право регистрации

Соглашение о правах инвестора (IRA) — это типичный документ, заключаемый между венчурным капиталистом (VC) и другими организациями, предоставляющими капитальное финансирование начинающей компании. Он обеспечивает права и привилегии, предоставляемые этим новым акционерам компании. Обычно они охватывают такие вопросы, как права на регистрацию акций, «право первого отказа» или «преимущественные права», когда публике предлагаются дополнительные акции, а также другие права, облегчающие сделку для венчурного капитала.

Инвесторы, получающие только миноритарный пакет акций закрытой корпорации, желают, чтобы такая форма соглашения защищала свои интересы. Корпорации предоставляют эти права, потому что они получают капитальные вложения, которые в противном случае могли бы не материализоваться, и хотят, чтобы сделка была как можно более привлекательной для инвесторов.

Особенности договора о правах инвестора

Наиболее распространенные права, обычно предоставляемые инвесторам компанией:

• Ликвидность акций: Венчурная компания требует, чтобы акции были зарегистрированы в SEC в рамках первичного публичного предложения, что означает, что акциями можно торговать на фондовом рынке (обычно после так называемого периода блокировки).
• Право на получение корпоративных отчетов: Эти отчеты включают финансовые и управленческие отчеты, а также другие периодические обновления от компании.
• Права участия: Типичные примеры этих прав включают право преимущественной покупки и преимущественные права, которые защищают долю собственности инвестора в компании.

Другие права могут быть предметом переговоров и обычно отражают объем контроля, который стартап готов предоставить в обмен на инвестиции.К ним относятся:

• Членство в совете : Стартапы могут согласиться разрешить ВК быть представленным в совете директоров или входить в комитеты совета с полномочиями утверждать внебюджетные финансовые расходы.
• Дивидендные права и расчеты: венчурных капиталистов получают привилегированные акции как часть их инвестиций, и особенностью этих акций является приоритет, получаемый держателем с точки зрения выплаты дивидендов и защиты от разводнения.
• Компенсация и расходы: Оговорка о компенсации обеспечивает венчурным капиталистам дополнительную защиту от ответственности, связанной с решениями совета директоров, и расходы часто оплачиваются, потому что венчурным капиталистам, возможно, придется приехать для участия в собраниях в месте расположения стартапа.
• Права наблюдателя: Стартап предоставляет ВК уведомление и возможность присутствовать на всех заседаниях совета директоров и комитетов.
• Права на проверку: Инвестору дается право проверять корпоративные книги учета стартапа и обсуждать финансы и счета с должностными лицами.
• Положения для решения особых проблем: В случае непредвиденных расходов или действий совета директоров венчурному фонду предоставляется широкий спектр прав влиять или предлагать согласие в таких ситуациях.

Право регистрации

Положение о праве регистрации часто является одним из наиболее важных компонентов соглашения о правах инвестора с инвесторами. Это дает инвестору право требовать от стартапа публичного размещения акций на фондовой бирже.Это позволяет инвестору извлекать выгоду из инвестиций, продавая акции другим сторонам.

Это вопрос, к которому частной компании не следует относиться легкомысленно, если она хочет сохранить полное владение компанией. Предоставление права на регистрацию может быть необходимо для увеличения капитала, но право на регистрацию вынуждает компанию стать публично торгуемой корпорацией.

В большинстве случаев мажоритарный пакет акционеров определяет, когда и когда компания станет публичной, а миноритарный пакет не имеет права голоса в этом вопросе.Однако даже миноритарный акционер может заставить это действие, если ему было предоставлено право регистрации.

Есть причины, по которым запуску следует принять меры против предоставления этих прав.

• Процесс подачи заявки на IPO может быть дорогостоящим и истощать средства, которые лучше направить на операции, исследования и разработки.
• Сотрудники должны уделять время сбору и подготовке документов, которые требуются SEC для IPO, а не ведению бизнеса.
• Рыночные условия могут быть неоптимальными, и стартап может не получить адекватную цену за каждую акцию.

Даже если инвестор требует, чтобы регистрация была включена в соглашение о правах инвестора, есть шаги, которые стартап может предпринять, чтобы ограничить влияние, которое они могут оказать на компанию. Можно предотвратить осуществление права на регистрацию до согласованной даты в будущем, когда компания может быть в лучшем финансовом состоянии. Компания может настаивать на том, чтобы право на регистрацию было совмещено с существующими планами будущего IPO в удобное для нее время.

Хотя письмо о правах инвестора является типичным компонентом ранней капитализации молодой компании, следует позаботиться о том, чтобы стартап не уступил важные аспекты контроля.

Чтобы узнать больше о соглашениях об инвестиционных правах, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Тема: Финансовые документы для стартапов

Это бесплатный сборник основных образцов юридических форм для создания и финансирования стартапов, предоставленный юристами стартапов, компаниями венчурного капитала и программами акселератора.

Эти типы соглашений используются предпринимателями, ведущими юридическими фирмами и инвесторами на всех этапах создания и финансирования стартапа — от разработки идеи до продажи акций и ценных бумаг.

Стадия идеи: Например, если вы и ваш друг начинаете работать над идеей, которая может превратиться в стартап, вы можете подписать соглашение о сотрудничестве с учредителями, в котором изложены ваши рабочие отношения, подтверждающие ожидания, что работа то, что вы делаете вместе, будет принадлежать к будущему субъекту, и в общих чертах, вы будете предпринимать шаги по общению и разрешению конфликтов, которые помогут вам справиться с любыми спорами, которые могут возникнуть. Если вы вкладываете деньги в свою потенциальную компанию, вы можете подписать Соглашение с учредителями (или Соглашение о покупке обыкновенных акций, если у вас уже есть зарегистрированная), точно описывая, сколько денег каждый учредитель вкладывает в потенциальную компанию, какую собственность доля, которую получает каждый по очереди, и кто владеет любой созданной интеллектуальной собственностью. Если у вас есть наставник или советник, вы можете подписать с ними стандартный шаблон советника-основателя, в котором будет указано, как они будут вам помогать и какую компенсацию они получат.

Ранняя стадия: При привлечении небольшого капитала для начала работы, обычно от друзей, семьи или ангелов, обычно используют конвертируемые векселя, начиная с Листа условий конвертируемых нот и Меморандума об условиях продажи. Конвертируемые векселя.

Привлечение денег и разделение капитала — серьезные проблемы, и, хотя трудно потратить ценные деньги на юристов, игра самодельным адвокатом может привести к дорогостоящим ошибкам, которые вам нужно будет исправить в будущем.Найдите юриста для стартапа, который поможет вам за разумную фиксированную плату или согласится на ограничение или альтернативные схемы оплаты.

Начальная стадия: Как только вы начнете получать внешнее финансирование, вы, вероятно, столкнетесь с таблицами условий венчурного капитала и соответствующими соглашениями. В листах условий изложена подробная информация о любом инвестиционном финансировании, которое вы получаете, и они бывают разных форм, в зависимости от раунда финансирования, к которому они обращаются, и от фирмы венчурного капитала, от которой они поступают. Docracy размещает ряд таблиц условий и сопутствующих документов, полученных от ведущих инкубаторов и венчурных капиталистов, с которыми вы можете ознакомиться и использовать в своих сделках по финансированию:

Series Seed:

• Условия использования
• Соглашение об инвестициях в привилегированные акции
• Свидетельство о регистрации в новой редакции

Techstars:

Y-комбинатор:

Литейная группа:

Совет: это длинные документы, связанные друг с другом.Во время переговоров уследить за ними будет сложно. Попробуйте избавиться от некоторых головных болей, обсудив их в Интернете с помощью функции Super Signing от Docracy. Вы даже можете пригласить своего адвоката.

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут предприняты действия по объявлению вашего трафика.

Укажите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, включив в него информацию о компании.

Чтобы узнать о передовых методах эффективной загрузки информации с SEC.gov, в том числе о последних документах EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценариям. Для получения дополнительной информации свяжитесь с opendata @ sec.губ.

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Код ссылки: 0.14ecef50.1636834707.6e96097f

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 USC §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других пользователей к SEC.содержание правительства. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период. Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.губ. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

SeriesSeed.com

Для ботаников

Как мы упомянутые в нашем предыдущем посте, большинство изменений в версии 3.0 из Seed Seed связаны с форматированием. Этот раздел блога будет содержать большинство наших правок, а для тех из вас, кто не готовы окунуться в GitHub, мы включили документы Word и исправления против версии 2.0.

Первая и, прежде всего, самое крупное изменение форматирования — это слияние предыдущих Соглашение о правах инвесторов и Соглашение о покупке акций в один новый документ называется «Соглашение об инвестициях в акции», которое охватывает все положения предыдущие два документа.Во-вторых, мы переместили все определения переменных в Соглашение об инвестициях в акции вверх в начало документа, что позволяет упростить редактирование «заполнить пустые »определения, которые ранее встречались во всех документах. В-третьих, мы обновили ссылки на письменные подписи и сообщения, позволяющие использовать электронные методы, такие как электронная почта. Если вы посмотрите на пометки, вы увидите много красных чернил, но эти изменения форматирования составляют 99%.

По существу, Самым большим изменением является то, что мы добавили пять стандартных вырезок на основе Модель NVCA соответствует положениям Раздела 5.4 шт. На складе Инвестиционное соглашение. Это стандартные положения о том, что многие стороны изменяли предыдущие версии документы для включения, поэтому мы их добавили.

ср также удалил вклад в положение об условном депонировании, которое ранее существовало в Раздел 1.3.2 Свидетельства о регистрации в новой редакции. Это было одно из тех положений, которые вызвали некоторые трения между Инвесторами и Компанией. Я считаю, что если в этом положении ничего не говорится, то предпочтение по ликвидации должно быть полностью удовлетворено до включения любых предпочтительных средства на условном депонировании, но молчание оставляет это сомнительным.Для любых смельчаков, придерживающихся другой точки зрения (и высказывая свое мнение об этом же!), он также решает проблему до тех пор, пока раунд серии A, когда имеет смысл обсудить такие тонкие вопросы, как это.

остальные изменения, как правило, представляют собой небольшие обновления, например, изменение доллара порог раскрытия соглашений от 25 000 до 50 000 долларов США или раскрытие обязательств от 5000 до 25000 долларов в индивидуальном порядке и от 25000 долларов до Всего 100000 долларов. Эти и другие изменения были внесены в ответ на то, как мы обнаружили, что люди на самом деле использовали документы на практике.Как всегда, мы бы люблю получать ваши отзывы, но вам нужно будет использовать GitHub!

Для настоящих ботаников

Даже хотя я дважды изучал историю и латынь, GitHub стал частью мой повседневный разговор. Это выглядит как В наши дни у инженеров нет резюме, только аккаунты GitHub. Вы можете узнать больше об этой удивительной компании здесь. Эта секция пытается дать краткий обзор GitHub и того, как внести свой вклад в проект как Series Seed, даже если вы простой юрист страны.

Чтобы внести свой вклад, на самом деле вам нужно знать только две основные концепции: 1) как отправить запрос на изменение документа, называемый пул-реквест и 2) как оставить более общий комментарий, называемый открытием вопроса. Мы собираемся охватить здесь только самые базовые функции, но мы рекомендуем вам продолжить изучение того, как использовать больше расширенные функции здесь. Прежде чем делать в любом случае вам нужно будет создать учетную запись на GitHub и войти в систему. в.

тянуть запросов

тяга запрос — это просто запрошенное изменение документа. Если есть конкретный изменить текст документа, который вы имеете в виду, вы должны отправить запрос на вытягивание. Если ваш комментарий больше в общем, вам следует вместо этого открыть проблему, которая описана в следующий раздел.

Вы может отправить запрос на перенос с помощью новой функции онлайн-редактирования GitHub, сначала перейти на страницу проекта и щелкнуть конкретный документ для в который вы хотите отправить свое изменение.В страница проекта для Series Seed находится по адресу https://github.com/seriesseed/equity.

Вы увидит список документов, поэтому выберите документ, который вы хотите отредактировать, для Например, если вы нажмете «Соглашение об инвестировании в акции» в основной части страница, на которую вы попадете на страницу этого конкретного документа. На этой странице вы увидите кнопки вверху правый угол документа, который выглядит так:

Если вы нажмите «Изменить». GitHub откроет новую панель редактирования, где вы можете выбрать «Мягкий» обернуть »из раскрывающегося меню в правом верхнем углу, это упростит редактирование. чтобы увидеть.Выпадающее меню выглядит так это:

Однажды вы нажали «Мягкое обтекание», чтобы перейти в более простой режим редактирования, вы можете прокручивать через документ, чтобы внести изменения. Когда вы закончите, попробуйте описать то, что вы сделали, в полях ниже. ваши правки и нажмите кнопку «Предложить изменение файла» в нижней части экран.

Когда вы нажмете кнопку «Предложить изменение файла», и вы начнете процесс отправки запрос на вытягивание в команду Series Seed.Вы будете можете предварительно просмотреть свой запрос на этой странице:

Вы может вставить описание запрашиваемого изменения плюс любые дополнительные цвет. После того, как вы нажмете «Отправить запрос на перенос», это оно! Вы отправите свой запрос на включение для просмотра. GitHub будет автоматически перенаправит вас на страницу обсуждения запроса на перенос, который вы открылся, который будет выглядеть так:

Вы не нужно ничего делать на этой странице, если только вы не хотите добавить еще комментарии к вашему запросу на перенос.В Команда Series Seed постарается оставлять отзывы по всем запросам на включение. Поздравляю с отправкой вашего первого запроса запрос!

Вы всегда можете вернуться, чтобы проверить обсуждение и статус вашего пул реквеста, переход на вкладку «Запросы на извлечение» вверху страницы проекта, которая выглядит как это:

Там вы увидите сводку всех открытых запросов на вытягивание и, нажав на индивидуальный запрос на перенос, вы можете войти в область обсуждения, чтобы узнать, есть ли были какие-либо комментарии или обсуждения по вашему предложению.

Для больше чтения, GitHub имеет отличную страницу справки для отправки запроса на перенос здесь. Более общая информация по теме запросов на вытягивание находится здесь.

Выпуски

Если вы есть более общий комментарий или элемент обсуждения, который не переводится на конкретное редактирование, вам следует открыть проблему, а не запрос на перенос. На странице проекта рядом с пуллом ссылка запросов, это ссылка на страницу «Проблемы». Если вы нажмете на эту ссылку, вы попадете на страницу с описанием проблем. проект.Должно получиться примерно так:

Раньше отправляя сообщение о проблеме, вы должны использовать строку поиска, чтобы узнать, есть ли у кого-нибудь уже поднял вашу точку зрения. Если не, просто нажмите кнопку «New Issue» и опишите проблему, которую вы имеете в виду. Страница будет выглядеть так:

Попробуйте быть как можно более информативным. Когда ты готовы, нажмите «Отправить новый выпуск», и вы попадете на страницу с вашим представленный выпуск.

Вы не нужно ничего делать на этой странице, если вы не хотите оставить еще один комментарий по вопросу. Вы можете вернуться в любой время проверить статус вашей проблемы, щелкнув вкладку «Проблемы» в верх экрана. Если ваша проблема решена, она будет помечена как закрытая и перемещена на вкладку закрытых проблем. Вы также можете просматривать эти вкладки и комментируйте вопросы, открытые другими людьми.

Для Для получения дополнительной помощи обратитесь к страницам справки GitHub.

Финансирование стартапа — Как профинансировать свой стартап

Краудфандинг

Это включает в себя привлечение капитала от большого числа людей, включая друзей и семью, и это отличный способ оценить общественный интерес к вашим продуктам, услугам и бизнесу.

Если ваш бизнес связан с товарами, вы можете привлекать средства с помощью краудфандинга на основе потребителей (т. Е. Привлечения капитала путем предварительной продажи вашего продукта заинтересованным лицам).

Если ваш бизнес предполагает предоставление услуг, вы можете привлекать средства с помощью краудфандинга акций.Это влечет за собой передачу инвесторам акций в обмен на их вложения. Поскольку окупаемость их инвестиций зависит от успеха вашего бизнеса, они будут заинтересованы в успехе ваших стартапов.

Бизнес-кредиты

Как правило, крупные банки неохотно предоставляют ссуды новым предприятиям, однако частные кредиторы, такие как Funding Circle, готовы помогать новым компаниям. Как и в случае с обычными займами, вам придется возвращать взятую сумму с процентами.

Бизнес-ангелы

Бизнес-ангелы — это состоятельные частные лица, которые стремятся инвестировать в новый бизнес на ранней стадии в обмен на капитал.У них, как правило, уже есть успешный бизнес и они хорошо разбираются в отраслях, в которые инвестируют. Они также могут привлекать ресурсы, поскольку обычно имеют хорошие связи.

Эти инвесторы обычно объединяются в сети бизнес-ангелов. Размещение вашего бизнеса в сети может быть выгодным, поскольку это знакомит с бизнесом сразу нескольких инвесторов. Даже если сеть затем решит не инвестировать в ваш бизнес, вы можете привлечь конкретного инвестора.

Фирмы венчурного капитала

Фирмы венчурного капитала инвестируют в новые предприятия с сильным долгосрочным потенциалом роста в обмен на долю в бизнесе.Обычно их просят войти в совет директоров. Их цель — сделать рискованные инвестиции с очень высокой доходностью путем приобретения или первичного публичного размещения (IPO).

Может быть сложно убедить эти фирмы инвестировать в ваш бизнес, если вы не сможете доказать, что ваш продукт соответствует рынку. Следовательно, перед подачей заявки на финансирование венчурного капитала может быть целесообразно привлечь другие средства (например, финансирование от бизнес-ангелов или краудфандинг).

Подобно привлечению бизнес-ангелов, эти фирмы могут познакомить вас со своей сетью и другими возможностями, такими как партнерские отношения.Они также могут предложить рекомендации в важнейших областях, включая набор персонала, маркетинг, финансовый менеджмент и юридические вопросы.

Государственные программы и займы

Существует ряд государственных инициатив по финансированию новых предприятий. Основные из них:

• Схема инвестиций в семенное предприятие (SEIS)
• Стартовый кредит
• Схема инвестиций в предприятие (EIS)

SEIS и EIS являются государственными инициативами, которые стимулируют инвесторов вкладывать средства в новые предприятия, предлагая им налоговые льготы.SEIS подходит для компаний на ранней стадии, в то время как EIS подходит для уже существующих компаний. Для получения дополнительной информации прочтите SEIS и EIS.

Стартовый кредит — это личный заем от государства. В случае успеха вы также получите помощь в составлении бизнес-плана и бесплатное наставничество на срок до 12 месяцев.

Чтобы получить дополнительную информацию об усилиях правительства по финансированию предприятий, воспользуйтесь поиском по финансам и поддержке предприятий.

Гранты для малого бизнеса

Стартапам доступны различные гранты, например:

Воспользуйтесь поиском по финансам и поддержке предприятий и выберите «гранты», чтобы узнать о других вариантах, доступных для вашего бизнеса.

Бизнес-инкубаторы

Инкубаторы — это программы, которые помогают вам в развитии бизнеса. Это может включать предоставление инвестиций на ранних этапах, офисных помещений и наставничества. Перед подачей заявки вы должны убедиться, что программа подходит для той отрасли, в которую вы хотите войти.

Эти программы также могут помочь расширить вашу сеть, поскольку вы будете окружены другими амбициозными предпринимателями, которые развивают свой бизнес.

Series Шаблон листа условий

Получение серии Условия контракта от венчурной фирмы — это большое дело, потому что это очень сильный индикатор того, что именно эти инвесторы заинтересованы в сотрудничестве с вами, и вы приближаетесь к своей цели по обеспечению финансирования, необходимого для развития своего стартапа. и вывести его на новый уровень.

A Series Список условий — это базовое соглашение, в котором излагаются все условия инвестирования. Таблицы условий труда обычно сосредотачиваются на двух ключевых областях; контроль над акциями компании и то, как будут делиться финансовые результаты в случае выхода.

Однако очень важно отметить, что перечень условий сам по себе не является обязательным и не может использоваться в качестве инвестиционного контракта. Это никоим образом не является обещанием, что венчурный инвестор будет инвестировать в вашу компанию. Позднее венчурные капиталисты составят реальный инвестиционный контракт, который будет создан на основе большей части информации, содержащейся в таблице условий.

Несмотря на то, что листы терминов могут показаться несколько общими и шаблонными, вам следует внимательно и тщательно изучить их, если вы их получите. Конкретные положения, кажущиеся незначительными или несущественными, могут иметь такое же влияние на вашу компанию, как и сама оценка.

Список условий также может быть полезен для определения того, подходите ли вы и венчурные капиталисты, предлагающие вам финансирование. Если они не сдвинутся с места на каких-либо условиях, которые вам не подходят, или они покажутся необоснованными во время этого процесса, возможно, лучше поискать в другом месте.

Давайте углубимся в списки условий, чтобы понять, что они влекут за собой и почему они важны для любого стартапа, который заинтересован в привлечении финансирования.

Почему так важны табели о сроках?

Почему венчурные капиталисты и стартапы испытывают столько проблем с составлением и согласованием списка условий, если он не является юридически обязательным? С точки зрения инвестора, перечень условий — важный инструмент, который они будут использовать для оценки инвестиций, которые они собираются сделать, и обеспечения того, чтобы основатели стартапа понимали их ожидания.

Это также помогает им получить более глубокое представление о возможных выплатах, которые они могут ожидать, и выявить потенциальные препятствия, которые могут снизить их прибыль.

Список условий может также выявить ранние трения и разногласия между инвестором и учредителями и позволить обеим сторонам решить эти проблемы, прежде чем они действительно станут деловыми партнерами. Естественно, у стартапа и ВК будут разные цели, и они будут настаивать на включении разных условий в список условий во время переговоров.

Инвесторы захотят максимизировать потенциальную финансовую отдачу от инвестиций и снизить любые потенциальные риски. Они также захотят обеспечить себе предпочтительную позицию при предоставлении дополнительного капитала, если инвестиции будут успешными. С другой стороны, стартап захочет сохранить контроль и сохранить как можно большую часть своего капитала, в то же время получая достаточно капитала, чтобы развиваться и работать с большей гибкостью.

Прежде чем мы углубимся в тонкости перечня условий и того, какую важную информацию он может включать, давайте посмотрим, как он может на самом деле выглядеть.

Вот образец шаблона таблицы условий серии A, который мы составили:

Разъяснение положений листа условий серии A

Теперь, когда у вас есть представление о том, как может выглядеть типичная таблица условий серии A, давайте глубже посмотрим, что на самом деле означают положения и термины, включенные в шаблон списка условий.

Различные венчурные капиталисты будут иметь разные положения, включенные в их списки условий, поэтому мы постараемся охватить как можно больше наиболее распространенных из них.

Условия предложения

Условия размещения будут включать следующую ключевую информацию:

• Дата закрытия
• Имена инвесторов
• Сумма сбора
• Цена за акцию
• «Предварительная оценка компании»

Первоначальная оценка

Оценка компании определит, какой процент от капитала компании инвестор получит в обмен на свои инвестиции. Венчурные капиталисты используют два типа оценки в таблице условий: «оценка до денег» или «оценка после денег».Как следует из названий, предварительная оценка представляет собой стоимость компании до инвестирования, в то время как оценка после внесения денег рассчитывается путем умножения акций компании после инвестирования на цену за акцию на момент инвестирования.

венчурных капиталистов обычно используют пост-денежную оценку. Однако важно пояснить, какой тип оценки используется инвестором, чтобы избежать путаницы.

Тип акций, которые инвесторы получают

Инвесторы на ранних стадиях обычно обращают внимание на покупку «привилегированных акций» при инвестировании в стартапы.Привилегированные акции отличаются от обыкновенных акций тем, что они позволяют венчурным капиталистам добавлять уникальные условия, которые не будут применяться к держателям обыкновенных акций (обычно учредителям). Право голоса в компании будет неравномерно распределено в пользу привилегированных акций.

Кроме того, они будут выше обыкновенных акций в иерархии должников, а это означает, что в случае разорения компании инвестор вернет свои деньги раньше других акционеров.

Право голоса

Право голоса представляет собой право акционера голосовать по вопросам корпоративной политики.Разграничение и определение этих прав в перечне условий имеет решающее значение, так как оно определит, кто контролирует компанию.

Наиболее важным аспектом права голоса являются отношения между держателями привилегированных и обыкновенных акций. В перечне условий может быть указано, что конкретные действия (продажа компании, выплата дивидендов, определение бюджетов, подписание контрактов и т. Д.) Должны быть одобрены предпочтительным или общим большинством. Поскольку учредители обычно будут держателями простых акций, а инвесторы будут владеть привилегированными акциями, этот термин будет иметь решающее значение при принятии решения о том, кто имеет наибольший контроль с точки зрения определения корпоративной политики.

Важно помнить, что привилегированные акции могут также иметь общие права голоса, и что вам необходимо тщательно сбалансировать права голоса, чтобы обеспечить максимально равномерное распределение контроля над этими типами выпусков.

Преференция ликвидации

Предпочтение при ликвидации — это пункт в перечне условий, который определяет порядок, в котором юридические лица, владеющие компанией, будут получать выплаты в случае ликвидации, банкротства или продажи.Преференции при ликвидации служат для защиты венчурных компаний от рисков ухудшения ситуации, гарантируя, что они получат обратно вложенные деньги до выплаты другим акционерам.

Ликвидационная преференция 1x будет означать, что в случае продажи компании венчурные капиталисты сначала получат обратно свои инвестиции, а затем другие акционеры смогут разделить то, что осталось. Предпочтение при ликвидации больше 1х (2х или, реже, 3х) будет означать, что вложенные деньги будут удвоены или утроены, что, очевидно, может привести к очень серьезному сокращению выплат, которые получат другие акционеры.

Пул опционов

Опционный пул представляет собой сумму капитала, оставшуюся в резерве для будущих наймов. Крайне важно выделить определенное количество акций, чтобы привлечь и стимулировать будущих сотрудников опционами на акции и напрямую связать успех компании с их финансовым успехом.

Для большинства стартапов достаточно оставить 10-15% акций в пуле опционов. Однако, если в вашей компании уже есть сильная управленческая команда и вы не собираетесь привлекать много новых руководителей высшего звена, при необходимости вы сможете уменьшить пул опционов.

Право преимущественной покупки и договор совместной продажи

Срок действия права преимущественной покупки (ROFR) означает, что инвесторы будут иметь возможность покупать акции, которые продаются, раньше любой третьей стороны.

Соглашение о совместной продаже дает группе акционеров право продать свои акции на тех же условиях, если другая группа акционеров решит продать.

Структура платы

Стартапы серии

A обычно имеют небольшой совет директоров.Обычно это будут основатели, венчурные капиталисты и сторонние консультанты. Советы директоров на ранней стадии должны точно отражать структуру капитала компании, а это означает, что как обычные держатели, так и привилегированные держатели (инвесторы) должны быть представлены в равной степени.

Вот упрощенный пример того, как может выглядеть типичная структура платы:

• Серия А привилегированные держатели (ВК) избирают одного члена совета директоров компании.
• Владельцы обыкновенных акций (обычно учредители) также избирают одного члена правления.
• Остальные директора либо являются внешними экспертами, либо выбираются с взаимного согласия совета директоров.

Однако, если венчурные капиталисты контролируют более 50% компании, им потребуется большее представительство. Имейте в виду, что венчурные капиталисты обычно рассматривают обеспечение политики D&O как требование, потому что они соглашаются работать в вашем совете директоров.

Период наделения учредителей

Права учредителей — это процесс, в ходе которого основатели стартапов «зарабатывают» свои доли в компании в течение определенного периода времени.Если сотрудник или учредитель покидает компанию до истечения периода перехода прав, они отказываются от общего количества акций. Стартапам серии A следует учитывать 12-месячный обрыв и 48-месячный период перехода прав основателя. Это означало бы, что если кто-то уйдет раньше года, ни одна из его акций не будет передана, и тогда каждый год четверть их акций будет передана.

Право учредителя стимулирует соучредителей оставаться в компании и сохраняет долю в компании на тот случай, если основатель решит уйти на раннем этапе пути стартапа.

Защита от разбавления

венчурных капиталистов захотят добавить в перечень условий положение о недопущении разбавления. Такие положения защитят стоимость их капитала, если стартап привлечет дополнительное финансирование по более низкой оценке, чем в предыдущем раунде. Защита от растворения состоит из двух частей; антиразбавление на основе храповика и средневзвешенное антиразбавление.

Антиразводнение на основе храповика или «полный храповик», как его называют, означает, что если компания выпускает новые акции по более низкой цене, чем та, которая была выпущена в раунде серии A, цена серии A снижается или «повышается». по этой цене, давая инвесторам больше акций для их первоначальных вложений.

Антиразводнение на основе трещотки, очевидно, предоставит инвесторам больший контроль.

Права выкупа

Большинство венчурных капиталистов потребуют предоставления им прав выкупа. Это означает, что у них всегда будет возможность выкупить свои выпущенные акции компанией по заранее указанной цене. Эта цена обычно немного выше справедливой рыночной стоимости.

Эти права обеспечивают инвесторам защиту, если компания не продает или не выходит на биржу, но все еще достаточно успешна, чтобы оставаться в бизнесе.Однако имейте в виду, что для того, чтобы право на выкуп вступило в силу, выкуп должен быть одобрен большинством акционеров.

Калькулятор страхования стартапов

Узнайте, сколько ваш стартап может рассчитывать заплатить за основные страховые покрытия.

Рассчитать стоимость сейчас

Выплата дивидендов

Дивиденд — это сумма денег, которую компания регулярно выплачивает акционерам из своей прибыли. Большинство стартапов серии A не принесут огромных дивидендов, поскольку им, как правило, нужно быстро сжечь более значительную часть своих инвестиционных денег, чтобы ускорить рост.

Несмотря на то, что эти дивиденды могут быть небольшими, все же разумно четко указать, когда и как будет выплачиваться эта компенсация, чтобы избежать конфликтов в будущем.

Права Pro Rata

Права пропорциональной или преимущественной покупки, положения о недопущении разводнения или права подписки представляют собой права инвестора на покупку акций во время будущего финансирования. Это дает инвесторам право сохранять свою долю собственности во время будущих раундов финансирования. Однако это не обязывает их покупать больше акций.

Проблема с предоставлением крупных пропорциональных прав заключается в возможности потери гибкости финансирования в последующих раундах. Некоторые инвесторы захотят присоединиться только для того, чтобы обезопасить значительную часть компании. Если у вас есть большие суммы капитала, связанные с пропорциональными правами, допустить новых инвесторов в лоно может оказаться невозможным.

Нет магазина / Эксклюзивность

Один из самых простых способов расстроить венчурного инвестора — это использовать их списки условий, чтобы попытаться получить более выгодную сделку в другом месте.Вот почему венчурным капиталистам обычно требуется период эксклюзивности, в течение которого стартап, в котором они заинтересованы, не может связаться с другими инвесторами.

Обычно требуется период в 30 дней, однако некоторые инвесторы могут запросить 60 дней.

Сколько времени нужно, чтобы согласовать условия контракта?

Продолжительность переговоров во многом зависит от того, насколько венчурный инвестор заинтересован в инвестировании в ваш стартап. Если они действительно заинтересованы в сотрудничестве с вами, вы, вероятно, сможете быстро согласовать условия.Независимо от того, насколько уникальна позиция вашей компании, в списках условий использования все равно распространяются относительно общие положения и условия.

Это означает, что, как только вы и инвестор придете к соглашению о приблизительной оценке компании, условия должны быть реализованы довольно быстро. На согласование условий сделки не должно уйти больше недели, если обе стороны будут готовы и посвятить себя выполнению сделки.

При составлении списка условий важно, чтобы основатели стартапов высказывали любые опасения или запрашивали изменения на раннем этапе процесса, чтобы избежать изменений в последнюю минуту, внесенных в панику и ненужные трения во время переговоров.

Также важно отметить, что список условий вашей серии A окажет огромное влияние на будущие раунды финансирования. Инвесторы будут использовать ваши ранние списки условий, чтобы принимать решения о том, стоит ли в вас инвестировать и как должны выглядеть новые условия.

.