Для создания юридического лица необходимо: Федеральная налоговая служба

способы, порядок (процедура). Решение об учреждении юридического лица. Учредительные документы. Государственная регистрация юридических лиц. — Мегаобучалка

Все ЮЛ приобретают правоспособность с момента гос. регистрации.

Создание ЮЛ – это порядок действий его учредителей ДО регистрации, необходимая предпосылка для регистрации.

Выделяются следующие способы создания:

1) Разрешительный способ – предполагается получение предварительного разрешения на создание ЮЛ от гос-ва. Применяется при создании коммерческих ЮЛ, которые после создание будут признаны субъектами, занимающими доминирующее положение на рынке, а также некоторых иных ЮЛ, чья деятельность особо важна и требует разрешения предварительно (коммерческие банки, страховые органиазции).

2) Распорядительный способ – создание ЮЛ на основе распоряжения гос органа или муниципального органа. Сейчас таким способом создаются учреждения, УП, гос корпорации (там вообще принимается закон)

3) Нормативно-явочный способ – решение о создании ЮЛ принимают его учредители в форме протокола учредительного собрания. Там же принимают устав. Определяют порядок выплат в уставной капитал и т.п., после чего сообщают в необходимый гос. орган и осуществляют регистрацию. Если они все сделали правильно, гос орган не может отказать в регистрации (он только проверяет правильность)

4) Явочный способ – для регистрации ЮЛ достаточно инициативы его учредителей, правоспособность приобретается с момента создания (в РФ не используется, но для профсоюзов характерен уведомительный порядок регистрации, что очень похоже, только профсоюзы просто отправляют сообщение о том, что они создались)

Учредители ЮЛ – это те лица, что создают, регистрируют и осуществляют фактические действия по созданию и оформлению ЮЛ. Ими могут быть:

1) Первоначальнные участники (члены) (в хоз обществах и товариществах, кооперативах, ассоциациях)

2) Собственник их имущества или уполномченный им орган (УП, учреждения)

3) Иные лица, вносящие в них имущественные вклады, хотя и не принимающие затем непосредственного участия в их деятельности

Важно отличать понятия «собственник» (тот, кто владеет имуществом юр лица), учредитель (тот, кто непосредственно его создает) и участник (тот, кто участвует в его деятельности не обязательно с момента его создания). Они могут совпадать, а могут и не совпадать в одном лице.

Учредителем может быть ФЛ с полной правосубъектностью и ЮЛ, а также ППО в некоторых случаях. ГО учредителем быть не могут.

Учредительные документы:

Устав ЮЛ — для товарищества — учредительный договор (см. ниже):

· Сведения о фирменном наименовании

· Месте нахождения

· Существенные условия деятельности

· о исполнительных органах

· и т.п.

Процедура создания ЮЛ:

Урегулирована ФЗ О гос ргеитрсации ЮЛ и ИП.

1. Решение о создании ЮЛ и его форме (решение — один учредитель, протокол — несколько). Содержание: субъект осуществления регистрации (кто пойдет), повестка для, итог, время, место, порядок сбора уставного капитала, адреса.

2. Принимаются УД — основа деятельности ЮЛ, содержат в себе всю информацию о нем. (Для товарищества — учредительный договор). Возможно использовать типовой устав (форма, утверждаемая государством, необходимо просто вписать наименование, форму и то, что там должно быть). Для устава необходимо указание на цели и предметы деятельности.

3. Непосредственно регистрация:

a. Срок — не более пяти дней с момента подачи заявления и представления документов в регистрирующий орган.

b. Заявители — учредитель или учредители ЮЛ при его создании или руковолдитель ЮЛ, выступающего учредителем нового ЮЛ, или иное уполномоченное лиц.

c. Место – по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о гос регистрации постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ или по месту нахождения лица, имеющего прав действовать от имени ЮЛ без доверенности

d. Необходимый пакет документов: заявление о гос. регистрации нотариально удостоверенное, решение о создании, УД в 2 экземплярах, документ об уплате гос. пошлины. (Орган выдает расписку о принятии документов), уведомление о системе выбора налогооблажения, список участников и доли (в чем выражаются), ну и паспорт обратившегося предъявить. + информацию об обязательном банковском счете.

e. Орган — ФНС. Для НКО — Минюст, он передает потом в ФНС, поэтому необходимо 3 экземпляра устава (кроме ТСН и потребительских кооперативов). Минюст проводит правовую экспертизу (Для НКО — 14 дней) ФНС направляет документы в страховые фонды, Пенсионный, вносит сведения в ЕГРЮЛ. Это все делается через единое окно. Для религиозной организации — все экспетизы проводит Минюст. 

4. Регистрация заканчивается с момента внесения данных о ЮЛ в ЕГРЮЛ. ЮЛ считается созданным, а данные о ЮЛ считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

5. Поводы для отказа в регистрации — зачастую по формальным обстоятельствам:

a. Не предоставлены документы

b. не туда предоставлены

c. Если учредитель — ЮЛ, которое ликвидируется/реорганизуется.

d. Если религиозная организация — то основания не только формальные. Например, противоречие целей деятельности Конституции и т.п.

 

 

Реорганизация юридических лиц: понятие, формы, основания и порядок. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Признание недействительным решения о реорганизации юридического лица и признание реорганизации корпорации несостоявшейся.

Реорганизация ЮЛ – это процедура, в которой через слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование ЮЛ происходит передача прав и обязанностей в порядке правопреемства, а также прекращение и создание ЮЛ.

Реорганизация осуществляется:

1) По решению учредителей ЮЛ либо органа ЮЛ, уполномоченного на это по УД в добровольном порядке

a. Может требоваться согласие уполномоченного органа, если результаты реорганизации могут повлечь создание монополистического субъекта на рынке

2) По решению уполномоченноых ГО – за недобросовестное поведение принудительно – только выделение и разделение

3) По решению суда

a. В форме разделения/выделения, если КО была создана без предварительного согласия антимонопольного органа и создание привело или может привести к ограничению конкуренции (ФЗ «О защите конкуреции»)

b. Если принудительная реорганизация не проведена учредителями/органом в установленный срок, то суд по иску гос органа назначает внешнего управляющего для проведения реорганизации. Он выступает от имени ЮЛ в суде, составляет разделительный баланс и передает суду.

Способы реорганизации:

1) Обычный (с использованием одной формы)

2) Смешанный – с использованием различных форм одновременно

3) Когда ЮЛ больше, чем два

Формы:

· Плюсовые – слияние (Ю1+Ю2=Ю3), присоединение (Ю1+Ю2=Ю1)

· Минусовые – разделение (ЮЛ1=ЮЛ2 и ЮЛ3) и выделение (Ю1=Ю1 и Ю2)

o в этом случае составляются передаточные акты

· Преобразование – когда меняется организационно-правовая форма ЮЛ.

При разделении/выделении составляются передаточные акты, ничего не составляется при остальных формах. Передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ЮЛ в отношении всех кредиторов.

Порядок создания юридического лица в РФ :: BusinessMan.ru

Разрешительный порядок создания юридического лица предполагает выполнение определенных действий, принятие специфических актов. Последние направлены на придание организации соответствующего статуса. Далее рассмотрим подробнее порядок создания юридического лица в РФ.

Основные способы

В теории предпринимательского права выделяется несколько вариантов создания юридических лиц. В частности, существуют:

• Учредительно-распорядительный способ. В качестве основания в этом случае будет выступать соответствующее распоряжение муниципального либо государственного органа. Это может быть, например, решение правительства, администрации субъектов или территориальных уполномоченных структур. Такой порядок создания юридического лица используется при формировании унитарных (муниципальных и государственных) предприятий. В качестве собственника, на которого возлагаются данные функции, выступают соответствующие федеральные, субъектные и местные исполнительные органы.
• Учредительный способ. Он применяется при формировании коммерческой организации с одним участником. К примеру, это может быть хозяйственное общество. Также этот способ используется при легитимации (узаконивания) индивидуальной коммерческой деятельности.
• Договорно-учредительный способ. Он применяется при образовании коммерческой организации, в котором количество учредителей больше 1. Это может быть также хозяйственное общество либо товарищество, а также производственный кооператив.
• Дозволительно-учредительный порядок. Этот вариант предусматривает необходимость в получении разрешения госоргана.

Законодательная база

Сегодня в России используются все приведенные выше способы образования организаций. В Гражданском кодексе закреплены положения о том, что коммерческая деятельность должна осуществляться лицами, которые прошли регистрацию в установленном порядке. Это значит, что для получения официального статуса организации необходимо провести определенную процедуру оформления. Правила, в соответствии с которыми осуществляется регистрация, закрепляются в ФЗ № 129 от 8 авг. 2001 года.

Порядок создания юридических лиц (шпаргалка)

В процессе образования организации выделено несколько этапов:

• Первая стадия. В ходе нее определяется состав учредителей и проводится общее их собрание.
• Вторая стадия. На этом этапе выбирается организационно-правовая форма.
• Третья стадия. В ходе нее оформляются учредительные документы.
• Четвертая стадия. Она предполагает разработку наименования организации.
• Пятая стадия. На этом этапе определяется место, где будет находиться организация.
• Шестая стадия. В ходе нее формируется складочный (уставной) капитал, паевый фонд.
• На седьмом этапе осуществляется государственная регистрация.

Далее рассмотрим установленный законом порядок создания юридического лица, кратко описав основные стадии.

Определение состава

В законодательстве установлены разные требования по числу и статусу учредителей организации. Например, в хозяйственном обществе может быть всего один участник, а в товариществе – как минимум 2. В производственном же кооперативе — не меньше пяти. При этом следует учесть, что в качестве учредителя хозяйственного общества не может выступать другое аналогичное объединение, которое состоит из одного лица. Полными участниками в товариществе могут быть коммерческие предприятия и индивидуальные предприниматели. В качестве участников хозяйственного общества и вкладчиков в товариществах на вере могут выступать граждане и иные юридические лица. В ЗАО количество акционеров ограничено. Оно не должно быть больше 50. При этом для ОАО таких ограничений нет.

Особенности собрания

Порядок создания юридического лица 2014 года устанавливает, что, если в образовании предприятия участвует два и более субъекта, то решение ими должно быть принято единогласно. При этом на собрании при рассмотрении данного вопроса должен вестись соответствующий протокол. В нем должны быть зафиксированы итоги голосования по каждому пункту, касающемуся образования организации.

Организационно-правовая форма

Порядок создания юридического лица предусматривает самостоятельный выбор формы, в которой будет осуществляться коммерческая деятельность. Однако в законе есть ряд ограничений. В частности, кредитная организация может образовываться в соответствии с любой формой собственности как хозяйственное объединение, аудиторская же фирма, например, не может создаваться как ОАО. На выбор могут повлиять следующие факторы:

• Статус и численность учредителей.
• Профиль деятельности формируемого предприятия.
• Источник капитала. В качестве них, к примеру, могут выступать имущественные доли участников. Организация может также формироваться и за счет вкладов из-за рубежа. В этом случае действует соответствующий порядок создания юридического лица с иностранными инвестициями.
• Выбор структуры отношений и между участниками, и между управленческим аппаратом.
• Возможность контролировать другие предприятия. Ее, в частности, предусматривает порядок создания филиала юридического лица, дочернего предприятия и так далее.
• Мера трудового и другого личного участия в деятельности образуемой организации. К примеру, в производственном кооперативе предусматривается совместная производственная и прочая деятельность членов.

Порядок создания юридического лица: учредительные документы

Одной из первых бумаг при формировании организации считается договор. Его могут заключить участники обществ с дополнительной и ограниченной ответственностью, а также хозяйственных товариществ. Договор может быть составлен в письменной (обычной) форме. В нем указывается дата и место заключения, а также период, в течение которого он будет действовать. Этим договором учредители закрепляют свое намерение образовать юридическое лицо. В соглашении они также устанавливают условия передачи предприятию своего имущества, меру участия в его деятельности.

Кроме того, в нем определяется порядок создания юридического лица, который они будут использовать. В хозяйственных товариществах договор выступает в качестве единственной правоустанавливающей бумаги. В связи с этим в данном случае в нем также указываются данные о составе и размере складочного капитала, величине и порядке изменения доли для каждого участника. В условиях устанавливается и ответственность по обязанностям. Вторым важнейшим документом юридического лица выступает Устав. Он устанавливает правовой статус предприятия. Устав предназначен для информирования контрагентов и прочих лиц, которые вступают в отношения с организацией, о ее структуре, сфере деятельности и полномочиях руководящего состава. В данном документе также определяются местонахождение, наименование, форма собственности, размер капитала, ответственность участников и прочие важные моменты.

Название организации

Порядок создания юридического лица предусматривает разработку его наименования. Основные требования содержатся в ст. 54 ГК. Согласно ей у юридического лица должно быть название, в котором должно содержаться указание на его форму собственности. В наименовании некоммерческих и унитарных предприятий, а также иных случаях, предусмотренных в законодательстве, должны присутствовать сведения о характере деятельности организации. Фирменное название приравнивается к объекту интеллектуальной собственности. Кроме приведенных выше сведений, в названии может присутствовать имя либо фамилия, характеристика предмета деятельности. Наименование может быть также и произвольным.

Правила включения в название организации слов «Российская Федерация», «Россия» и их производных

Эти элементы могут применяться в наименованиях коммерческих предприятий, согласно актам правительства страны. Эти постановления принимаются по итогам рассмотрения заявлений и прочих обращений заинтересованных лиц особой межведомственной комиссией. При этом уполномоченный орган должен учитывать:

• Масштаб, значимость, сфер и характер деятельности предприятия в интересах государства и общества.
• Место организации на рынках либо в соответствующем секторе.
• Выпуск присущих только России, уникальных услуг или товаров.
• Наличие оригинального сокращенного и полного наименований предприятия, которые позволили бы отличить его от прочих названий, а также соответствие их нормам русского языка.
• Представление интересов страны на международном рынке в процессе осуществления внешнеэкономической деятельности.

Определение местонахождения предприятия

Порядок создания юридического лица предусматривает государственную регистрацию. Место, где она осуществляется, будет являться и местом нахождения предприятия. Согласно ст. 52, эти сведения должны быть указаны в учредительной документации. Процесс государственной регистрации организации проходит по месту нахождения уполномоченного исполнительного органа, действующего постоянно. В случае его отсутствия – на территории, где расположена иная структура, наделенная правом действовать от имени юрлица без доверенности. Местонахождение представляет собой конкретный адрес, где размещен орган управления организации. Также должны быть сведения, выступающие в качестве основания его расположения именно в данной местности. Обязательным условием является постоянное действие органа управления (правление или генеральный директор).

Образование складочного (уставного) капитала, паевого фонда

Этот этап – последний перед государственной регистрацией. Прежде чем осуществить ее, учредителями должна быть оплачена хотя бы половина уставного капитала хозяйственного общества. Такое же правило действует и для хозяйственных товариществ. Членам производственного кооператива необходимо внести к моменту регистрации не меньше 10% паевого вклада. Остальная доля вносится на протяжении года после того, как будет проведена государственная регистрация предприятия.

Порядок создания юридического лица.

Юридическое лицо становится субъектом гражданского права только в результате сложного юридико-фактического состава, включающего в себя

• принятие учредителями решения о создании юридического лица,

• принятие учредительных документов,

• государственную регистрацию юридического лица.

Моментом создания юридического лица является момент внесения записи о его создании в единый государственный реестр юридических лиц.

Юридические лица в соответствии со ст. 51 ГК РФ и Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации и физических лиц и индивидуальных предпринимателей» подлежат государственной регистрации в уполномоченном государственном органе;в настоящее время — в налоговых органах.

Отказ в государственной регистрации допускается только в случаях, установленных законом, в настоящее время, согласно Закону от 8 августа 2001 г.,только в двух случаях:

а) при непредставлении необходимых по закону документов;

б) при представлении документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц.

Необходимым условием государственной регистрации юридического лица является принятие в установленной законом формеучредительных документов юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 52 ГК юридическое лицо действует на основании

• устава (например, акционерное общество, фонд, общественная организация),либо

• учредительного договора и устава(например, общество с ограниченной ответственностью, ассоциация или союз),либо

• только учредительного договора(например, полное товарищество, товарищество на вере).

В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). Юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

В учредительных документахюридического лица должны определяться

• наименование юридического лица,

• место его нахождения,

• порядок управления деятельностью юридического лица,

• а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций, должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. Однако не каждый договор, заключаемый при создании юридического лица, относится к учредительным документам. Например, заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является акционерного общества.

_____________________________________________________________________________

11

Значение, преимущества и преимущества в бизнесе

отдельное представительство юридического лица

Термин «отдельное юридическое лицо» является фундаментальным понятием в законодательстве, которое лежит в основе предпринимательского права и юридической ответственности.

Неправильное понимание означает, что вы могли бы:

1. торгуют таким образом, что вы несете личную ответственность за деятельность компании, а не за саму компанию
2. подписывают контракты, в соответствии с которыми вы несете солидарную ответственность по контракту, если вы не собираетесь
3. подписывает договор с несуществующим юридическим лицом и делает договор не имеющим законной силы
4. подписывает контракт с не той компанией в группе компаний
5. привести к нежелательным судебным разбирательствам.Судебное разбирательство может быть возбуждено, например, за нарушение договора, мошенническое искажение фактов, иск о возмещении убытков или по какой-либо иной причине иска против вас, а не юридического лица. В случае успеха это может привести к личной ответственности по иску.

И этого все можно избежать.

Если вы уже не юрист, возможно, вам захочется читать, потому что это некоторые вещи, которые вы, возможно, не знаете, которые могут повлиять на ваш бизнес и то, что вы будете делать дальше.

Что означает «отдельное юридическое лицо»?

кирпичиков-объекты

Отдельным юридическим лицом является признанное законом лицо — «юридическое лицо».Субъект имеет свои собственные юридические права и обязанности, отдельные от тех, которые управляют и / или владеют им.

Этим лицом может быть компания, товарищество с ограниченной ответственностью или любое другое юридическое лицо, признанное законом как самостоятельное юридическое существование.

«Зарегистрированная» организация, такая как компания, является отдельным юридическим лицом. Это отдельное юридическое существование его:

1. учредителей: физические лица, вызвавшие его создание
2. директоров: те, которые контролируют компанию
3. акционеров: те, которые владеют компанией.

В HL Bolton Engineering Co Ltd против TJ Graham Sons Ltd 1957 1 QB 159, Деннинг LJ описал такие компании:

человек-части тела

Компания может быть во многом уподоблена человеческому телу. У него есть мозг и нервный центр, который контролирует то, что он делает.

У него также есть руки, которые держат инструменты и действуют в соответствии с указаниями от центра.

Некоторые люди в компании — это просто [сотрудники] и агенты, которые являются не чем иным, как руками, выполняющими работу, и нельзя сказать, что они представляют ум или волю.

Другие — это директора и менеджеры, которые представляют руководящий разум и волю компании и контролируют ее деятельность. Состояние ума этих менеджеров является состоянием души компании и рассматривается законом как таковое.

Закон использует гибкий подход к признанию отдельных юридических лиц.

Рассказать разницу, когда она будет, а когда нет, может иметь значение.

Что такое юридическое лицо?

юридическое лицо

Отличительными признаками отдельного юридического лица являются:

• покупка, продажа и владение имуществом любого вида на свое имя
• согласны с юридически обязывающими контрактами и
• подать в суд и быть поданы в суд от своего имени.

Вследствие этих функций отдельные юридические лица могут:

• нести долг (который создается договорными отношениями)
• становятся кредиторами, кредитуя других
• собственных активов — то есть имущества:
  • материального: столы, стулья, ручки и бумага
  • нематериальные: такие как права интеллектуальной собственности: авторские права, дизайн, торговые марки и конфиденциальная информация
• собственной недвижимости, то есть земли, и
• подлежит уплате налогов (обязательство по закону)

Все, что могут делать люди (и являются юридическими лицами), с юридической точки зрения.

Эти термины «отдельное юридическое лицо» означают то же самое, что и «отдельное юридическое лицо», «отдельное юридическое существование» и «отдельное юридическое лицо». Это объект с функциями, описанными жирным шрифтом выше и признанными по закону как имеющие эти функции.

Именно эта отдельная правосубъектность делает компании привлекательными транспортными средствами для коммерческих предприятий.

Иногда, чтобы определить, что такое юридическое лицо, важнее знать, когда оно определенно не является отдельным юридическим лицом.

Это следующее.

Что не является отдельной сущностью?

недопонимание-правовые лица-

Хотя может показаться, что отдельное юридическое лицо не является:

1. товарный знак: товарный знак является личной собственностью юридического лица, будь то физическое лицо, компания или другое юридическое лицо
2. доменное имя: доменное имя зарегистрировано на имя юридического лица. Юридическое лицо вправе использовать его, не владеет им.Юридическое лицо арендует его у соответствующего регистратора доменных имен.
3. торговая марка или торговое наименование: по сути это псевдонимы для юридического лица. Как и торговые марки, единственная верная ссылка на компанию, например, включает использование суффикса с названием компании.
4. группа компаний: каждая компания в составе группы является юридическим лицом. То, что существует совокупность компаний с дочерними и материнскими компаниями, не означает, что они имеют единый законный статус.Все они являются отдельными юридическими лицами.
5. бизнес : «бизнес» может быть:
   1. ряд юридических лиц, торгующих как один бизнес,
   2. — отдельное юридическое лицо, торгующее самостоятельно без сотрудничества с другими юридическими лицами.

Это зависит от того, что подразумевается под употреблением термина «бизнес».
Ниже мы рассмотрим некоторые возможные интерпретации с дочерними компаниями, совместными предприятиями, филиалами бизнеса, подразделениями бизнеса и бухгалтерскими организациями.

Существует следствие всего этого.

Если вы видите электронное письмо с конкретным доменным именем, его можно использовать для обозначения одного или нескольких юридических лиц в группе компаний.

Это становится вопросом права, решенного по фактам дела отдельным юридическим лицом, от имени которого было отправлено электронное письмо. То же самое с письмами и любым другим общением.

Изменения Имени

-Правовое лицо, изменение название

Вот обычная ловушка.

• У нас с тобой есть собственные имена
• Мы могли бы подписать контракт друг с другом
• Вы можете изменить свое имя
• Я мог бы изменить мой

Это меняет нас с юридической точки зрения? Мы больше не юридически связаны друг с другом по контракту, потому что мы изменили наши имена?

Ну нет.Мы такие же люди.

То же самое можно сказать и о компаниях.

При создании частным компаниям с ограниченной ответственностью (суффикс «Limited» или «Ltd»), публичным компаниям (суффикс «plc») и компаниям с ограниченной ответственностью (суффикс «LLC») присваивается номер компании.

Номер этой компании никогда не меняется.

Всегда.

Однако название компании могло меняться много раз за период ее существования, и даже во время ее ликвидации или управления.

Эти изменения названия не изменяют юридическую идентичность или существование компании.Только его имя.

Естественно поэтому, что единственный надежный способ идентифицировать компанию — это проверить номер ее компании .

Почему важна эта юридическая концепция?

важность-оф-правовых образований-

Две основные причины. Есть много других.

Ответственность лежит на компании, а не на акционерах, директорах или должностных лицах компании.

Кроме того, другие юридические понятия в праве основаны на этой отдельной концепции юридического лица.

Это включает в себя следующие юридические понятия:

• с ограниченной ответственностью
• пронзает корпоративную завесу одной компании или компании, работающей в группе компаний
• заключать юридически обязывающие договоры и определять:
  • перед которым юридические обязательства юридического лица
  • юридическое лицо в нарушение договора, и
  • какое юридическое лицо несет ответственность за возмещение убытков
• общих конструкций, которые приводят к солидарной ответственности
• отдельные участвующие стороны в заговоре
• юридическое лицо, которое несет строгую ответственность за деликт, такой как нарушение интеллектуальной собственности
• человек, который несет ответственность за еще
• акционеров, и как их роли и обязанности разделены и отделены от ролей и обязанностей директоров — даже если они являются одним и тем же лицом
• различные роли, полномочия директоров и фидуциарные обязанности для директоров
• , какая сторона является агентом, а какая является основной
• , когда партнерства возникают в силу закона

Все они в значительной степени начинаются с концепции отдельных юридических лиц.

Верхняя часть списка для большинства предприятий заключается в том, чтобы воспользоваться преимуществами ограниченной ответственности. Деловая деятельность может быть структурирована с использованием различных юридических лиц, таких как дочерние или связанные компании. Каждый из акционеров в каждой из этих организаций имеет ограниченную ответственность, когда они включены.

Основная концепция проста.

Но в движении все может запутаться, если вы не знаете, что вам следует искать.

Почему есть отдельное юридическое лицо?

почему-у-раздельным человек

Прежде всего, предприятия торгуют как компании.

Компания, которая является отдельным юридическим лицом, изолирует лиц, участвующих в бизнесе, от личной ответственности , которая может возникнуть в результате ведения бизнеса.

Таким образом, компания:

• генерирует доход, который принадлежит компании
• несет расходы, которые оплачиваются компанией
• влечет юридическую ответственность по уплате налогов перед налоговыми органами, а
• обычно платит налог по более низким ставкам, чем физические лица.

Владельцы и директора предприятий защищены от ответственности, за исключением ограниченных обстоятельств (которые, по сути, предполагают какое-либо мошенническое поведение).

Изоляция акционеров и ответственности обычно являются главными причинами, почему они считают это важным.

СП

совместные предприятия

Совместные предприятия являются общим инструментом для реализации отдельных проектов, отдельно от существующих компаний.

Два или более независимых предприятия (т.е. отдельные юридические лица) могут пожелать сотрудничать, чтобы начать специальный проект.

Совместные предприятия часто называют «транспортными средствами специального назначения», так как они имеют определенное назначение для формирования:

• являются собственностью компании-учредителя
• может получать прибыль, принадлежащую совместному предприятию
• купить и собственные активы
• купить и арендовать недвижимость
• лицензионных прав интеллектуальной собственности, таких как программное обеспечение
• имеют своих клиентов и поставщиков
• оплатить расходы, налоги, сотрудников и консультантов
• возвращает прибыль учредителям в согласованных процентах
• продаются в случае успеха
• изолировать обязательства перед СП
• может быть изящно провален и может быть распущен без ущерба для компаний-основателей.

Дочерние компании

вспомогательные компании-

Некоторые предприятия работают как группы компаний — одна материнская компания со многими дочерними предприятиями, которые, в свою очередь, имеют свои собственные дочерние компании.

Дочерние компании могут быть созданы ниже материнской компании по ряду причин:

• Как средство организации деятельности бизнеса
• Снижение риска для юридических лиц, кроме материнской компании
• Управление операциями
• Изолировать конкретные активы и пассивы
• Управляйте отдельным бизнесом в более крупной группе компаний. Каждая компания может иметь разные функции или определенную роль в группе компаний
• Компенсация прибылей и убытков между различными компаниями в группе
• Для торговли в иностранной юрисдикции для получения преимуществ компании в этой стране, таких как:
  1. возможность торговать без тарифов, например в Европейском Союзе
  2. получают выгоду от более низких налоговых ставок.
• Привлечение внешних инвестиций без предоставления прав собственности во всей группе компаний или в материнской компании.

Каковы бы ни были причины, дочерние компании также привлекают все преимущества других отдельных юридических лиц — изоляцию личной ответственности людей, которые ими управляют, работают на них и владеют ими.

Таким образом, эта отдельная концепция юридического лица может применяться для получения преимуществ различными способами:

1. для защиты директоров и владельцев одной компании от ответственности
2. в крупных компаниях, чтобы выделить новые проекты и совместные предприятия в транспортных средствах специального назначения
3. торговля в разных странах с филиалами, созданными в соответствии с местным законодательством

И есть другие.

Кроме того, материнские компании не несут ответственности по долгам дочерних компаний. Дочерняя компания несет ответственность за собственные долги.

Это обычно так.

Но если в дочерней компании был ряд случаев неумелого руководства — такого рода, который привлекает к юридической ответственности, таких как фиктивные компании, — материнская компания может быть привлечена к ответственности по долгам своей дочерней компании.

Различные типы компаний

Типы-компаний

В Великобритании у вас есть:

1. частных компаний с ограниченной ответственностью, независимо от того, ограничены ли они акциями или гарантией, которые используют суффикс «Limited» или «Ltd»
2. частных неограниченных компаний, которые используют суффикс «Безлимит»
3. ТОО, которые используют суффикс «LLP»
4. публичных компаний, которые используют суффикс «PLC»
5. коммандитных товариществ и
6. компаний по интересам.Они используют суффикс «CIC».

Является ли товарищество отдельным юридическим лицом?

Слово «партнерство» часто используется в деловом контексте, который отличается от юридического.

Мы говорим о партнерстве в соответствии с Законом о партнерстве здесь.

Согласно Закону о партнерстве, английское право рассматривает деловые отношения, которые соответствуют определенному описанию, как партнерство. Когда определенное описание партнерских отношений удовлетворяется, партнерство считается существующим автоматически.

Партнерство:

• не является зарегистрированным юридическим лицом
• существует, когда две или более организации «ведут бизнес совместно с целью получения прибыли». Это означает, что многие деловые отношения — это партнерство, когда они этого не хотят — и, вероятно, не знают, что они
• не обладает правосубъектностью, отдельной от каждого из его отдельных партнеров (независимо от того, являются ли эти партнеры физическими или юридическими лицами).

Итак, короткий ответ «нет»: партнерство (в юридическом смысле) не является отдельным юридическим лицом.Это потому, что это не зарегистрированное юридическое лицо.

Компании также могут стать партнерами в партнерстве. Чаще всего это происходит, когда соглашения о совместном предприятии не созданы должным образом или применяются таким образом, который подпадает под определение партнерства в соответствии с Законом о партнерстве.

Все участники товарищества сохраняют свою индивидуальную юридическую принадлежность и несут солидарную ответственность за договоры, подписанные одним из членов товарищества.Это одна из причин, по которой партнерские и агентские условия используются в контрактах.

Отдельные иностранные юридические лица

иностранное юридическое лицо

Английское право также признает юридических лиц, которые приняты в качестве юридических лиц в стране их образования.

В Bumper Development Corp Ltd против Комиссара полиции Метрополиса [1991] 4 Все ER 638, Апелляционный суд Великобритании постановил, что индуистский храм был отдельным юридическим лицом. В соответствии с законодательством государства, в котором она была создана, она обладала правосубъектностью — Индией.

В США LLC (компания с ограниченной ответственностью) является отдельным юридическим и юридическим лицом, так же как английский PLC, общество с ограниченной ответственностью или товарищество с ограниченной ответственностью.

Является ли траст юридическим лицом?

доверия поступок-правовое лицо

Ну да и нет. Мы думаем, что это зависит от того, как это настроено:

• Попечители траста держат активы в доверительном управлении для бенефициаров траста
• Попечители имеют право использовать активы треста для погашения задолженности траста
• Траст будет обязан платить налог, и когда HMRC будет уведомлен об этом, он будет иметь налоговый номер
.
• Вероятно, да, когда опекун учреждается как компания
• Вероятно, нет, когда опекуном (-ами) являются физические лица.

Пример: отдельное юридическое лицо

Геркулес

Когда компания создается, она становится юридическим лицом сама по себе. Это образование известно как «включение».

Компания имеет собственную « правосубъектность »:

• — юридическое лицо;
• с собственным юридическим лицом;
• отдельно для лиц, связанных с компанией.

Это юридическое разделение означает, что юридическая ответственность компании не является ответственностью:

• акционеров
• директоров
• его сотрудников, или
• своих консультантов или подрядчиков.

Компании существуют на постоянной основе при условии соблюдения формальностей, необходимых для сохранения компании в реестре компаний по месту ее образования.

Его законное существование переживает существование или участие любых директоров и акционеров. Эта вечность существования является чертой самой сущности. Существование компании заканчивается, когда она ликвидируется.

Документы, устанавливающие компанию, устанавливающие правовые отношения между акционерами и директорами, известны как «внутренняя конституция».Он регулирует правовые отношения между компанией, ее директорами и акционерами. Внутренняя конституция не повлияет на продолжение юридического существования компании как отдельного юридического лица.

Происхождение отдельных юридических лиц

Salomon-происхождения

Это отдельное понятие правосубъектности было впервые признано судами в прецедентном праве по известному делу Salomon v A Salomon & Co Ltd, решенному в 1897 году.

В этом случае палата лордов приняла решение:

Как только компания зарегистрирована, она имеет отдельное юридическое существование для акционеров компании…

[Компания] должна рассматриваться как любое другое независимое лицо с соответствующими ей правами и обязанностями… какими бы ни были идеи или схемы тех, кто ее создал.

Верховный суд подтвердил основополагающую важность и авторитет принципов в Саломон против Саломона в Perst v Petrodel Resources Ltd (2013).

Что произошло в «Саломон против А Саломон энд Ко Лтд»?

каркасно-экспертиза

Обстоятельства дела сложнее, чем хотелось бы для примера.

Отбрасывая много деталей (и приглушая их), это то, что произошло в Саломон против А Саломон:

Арон Саломон управлял бизнесом по производству кожи и обуви от своего имени.

Он основал бизнес по производству кожи и обуви. Он назвал это «А. Саломон и Ко Лтд ».

Итак, он включил предыдущий бизнес и заключил контракт с компанией-ответчиком, а не от своего имени.

Когда он основал компанию, г-н Саломон взял на себя ряд ценных бумаг (в основном ипотечные кредиты) над активами компании.

Бизнес в бутсовой торговле снизился, и компания ушла на ликвидацию.

Salomon & Co Ltd объявил дефолт по оплате ценных бумаг.Г-н Саломон подал в суд на ликвидатора (от имени компании), утверждая, что г-н Саломон несет ответственность за долг.

Компания была отдельным лицом от мистера Саломона. Г-н Саломон не может нести личную ответственность за долги компании.

В результате компания несла ответственность по договору, а не акционеры или директора.

Это суть отдельного юридического существования компании.

Директора не являются компанией.Ни акционеры. Ни сотрудники.

Разница между собственниками и компаниями

разница-компания-единственный собственник

В этом примере мы используем компанию как отдельное юридическое лицо. Это может быть любая другая форма юридического лица с отдельным юридическим существованием.

Торговая деятельность в качестве индивидуального предпринимателя

Когда кто-то торгует как личность, он является «индивидуальным предпринимателем» или «индивидуальным предпринимателем».

Вот несколько предполагаемых фактов в простом примере:

• Боб Робертс является индивидуальным предпринимателем.
• Он предоставляет ИТ-услуги от своего имени в качестве индивидуального предпринимателя.
• Он торгует как «ИТ-услуги Боба»
• Боб является юридическим лицом, которому принадлежит бизнес
• Боб руководит бизнесом.

Боб подписывает все контракты, страховые договоры, контракты с клиентами и поставщиками от своего имени. Боб «это» бизнес.

• Налоговые декларации поданы на имя Боба
• Если на бизнес наложен штраф, то его должен заплатить Боб
• Если сотрудник Боба совершает ошибку, в результате которой возникает юридическая ответственность, именно Боб несет ответственность за ошибки сотрудника.
  Это потому, что работодатели несут альтернативную ответственность за действия работников

• Если что-то пойдет не так — скажем, что нарушение договора — Боб лично несет ответственность за возмещение убытков.

Ответственность Боба во всех этих ситуациях не ограничена : все его личные активы находятся под угрозой уплаты налогов, штрафа, убытков за нарушение контракта и ошибки работника.

Другое дело, если Боб создает компанию и торгует как компания, как это было в случае с Саломоном, выше.

Торговая Компания:

таблетка

Компания будет иметь отдельное юридическое лицо для Боба.

Вот так…

• Боб Робертс создает компанию. Он называет это «Боб Робертс Limited ».
• Боб Робертс Лимитед — компания с ограниченной ответственностью (как и в Salomon v A Salomon & Co Ltd)
• Боб Робертс является директором и акционером Bob Roberts Limited
• Боб Робертс Limited является юридическим лицом.

Каковы последствия создания бизнеса для Боба?

Ответственность лежит на компании Bob Roberts Limited:

• платить налоги
• , чтобы заплатить штраф
• исправьте проступок, причиненный сотруднику
• возместить убытки, возникшие в результате ошибки работника,

а не Боб.

Торговые наименования и фирменные наименования

Торговое наименование или фирменное наименование — это название, используемое предприятием, которое не является его настоящим именем.Это псевдоним для юридического лица. Это аналог прозвища для физического лица.

Несколько примеров:

1. Coca-Cola торгуется как «Coca-Cola», а не «Coca-Cola Company Inc».
   «Кока-Кола» является торговым наименованием.
   «Coca-Cola Company Inc» — это название компании.

2. Microsoft Corporation известна как «Microsoft». «Microsoft» — это название компании.
3. Facebook Inc торгуется как «Facebook». Опять же, «Facebook, Inc» — это название компании, а «Facebook» — это торговое название
.

Эти компании стали известны и известны по торговым наименованиям, а не по формальным названиям.Кто хочет использовать полное название компании в любом случае?

Ответ: Когда это влечет за собой юридические последствия, если вы этого не сделаете.

Зачем использовать торговое имя?

торгово-имя-анализ

Различные компании принимают торговые названия по разным причинам, обычные из них:

1. так люди обычно называют компанию
Торговые названия
2. будут защищены зарегистрированными и незарегистрированными торговыми марками, а не полным названием компании.

Редкий случай, когда компании подают заявку на охрану зарегистрированного товарного знака для полного названия компании.

Однако, сама компания владеет гудвиллом в торговом наименовании или зарегистрированном товарном знаке. Торговое наименование не может владеть собственностью, поскольку не является юридическим лицом.

Но когда речь идет о правовых отношениях — таких как подписание контрактов или подача документов в регулирующие органы, эти компании должны использовать свое надлежащее юридическое название — с «Limited», «Inc» или любым другим подходящим суффиксом для компании.

Ниже мы рассмотрим пример подписания контракта и покажем разницу.

Последствия в законе

обручи в законе

Существует ряд повторяющихся проблем, которые легко избежать.

Несколько осторожных шагов здесь и там, и вы должны оставаться в чистоте, избегать личной ответственности и других проблем.

Правильно идентифицирующее юридическое лицо

Ничто не заменит поиск компании, чтобы найти юридическое лицо в соответствующем реестре компаний.

Компании, ТОО и другие зарегистрированные юридические лица создаются, когда Регистратор компаний Великобритании (торгующий как «Регистрационная палата») говорит об этом здесь.

Выполнение поиска компании быстро и легко устраняет любые сомнения относительно:

• продолжение существования компании
• его зарегистрированный адрес
• его зарегистрированный номер компании
• кто его контролирует
• , подал ли он то, что он должен подать в Реестр компаний.

Это также показывает статус компании.

Если компания не указана в реестре, она не существует.Это означает, что компания не может заключать какие-либо контракты — опять же, потому что она не существует как отдельное юридическое лицо.

Кажется очевидным?

Ну да, но …

Контракты, подписанные до образования Компании

Иногда деловые люди подписывают контракты до того, как компании создаются в ожидании образования компании.

Контракты, подписанные от имени компании, не могут быть принудительно применены к компании, потому что они не существовали в то время.

То, что компания появляется позднее, после подписания контракта, не подтверждает его.

Кроме того, если компания перестала существовать — то есть распалась — или находится в процессе ликвидации, регистр компаний покажет это.

Если компания распускается, она перестает существовать.

Опять же, он не может заключать контракты с другими после того, как перестал существовать.

Контракт может быть принудительно исполнен против подписавшего его лица.

Договаривающиеся стороны: с кем я заключаю договор?

Когда компании впервые стали доступны более 100 лет назад, объединенные компании должны были использовать суффикс «Limited» или альтернативный «Ltd».

Это было сделано для того, чтобы клиенты и поставщики знали, что имеют дело с компанией с ограниченной ответственностью .

Это требование по-прежнему применяется сегодня, без изменений.

Название компании должно заканчиваться суффиксом «Limited», ООО.»,» P.l.c. «, в зависимости от обстоятельств.» LLP «применяется к товариществам с ограниченной ответственностью.

Вы можете подумать, что это только для целей регистрации компании.

Но это идет дальше. Когда это торговая компания, суффикс компании «Limited» или ее разрешенное сокращение «Ltd» должны использоваться .

Используя наш пример выше, «Боб Робертс» и «Боб Робертс Лимитед» являются совершенно разными юридическими лицами.

Таким образом, когда физическое лицо подписывает договор от своего имени, а не от имени компании, оно становится и несет личную ответственность по договору .

личная ответственность

Предположим, что вы ведете бизнес в Интернете. У вас есть сайт. Но вы не:

• определить название компании в ваших условиях бизнеса
• или в вашей политике конфиденциальности
• или где-либо еще на сайте.

Вопрос в том, какое юридическое лицо является владельцем или владельцем веб-сайта? Кто «это» бизнес?

Без ссылки на полное название компании, это не может быть компания, которая торгует.

Когда вы используете полное название компании?

газ-свет

Если вы торгуете как компания, вы не можете оставить ссылку на «Limited» или «Ltd».Компания юридически обязана правильно идентифицировать себя.

Кроме того, отсутствие полного названия компании может привести к личной ответственности по контракту.

Кроме того, Закон о компаниях Великобритании требует, чтобы компании использовали свое собственное название, зарегистрированный номер компании и зарегистрированный адрес на , все документы компании.

Это включает в себя:

1. его документы, такие как:
   1. писем
   2. счетов и визиток
   3. переписка по электронной почте, обычно в нижних колонтитулах
   4. заказов на покупку
   5. уставных заявок
2. его веб-сайт (ы), на самом деле любое сообщение
3. заявок на регистрацию прав интеллектуальной собственности, будь то ее торговые марки, образцы или патенты
4. регистрация доменных имен
5. контрактов на:
   1. сохранить конфиденциальность
   2. лицензионных ноу-хау
   3. введите аренду для имущества
   4. купить или продать недвижимость
6. трудовых договоров

Невыполнение этого условия означает, что директора и сотрудники подвергают себя риску того, что они будут торговаться как частные лица, особенно когда электронная почта используется для заключения договоров с клиентами и поставщиками.

Не верь мне на слово. Так говорит конкретный законодательный акт.

Как только вы начинаете использовать компанию, важно использовать название компании в форме, указанной в реестре компаний, и соблюдать требования к оформлению договоров и другим документам для создания юридически обязательных договоров.

Что делать, если вы не используете название компании, когда вы должны?

правовое следствие

Есть (очень) хороший аргумент, что это не компания, торгующая. Это кто-то другой, а не компания, которая торгует.

Если это директор компании, это прямой путь мимо ограниченной ответственности, в противном случае доступный для директоров и акционеров компаний.

Это потому, что это не компания в правовых отношениях. Вероятно, это люди, которые организуют деловую активность.

Компания против Акционера

Вам может потребоваться подписать договор в качестве акционера компании. В этих случаях вы должны подписаться под своим личным именем. Важно правильно составить условия подписи.

Часто задаваемые вопросы: отдельные юридические лица

FAQs-компании

1. Что такое «подразделения» юридического лица?

Иногда вы можете увидеть такую ​​формулировку, как «[Название подразделения], раздел [Название юридического лица]».

Что это значит?

Иногда это означает, что «[Название подразделения]» является ссылкой на бизнес-единицу в «[Название юридического лица]».

Таким образом, подразделение приравнивается к фирменному наименованию для [Название юридического лица].

В других случаях «разделение» может означать ссылку на одно или несколько юридических лиц.

Это действительно кто-то догадывается — вам нужно сделать запрос, чтобы узнать наверняка.

Вы бы сделали это частично, выполнив поиск компании, чтобы узнать информацию об истинном названии бизнеса, который торгует и позиционирует себя как «Подразделение».

2. Что такое «филиалы» отдельного юридического лица?

Многие компании имеют много филиалов или несколько офисов по отдельным физическим адресам.

Как правило, в принципе ничто не мешает бизнесу включать дочернюю компанию материнской компании для каждого филиала, а каждый филиал принадлежит одной дочерней компании.

Взять банковскую индустрию. Это строго регламентировано.

британских банка должны принадлежать юридическому лицу, которое регулируется Управлением по финансовым услугам. Один банк может иметь десятки или сотни отделений.

В соответствии с положениями, регулирующими банковскую индустрию, банки не могут создавать компании для каждого филиала, который у них может быть, — несмотря на административную неэффективность этого.

Каждый филиал обычно является собственностью регулируемого банка.Они принадлежат одному и тому же юридическому лицу, такому как HSBC Bank UK PLC, Lloyds Bank plc, Barclays Bank UK plc.

3. Создает ли новое юридическое лицо смена названия компании?

Когда создается британская компания, ей присваивается номер компании. Это регистрационный номер, который однозначно идентифицирует компанию.

Этот регистрационный номер никогда не меняется. Это постоянный уникальный идентификатор для этой компании.

Однако название компании может измениться.Все, что для этого нужно, — это решение правления компании.

Это не меняет юридическую идентичность компании. Это не создает новое отдельное юридическое лицо.

Это аналогичная ситуация, когда человек меняет свое имя путем опроса. Они один и тот же человек. это не меняет никаких правовых отношений, которые человек имеет с другими.

Смотрите, например, эту компанию. Он изменил свое название, но номер компании не изменился.

Это то же юридическое лицо.

4. Есть ли различия между бухгалтерией и юридическим лицом?

«Сущность» для целей бухгалтерского учета может означать разные вещи.

Существует некоторая путаница между субъектом бухгалтерского учета и юридическим лицом.

Юридическое лицо или количество компаний в более крупной группе могут быть сгруппированы для целей бухгалтерского учета любым способом, который подходит компаниям, при условии, что это соответствует применимым нормативным требованиям.

Аналогично, отдельная компания может быть разбита на любое количество учетных объектов для отслеживания прибыльности различных бизнес-единиц в ней.

Выводы

выводы

Все это может показаться немного базовым. Это.

Но когда он в движении, это может быть трудно обнаружить.

Мы видели, как судьи выносили решения против физических лиц за подписание контрактов от своего имени, а не от имени отдельного юридического лица. Без особого разговора. Потому что закон так кристально чист.

Так легко допустить ошибку, причину серьезную в будущем. Известно, что даже адвокаты-стажеры не имеют четкого понимания юридических лиц и того, как их правильно идентифицировать.

Не делай те же ошибки, что и другие до тебя.

Процесс

Принятие процесса идентификации отдельных юридических лиц и , способность, в которой вам может потребоваться подписать контракт, является формулой успеха.

Если у вас нет четкого понимания того, «почему» вы собираетесь подписать контракт определенным образом, вы не должны этого делать.

Вам, возможно, не нужно говорить с адвокатом, но вам нужно поговорить с кем-то, чтобы обсудить это, чтобы получить это ясное понимание.

Не совершайте ошибку при подписании бизнес-контракта:

• от вашего имени, когда вы собираетесь подписать для компании
• от имени компании, когда вы собираетесь подписать от своего имени, например, в качестве акционера
• подписать от имени одной компании, если вы собираетесь подписать от имени другой компании.

И используйте «Limited», «Ltd» или «Plc», чтобы идентифицировать компанию как компанию.

Наши бизнес-адвокаты

бизнес-стряпчие-Лондон

Мы давно работаем с бизнес-адвокатами, которые советуют компаниям и частным лицам избегать проблем, подобных тем, о которых говорилось выше, часто в последнюю минуту.

Мы также помогли компаниям выбраться из плохого положения после того, как это будет казаться слишком поздно.

Мы советуем малому и среднему бизнесу:

Чтобы получить юридическую консультацию по бизнесу, позвоните нам по телефону +44 20 7036 9282, чтобы поговорить с адвокатом, или напишите нам по адресу [email protected].

,