Что такое рейдерский захват предприятия: Как не допустить рейдерского захвата бизнеса

Как не допустить рейдерского захвата бизнеса

Соблюдение простых правил безопасности поможет защититься от рейдеров, которые используют махинации с кредиторской задолженностью и государственные механизмы принуждения, чтобы получить контроль над активами предприятия

Рейдерство (от англ. raider – «налетчик, захватчик») – это принудительное поглощение или захват предприятия против воли собственников, в результате чего захватчики получают контроль над его активами. К рейдерской деятельности также принято относить корпоративный шантаж – «гринмейл».

Какой способ рейдерского захвата предприятий является наиболее распространенным в России?

Таким способом являются махинации с кредиторской задолженностью. Рейдер использует имеющуюся задолженность предприятия, которую оно не в состоянии погасить, либо создает ее. После этого он предлагает владельцам выкупить их активы по заниженной стоимости. Если руководство компании-должника не соглашается, то рейдер-кредитор делает все для того, чтобы разорить компанию и получить ее имущество. Применяться могут давление через налоговые органы, арест имущества, возбуждение уголовных дел, инициация процедуры банкротства и сговор с кредиторами/дебиторами. Кроме того, собственникам и их семьям могут угрожать. Методы, широко распространенные в 1990-х гг., до сих пор себя не изжили.

Как выглядит схема рейдерского захвата?

1. Захват бизнеса начинается со сбора информации: о деятельности компании, ее общем состоянии, владельцах, сделках и проблемах. Агрессор аккумулирует сведения о финансовом положении жертвы, ее кредиторах и сроках предъявления требований.

Анализ случаев захвата компаний показывает, что если речь идет о крупной в масштабах региона или своего сегмента рынка организации, то для разработки сценария рейдеры попытаются завладеть внутренними данными, составляющими коммерческую тайну.

2. Далее агрессор выкупает права требований у кредиторов потенциальной жертвы. Как правило, это происходит путем заключения договоров цессии (уступки прав). Так в руках агрессора формируется критическая масса прав требований, которая позволит ему блокировать работу предприятия.

3. Затем агрессор выставляет жертве финансовые требования к исполнению. При этом он не идет на уступки, либо это такие компромиссы, которые в дальнейшем только увеличат задолженность перед рейдером.

4. После этого агрессор предлагает жертве заключить сделку по отчуждению имущества общества. Условия такого соглашения, как правило, выгодны только рейдеру. Для жертвы они являются кабальными. Согласие на сделку ведет к захвату бизнеса. В случае отказа агрессор использует иные способы убеждения.

Как рейдеры применяют государственные механизмы принуждения?

Схема с бюджетной задолженностью является ярким примером использования государственных механизмов принуждения в частных интересах. Для ее реализации агрессор вступает в сговор с сотрудниками ведомства, в полномочиях которых оказались долги предприятия. Это могут быть любые госорганизации, куда предприятие должно осуществлять отчисления, например Пенсионный фонд или Фонд обязательного социального страхования. Однако чаще рейдеры сговариваются с Федеральной налоговой службой. Она обладает большими возможностями для воздействия на экономическую деятельность предприятия. Видимая часть такой рейдерской деятельности может представляться как самостоятельная работа госоргана по принудительному погашению кредиторской задолженности перед бюджетом.

Часто используют уже существующий долг. В этом случае моментом атаки становится период возникновения просроченной задолженности. Порой атаке предшествует необходимость срочного погашения части долга, выставленного агрессором, что вызывает просрочку во внесении платежей в бюджет. Для этого рейдер сначала консолидирует иную кредиторскую задолженность компании, отдавая предпочтение просроченной и подтвержденной судебными актами. При этом изыскиваются способы для ограничения возможности компании оперативно найти средства на погашение крупного долга.

Так, у налоговой инспекции есть право на приостановление операций по счетам, закрепленное ст. 76 НК РФ. Решение об этом принимается руководителем налогового органа по факту неуплаты налога. Причем оно в безакцептном порядке исполняется банком. Мнение должника не учитывается.

Блокировка счетов может привести к приостановлению работы предприятия. А поскольку налоговая задолженность имеет свойство расти, у налоговой службы неизбежно возникнут основания для ареста имущества в соответствии со ст. 77 НК РФ. Ситуация может усугубиться, если арестованное имущество передадут на ответственное хранение другому лицу в соответствии с п. 11 ст. 77 НК РФ. Данный факт также ведет к блокировке работы предприятия.

В дальнейшем налоговая служба может в соответствии с п. 7, 8 ст. 46, ст. 47 НК РФ обратить взыскание на арестованное имущество и денежные средства предприятия, и в зависимости от его размера будет решаться вопрос об инициировании процедуры банкротства. В ходе исполнения решения о взыскании задолженности арест на имущество предприятия и его денежные активы наложит судебный пристав-исполнитель в соответствии с п. 1 ст. 64 Закона об исполнительном производстве.

Все это может сопровождаться активными действиями кредитора-агрессора. Например, он может инициировать судебные процессы, в ходе которых будут выставляться требования о применении обеспечительных мер в виде ареста имущества и денежных средств компании. Кроме того, эффект от действий налоговой может усиливаться проведением заказных проверок иными ведомствами; возбуждением заказных уголовных дел по реальным или сфальсифицированным основаниям, в ходе которых также могут накладываться аресты на денежные счета и имущество компании; арестом руководителей предприятия. Помимо этого агрессор может выставить к взысканию значительную часть накопленной кредиторской задолженности и также инициировать процедуру банкротства, что в результате приведет к захвату бизнеса или активов должника.

Пример рейдерского захвата бизнеса из петербургской практики

ООО строило торговый центр в Приморском районе Санкт-Петербурга, а впоследствии осуществляло обслуживание общих площадей и инженерных сетей комплекса.

На этапе строительства общество продавало будущие нежилые помещения в ТЦ по инвестиционным договорам. Один из инвесторов, приобретя несколько помещений, решил получить контроль над всем торговым центром и возможность управлять общим имуществом. Для этого ему было необходимо приобрести более 50% площадей в здании.

После покупки помещений других инвесторов у рейдера сконцентрировалось примерно 45% от общей площади комплекса. Остальные помещения рейдеру выкупить не удавалось, поскольку они принадлежали учредителям застройщика, которые не намеревались их продавать. Для реализации своих целей рейдер воспользовался низким уровнем правовой грамотности учредителей и несовершенством действующего законодательства.

Внутренняя отделка помещений не входила в инвестиционный договор. Учредители общества оформляли расчеты за нее путем выдачи от своего имени расписок в получении денег на строительные материалы, которые потом закупались и применялись для отделки помещений торгового центра. Такие расписки были выданы и рейдеру в 2004, 2005, 2006 гг. Отделка была произведена, а готовые помещения переданы рейдеру-инвестору в 2006-м, когда ТЦ был введен в эксплуатацию.

В 2009 г. рейдер обратился в правоохранительные органы с заявлением в отношении учредителей ООО по якобы имевшему место факту хищения ими денег на отделочные работы в торговом комплексе. Как впоследствии выяснилось, обращение в полицию носило формальный характер.

Получив отказ в возбуждении уголовного дела, рейдер-инвестор обратился в суд с иском о взыскании денежных средств по распискам. Выполнение застройщиком отделочных работ рейдер опроверг, представив суду сфальсифицированные договоры подряда. Согласно им эти работы выполнили другие организации. Суд удовлетворил иск, апелляция поддержала его. Решение вступило в законную силу.

Стоит отметить, что в суде представители застройщика заявили о пропуске срока исковой давности по указанным распискам. Однако Приморский районный суд Санкт-Петербурга отказал в применении этого срока, исчислив его с даты вынесения постановления об отказе в возбуждении уголовного дела. С правовой точки зрения говорить о законности такого решения невозможно. При этом становится очевидно, что рейдер заблаговременно обращался в правоохранительные органы исключительно для того, чтобы впоследствии судье было на что сослаться при отказе в применении срока исковой давности.

Так у учредителей застройщика появилась крупная кредиторская задолженность.

На этапе исполнения судебного акта этот же судья Приморского районного суда утвердил весьма странное мировое соглашение. При его заключении помимо участников первоначального дела присутствовали супруги учредителей, а также их бывший юрист, назовем его П. На этот раз он выступал на стороне рейдера.

Согласно данному мировому соглашению имущество учредителей, включая долю их жен и оформленные на супруг помещения, в разных пропорциях переходило в собственность рейдера и П. Переходила и доля одного из учредителей в уставном капитале ООО. Несмотря на участие в мировом соглашении лиц, не являвшихся сторонами судебного процесса, и не относившееся к предмету спора имущество, судья его утвердил.

При этом учредители застройщика не присутствовали в судебном заседании, когда утверждалось мировое. Более того, один из них в это время, как и в день подписания соглашения, находился в отделении интенсивной терапии после инфаркта. Другой учредитель во время заседания давал показания следователю (дата и время отражены в протоке допроса).

В это же время третий учредитель, стремясь обезопасить свое имущество и будучи введенным в заблуждение П., переоформил на него свои 62% в уставном капитале ООО. Нотариального удостоверения таких сделок тогда по закону не требовалось. В качестве гарантии возврата они подписали договор обратного выкупа доли учредителем у П. с открытой датой. Учредитель должен был зарегистрировать этот переход, когда уже можно было бы не опасаться юридических рисков. Однако, когда он подал документы на регистрацию, оказалось, что П. сменил фамилию. В связи с этим в регистрации изменений в ЕГРЮЛ было отказано. После этого бывший юрист учредителей застройщика продал рейдеру долю в уставном капитале ООО.

Так рейдеру удалось завладеть долей ООО в размере 84%, и к нему перешло управление обществом. Кроме того, у него сконцентрировалось около 51% всех площадей ТЦ. Таким образом, он приобрел контроль над торговым комплексом, поскольку получил большинство голосов в общем собрании собственников помещений, и завладел обществом, которое управляло общим имуществом.

Как избежать захвата предприятия?

Часто в компаниях не выполняются даже очевидные требования правил внутренней безопасности: отсутствует типовое соглашение с работниками о неразглашении коммерческой тайны, нет запрета на вынос документов из офиса. Распространено бесконтрольное хождение внутри компании оригиналов учредительных документов и печати организации, листов с подписью руководителя и т.п. Так появляется риск возникновения документов, подлинность которых будет крайне сложно оспорить.

Чтобы защититься от рейдеров, в первую очередь необходимо соблюдать основные правила безопасности. Печать организации и учредительные документы следует хранить в недоступном для широкого круга сотрудников месте. Подписывать документы и ставить печать рекомендуется только уполномоченным руководителям. Недопустимо разрешать неуполномоченным лицам подписывать документы от имени руководителя, даже если они пользуются высшей степенью доверия. Также следует вести строгий учет доверенностей.

В целом надлежит вести подробный архив деятельности организации. Он позволит отслеживать корпоративную работу предприятия. Необходимо хранить в оригиналах протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров, протоколы решений совета директоров и т.п. Следует помнить: отсутствие прозрачной корпоративной истории даст возможность захватчикам воспользоваться пробелами.

Любой руководитель или владелец бизнеса, даже если он полагает, что готов к рейдерским атакам, должен постоянно контролировать ведение корпоративных документов, историю приобретения и использования недвижимого имущества и других активов предприятия.

Учредителям компании не следует самоустраняться от ее деятельности. Безусловно, каждый успешный бизнесмен старается настроить работу предприятия так, чтобы минимизировать свое непосредственное участие. Однако это существенно повышает риск рейдерского захвата бизнеса.

С особой тщательностью нужно подходить к подбору персонала. Даже курьер, продавец, уборщица и любой другой низкоквалифицированный сотрудник, которым владельцы бизнеса чаще уделяют минимум внимания, могут снабдить рейдеров информацией, необходимой для захвата предприятия. Кроме того, следует избегать корпоративных конфликтов. Правильные взаимоотношения, выстроенные между руководителем компании и подчиненными, могут являться отличной защитой от рейдерских атак, так как зачастую утечка информации осуществляется через недовольных работников.

Рейдерство — глоссарий КСК ГРУПП

Рейдерский захват бизнеса, или Что нужно предпринять юристу для защиты бизнеса

По последним данным, генеральная прокуратура России получила в июне 2017 г. до 40% онлайн-жалоб, связанные с рейдерским захватом бизнеса. Как показала практика, чаще всего захваты возникают по недосмотру в документах и действиях со стороны юриста.

Многие юристы весьма успешных компаний считают, что рейдерские захваты — это история из прошлого, когда в 90-е гг. конца ХХ столетия в России то и дело захватывали предприятия. Сегодня практика рейдерства сохранилась, но приобрела совершено иные изощренные системы, которые усовершенствовались со временем.

Какие варианты используют рейдеры

Чаще всего в ход идут незаконные способы получения доли или акций. Очень активно используется так называемый «корпоративный шантаж». В последнее время все активнее используют современные компьютерные технологии. Остаются в приоритете шантаж номинальных директоров в оффшорных зонах, а также угроза насилия над управленческим аппаратом предприятия.

• Незаконное владение доли акций. В этом случае фиксируется явный подлог документов. Такие действия осуществляются при помощи недобросовестных нотариусов, производится незаконное изменение реестра акционеров, меняются записи ЕГРЮЛ, и таким образом происходит получение доли предприятия. При помощи явных обеспечительных мер производится блокировка остальных долей в уставном капитале и ограничивается действие иных собственников предприятия. Рейдеры могут спокойно подать иск в суд с заявлением о якобы нарушаемых правилах миноритарных акционеров, и тем самым просят суд арестовать оставшиеся акции, которые им не принадлежат по закону. Суд имеет полное право (ч. 1.1 ст. 93 АПК РФ) на следующий день после подачи иска обеспечить блокировку. Учитывая краткие сроки рассмотрения иска, злоумышленники очень быстро выводят за 5–7 дней все активы предприятия и практически получают неограниченный контроль над управлением предприятием в этот короткий период бездействия основных собственников.
• Гринмэйл, или недружественная схема поглощения предприятия. Это облегченная форма рейдерства, здесь нет цели «отжать» активы, а только нажива. Рейдеры очень быстро выкупают акции и начинают постепенно шантажировать ее собственников. Все делается вроде на законных основаниях, но нормальная работа предприятия будет поставлена под вопрос. Рейдеры могут инициировать проведение собрания акционеров и рассчитывают на появление нарушений в процессе проведения мероприятия. Если выявляют нарушения, обращаются в суд о признании собрания незаконным. После этого манипуляциями заставляют акционеров изменить баланс акций или попросту заставляют изменить балансовую стоимость всех активов в пользу рейдеров. Чтобы прекратить шантаж и давление, собственники вынуждены покупать свои же акции по завышенной стоимости ради спасения предприятия.
• Захват при помощи компьютерных систем и технологий. Здесь злоумышленники прибегают к прямой DDOS-атаке на серверы регистраторов, взламывают информацию о том, когда и где будет проводиться собрание акционеров, меняют даты проведения собрания, место. Иногда они используют готовые сведения о проведения собрания с целью повлиять на результаты в свою же пользу.
• Влияние на офшоры. Эта схема очень запутанная. Например, номинальный директор находится где-нибудь на Кипре, а рейдеры на территории России проводят атаку и захват, о которых номинальный директор не может знать до последнего момента.
• Атака на важных специалистов. Слабое звено есть в любом предприятии. Путем физического и психологического воздействия оказывается давление на миноритарных акционеров. Их заставляют продать по заниженной цене акции или используют прямой шантаж регистратора реестра акций, который под угрозой физической расправы может передать список и реестр акционеров, с последующей передачей регистратору поддельных документов.

Каким образом можно предотвратить рейдерский захват

Практически все без исключения предприятия используют двойную схему налогообложения, двойную бухгалтерию. Обо всем этом знают рейдеры и указывают на слабое звено в экономике предприятия при проведении рейдерского захвата. Типичными жертвами такого захвата являются представители малого и среднего бизнеса, у которых активы ничем не обременены. Особую привлекательность для рейдеров составляют недовольные миноритарии, или если имеются конфликты среди руководства. И самая главная ошибка представителей МСБ — это наличие явных ошибок в уставе компании.

Одним из ярких примеров рейдерства стала ситуация в 2012 г., когда четыре кинокомпании России получили солидный грант от правительства. Мошенники проделывали хитрые махинации, сменили директоров, и последний фальшивый директор пришел в банк, чтобы сменить банковские реквизиты и карточки, и только здесь юристы сумели предотвратить рейдерский захват и вернуть контроль над деятельностью компаний ее настоящим владельцам.

Что делать в данном случае?

• Запрашиваем выписку из ЕГРЮЛ ежедневно. Если нет возможности делать ежедневно, то хотя бы 1 раз в неделю. Мошенники могут «незаметно» для вас сменить генерального директора, бухгалтера. Выписка ЕГРЮЛ является надежной защитой того, что ваше предприятие находится в вашей собственности. Заметив один раз подлог в ЕГРЮЛ, вы можете на начальной стадии приостановить рейдерский захват.
• Изменяем устав компании. Все изменения должны быть конкретными, а не абстрактными.
• Указываем в уставе полный запрет на уступку доли любым третьим лицам.
• Указываем преимущественное право членов общества на приобретение доли предприятия или действующих акционеров на приобретение доли акций.
• Обязать всех участников общества и акционеров давать свое принципиальное согласие на уступку имеющейся доли, за исключением ее продажи.
• Указываем в уставе компании запрет на изменение соотношения долей в уставном капитале.
• В уставе также указываем особый порядок определения голосов на общем собрании акционеров, которое не будет связано с размером долей.
• Запрещаем наследование всех акций и долей, а если это невозможно, то указываем поручительство и согласие остальных членов акционерной компании на передачу в наследство долей и акций.
• Грамотно разделяем бизнес на несколько юридических компаний. Например, одна компания занимается производством, другая компания ведет экономическую деятельность, третья компания ведет кадровый учет сотрудников, четвертая компания — управляет недвижимостью. Рейдерский захват одной компании усложняет завладение активами других компаний в рамках одного предприятия. Чем больше юридических лиц в рамках одного предприятия, тем сложнее осуществить рейдерский захват в целом.
• Передача реестра известному регистратору. Таким методом работают многие солидные компании, которые знают, что регистратор не подставит их и ни при каких обстоятельствах не передаст информацию третьим лицам. Точно такие же рекомендации полезны представителям малого и среднего бизнеса, которые могут смело «арендовать» регистратора крупного бизнеса.
• Закладываем активы. Здесь нет единого мнения, как правильно осуществить залог, и вместе с этим какой-либо залог не дает шанс рейдеру осуществить полномасштабный захват бизнеса. Любое обременение должно быть обязательно контролируемым. Отличным способом станет заем или оформленное аффилированное поручительство в отношении физического лица либо аффилированной структуры. Если залог оставить банку, то были случаи, когда рейдеры выкупали залог у банка и беспрепятственно захватывали активы.
• Защита информации о деятельности предприятия. Введите ограничение на доступ к информации определенному кругу лиц. Возьмите подписки и договоры о неразглашении тайны предприятия, в том числе по коммерческой информации и т. д. Введите грифы для документов «секретно» и «конфиденциально», чтобы можно было понять в будущем, от кого идет секретная информация внутри коллектива. Вводим надежную и скрытую систему хранения документов, особо важные папки и документы лучше убрать с глаз долой для хранения в надежном месте.
• Учет доверенностей. Введите свой внутренний реестр доверенностей и назначьте ответственное лицо, которое будет следить за передвижениями всех доверенностей. Если есть возможность, оформите одну нотариальную доверенность на осуществление различных операций внутри предприятия.
• Включаем в трудовой договор опцию «золотого парашюта» для директора. Разработайте такой трудовой договор с директором, который поможет утереть нос рейдерам в будущем. Рейдеры в первую очередь убирают директора, его заместителей и сменяют совет директоров. Чтобы обезопасить себя, необходимо включить в трудовой договор директора заоблачную сумму денежных выплат и прочих выходных пособий, которые должны суммарно превышать все активы предприятия. Необходимо тщательно прописать опцион «золотого парашюта», который даже при полном выкупе рейдерами не оставит им никакого шанса «разбогатеть». Включаемый опцион одномоментно перекроет все амбиции рейдеров, если они уволят номинального и фактического директора предприятия.

Как действовать собственнику, если начался рейдерский захват компании

Представьте, что вы «проворонили» ситуацию с рейдерским захватом. Произошел непредвиденный захват. Действуем следующим образом.

• Идем в налоговую инспекцию. Составляем заявление на имя начальника налоговой в произвольной форме и указываем, что предприятие не закрывалось, не меняло реквизиты в ЕГРЮЛ, не регистрировало никаких изменений, и вообще ваша компания не планировала обращаться в налоговую инспекцию с изменением формы собственности.
• Оспариваем сделку или незаконное корпоративное решение. Срочно обращаемся в суд, чтобы там могли обеспечить меры по защите активов, как правило, суд в течение дня должен принять моментальное решение по исковому заявлению. Далее указываем в заявлении суда, чтобы запретить ИФНС регистрировать новый ЕГРЮЛ вашего предприятия, вносить изменения. Возможно, по ходу дела придется проводить экспертизы и прочие действия, которые будут указывать на мошеннические действия рейдеров. Главное, нужно просить суд об обеспечительных мерах до конца разбирательств с рейдерами.
• Запрет распоряжаться имуществом компании. Если рейдеры все же сумели изменить ЕГРЮЛ, у вас есть шанс попросить суд запретить продажу имущества и прочих активов предприятия. Просите о том, чтобы банки не могли изменить банковские карточки нового предприятия до тех пор, пока идут разбирательства. Просите о том, чтобы органы управления не могли распоряжаться вашим имуществом до тех пор, пока вы не разрешите данную ситуацию.
• Для контратаки используйте зеркальные методы рейдеров. Обращайтесь в полицию, в ФСБ, в другие органы, которые знают схемы рейдеров и помогут вам остановить рейдерский захват предприятия. Контратака — это лучшее действие, даже в условиях успешных шагов рейдеров.

И напоследок, обратитесь в Следственный комитет, который обязан начать дело в соответствии с УК РФ (ст. 170.1). Помните, что рейдеры не любят оттягивать время, и рассчитывают на оперативное решение задач, связанных с захватом вашего предприятия. Как правило, хорошо поставленная задача рейдером окупается примерно в 5–7 дней. Если вы в первый день или в первые часы почувствовали неладное, попробуйте моментально предпринять контратаку, и тогда очень скоро ваш бизнес снова станет вашим. Теперь вам нужно позаботиться о том, чтобы в дальнейшем никогда не было рейдерского захвата предприятия, и опытный юрист вам в этом поможет.

Возврат к списку

Кто такие рейдеры? И что от них ждать

Для любого бизнесмена в Украине данная фраза, пожалуй, звучит как страшный сон. На сегодняшний день, по телевидению или в интернете достаточно часто можно услышать новость, что произошел случай недружественного поглощения бизнеса, или вовсе смена собственника без ведома на то участников предприятия. Данные действия принято называть «РЕЙДЕРСТВО», а лиц, которые недружественно поглотили чей-то бизнес, «РЕЙДЕРЫ».

НЕУЖЕЛИ НАШИ БИЗНЕСМЕНЫ ВЫНУЖДЕНЫ ЖИТЬ В ПОСТОЯННОМ СТРАХЕ, ЧТО ИХ БИЗНЕС ЗАХВАТЯТ ТАК НАЗЫВАЕМЫЕ РЕЙДЕРЫ, И ПОНИМАТЬ ПРОСТУЮ ИСТИНУ: ЕСЛИ ТЫ СЕГОДНЯ СОБСТВЕННИК БИЗНЕСА, ТО НЕ ФАКТ ЧТО ЗАВТРА ТЫ ИМ ОСТАНЕШЬСЯ?

Предлагаю поразмышлять на эту темы через призму юриспруденции и действующего законодательства, а также поделиться с Вами способами защиты, опираясь на практику наших юристов. Сегодня поговорим об истории данного термина, юридического понятия терминов «рейдер» и «рейдерство», и видов таковых. Механизмы захвата и способы защиты отложим на «сладенькое».

ЧТО ТАКОЕ РЕЙДЕРСТВО?

Начнем с того, что юридического определения терминов «рейдер» и «рейдерство» в Украине нет. Интересно получается: ежедневно в Украине происходит недружественный захват бизнеса, а как его назвать наш законодатель пока не придумал. Поэтому, определить, что такое «рейдерство», мы сможем по аналогии с тем, что называют «рейдерством» за рубежом, а также немного «окунувшись» в историю.

Английское слово «raid» означает нападение, набег, налет. При этом на Западе этим словом называют как законное приобретение компании без согласия собственника, так и силовой захват с целью смены собственника. В Европе и США распространен только первый тип рейдерства, разрешенный, контролируемый и регулируемый законом. Однако если взять Украину, то не всегда рейдеры выбирают первый способ захвата, поскольку лихие 90-е отложили в умах наших соотечественником некие правила жизни.

ИСТОРИЯ РЕЙДЕРСТВА

Случаи рейдерства в его различных проявлениях можно наблюдать в разные времена и почти во всех странах с рыночной экономикой. Зародилось рейдерство в Великобритании, когда военные корабли выполняли боевые задачи по захвату торговых кораблей других государств. В классическом сегодняшнем виде рейдерство появилось с введением в оборот акций. Благодаря свободно обращающимся на рынке акциям появилась возможность приобретения компании без согласия ее фактического владельца.

В Европу рейдерские захваты пришли в 1990-е годы, а затем добрались и до нас. В странах бывшего СССР толчком для появления рейдерства стала приватизация. Используя процедуры банкротства предприятия со стоимостью активов в миллиарды, полулегальные бизнесмены приобретали их за миллион. Впрочем, все новое – это некогда забытое старое и забегая наперед, с уверенностью могу сказать, что на сегодня процедура банкротства – это, пожалуй, один из самых выгодных методов захвата предприятия, хотя несколько затратный.

В начале 2000-х годов рейдерство активно процветало в Российской Федерации, крайне негативно влияя на все параметры развития российской экономики. Благодаря четко определенному действующему законодательству, уровень рейдерства в стране существенно сокращен. Возможно, именно в связи с этим очень много структур, специализирующихся на рейдерстве, «перепрофилировались» оттуда в Украину, в которой корпоративное законодательство не так четко прописано и имеет множество лазеек.

ПО ОЦЕНКАМ ЭКСПЕРТОВ, ДО 50% РЕЙДЕРСКОГО РЫНКА СТРАНЫ УЖЕ ЗАВОЕВАНО РОССИЙСКИМИ РЕЙДЕРАМИ И ЭТО ЕЩЕ НЕ ПРЕДЕЛ, ТОВАРИЩИ!

Историю украинского рейдерства условно можно разделить на два периода. Первый — это начало 90-х годов до 2000х. Стоит ли писать, каким путем и как захватывались предприятия в криминальных 90х? Безусловно дерзко и достаточно часто с применением физического насилия. Второй период, условно начался с нулевых и продолжается по сей день. В общем, охарактеризовать его можно как полузаконный захват предприятий, редко, но с физическим насилием. Однако стоит отметить, что на сегодня идет активное противостояние рейдерству как со стороны государства, так и стороны собственников бизнеса: государство пытается совершенствовать корпоративное законодательство, а собственники – эффективно применять такое при составлении учредительных документов, при работе с клиентами и контрагентами.

КТО ТАКИЕ РЕЙДЕРЫ?

Немного познакомившись с историей такого понятия как рейдерство, можно перейди к субъектному составу, а именно познакомиться с теми, кто именует себя рейдерами. Ибо осведомлен, значит вооружен! Кто же такие рейдеры? Кто-то видит их мускулистым мужчиной в камуфляже и маске, с автоматом и кастетом, иные же представляют их в дорогом костюме от Армани, с деловым портфелем и очках. Возможно, здесь имеет место быть внутренним страхам того, кто описывает рейдера, поэтому давайте рассмотрим поближе. Итак, спешу расстроить и тех, и других, поскольку в Украине рейдер – это не брутальный мужчина в маске, и не «офисный планктон» с деловым портфелем, а крупная бизнес-структура. Вот именно, оказывается рейдерство в Украине – это своего рода бизнес.

КАК ГОВОРИТСЯ: БИЗНЕС ТАКОЙ — ОТБИРАТЬ ЧЕЙ-ТО БИЗНЕС.

Если говорить условно, то можно разделить рейдеров на профессиональных и ситуационных. ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ РЕЙДЕРЫведут базу данных компаний, которые можно захватить. Они совершают захваты, как по собственной инициативе, так и по заказу клиентов. В них, не редко, работает интернациональный коллектив высокопрофессиональных специалистов. Это, как правило, люди получившие хорошее образование, которые отлично разбираются в юриспруденции, психологии и, безусловно, современном законодательстве, а также отлично осведомлены о его недостатках.

Однако, даже те компании, которые занимаются вполне легальным бизнесом, тоже могут прибегнуть к такому методу в целях устранения конкурента. Такие компании можно назвать СИТУАЦИОННЫМИ РЕЙДЕРАМИ. Они привлекают профессиональных рейдеров для разовых, но очень важных для них захватов. Часто встречаются такие заказчики, которые заказывают определенное предприятие только для того, чтобы его просто развалить и уничтожить. Неплохой способ убрать конкурента, не правда ли?

ВИДЫ РЕЙДЕРСТВА

Переходим к видам, опять же условно.

1. ГРИНМЕЙЛ (самый безобидный вид украинского рейдерства, на Западе вообще рейдерством не считается) — продажа пакета акций фирме-эмитенту или текущему владельцу фирмы-эмитента по цене, значительно превышающей рыночный курс.

При этом лицо, продающее пакет акций (гринмейлер), угрожает в случае отказа от сделки провести враждебное поглощение либо создать сложности в функционировании этой фирмы. Википедия гласит, что гринмейл похож на корпоративное рейдерство, я же хочу подчеркнуть, что на Западе целью гринмейлера является получение прибыли от продажи, но мы же находимся в Украине, а здесь зачастую бывает невозможно различить цель, преследуемую рейдерами, тем более, что она может меняться. Приобретая миноритарный пакет, рейдеры, как правило, зарятся на весь бизнес, но если атака по каким-либо причинам срывается, они все же могут удовлетвориться получением прибыли от перепродажи мажоритарию втридорога приобретённого пакета акций.

2. БЕЛОЕ РЕЙДЕРСТВО, название говорит само за себя. Рейдер действует исключительно по закону, используя оставленные законодателем лазейки, организовывает скупку акций или долгов предприятия, пытается временно ухудшить его экономическое и финансовое положение, ищет прорехи в уставе и т.д. Кстати, вот именно прорехи в уставе практически являются джек-потом для рейдеров, поскольку позволяют крутить штурвал в свою сторону многочисленными пробелами в законодательстве.

3. СЕРОЕ РЕЙДЕРСТВО — это уже балансирование на грани закона. Для серого рейдерства характерно использование фальсифицированных документов, незаконного собрания акционеров, участников. Естественно, здесь есть простор и для коррумпирования государственных работников, нотариусов, судей.

4. ЧЕРНОЕ РЕЙДЕРСТВО (самый опасный вид), которое идёт рука об руку с бандитизмом. Здесь тоже используются методы «серого рейдерства», но значительно больше внимания уделяется коррумпированию чиновников разного рода администраций. Однако, помимо коррупционных незаконных и неправосудных решений, «чёрное рейдерство» характеризуется обязательным применением физического насилия.

Следует отметить, что в Украине грань между «белыми», «серыми» и «чёрными» рейдерами предельно размыта. Несовершенство законодательства приводит к тому, что первоначально проведённая в «белых перчатках» операция, которую можно было бы и вовсе считать «гринмейлом», требует для своего завершения «чёрных» методов. Именно поэтому в украинском обществе в последнее время рейдерство и бандитизм стали синонимами.

Безусловно, у профессиональных рейдеров есть свои методы захвата бизнеса, поскольку одного единственного сценария на все случаи жизни как говорится, нет. Однако каким бы не было украинское законодательство, существуют превентивные способы защиты, о которых мы поговорим в наших следующих статьях. Поэтому, уважаемые собственники бизнеса, не все так страшно, как есть на самом деле.

Рейдерский захват предприятия: как противостоять

Рейдерство – это насильственное поглощение предприятия, противоречащее воли владельцев и руководителей захватываемого бизнеса. Данные атакующие действия по отношению к мишени рейдеров называются рейдерским захватом предприятия, целью которого является неправомерное завладение выгодными производственными площадями, зданиями и постройками, техникой и средствами производства, денежными средствами, бизнесом в целом.

Одной из основных специализаций команды адвокатов МКА «Юрист-Про» является «защита от рейдеров» (недружественных захватов предприятий, захвата доли в ООО, поглощений, захвата недвижимости).

В этой области мы добились успехов и наработали многолетний опыт, которым делимся в практической и общественной работе. 

Многолетняя работа по защите бизнеса в Экспертном и Общественном Совете Уполномоченного при Президенте России по защите прав предпринимателей также способствует постоянному повышению квалификации, авторитета и расширяет арсенал защитных инструментов.

Главная составляющая успеха при рейдерской атаке — Своевременность обращения за защитой!

Если Вы столкнулись с рейдерами — звоните нам, и мы поможем!

(495) 97-97-400

(495) 210-59-10 — для связи круглосуточно!

Подробнее об услуге

 

НАША ПРАКТИКА:

Дело о захвате дома отдыха в Помосковье

Дело о захвате завода в Москве

Дело о захвате 50% доли в ООО

 

Существует три основных вида рейдерства:

1. Черное – это незаконные схемы атаки, которые предполагают использование силовых захватов, взятие персонала в заложники, шантаж, использование коррупции, осаждение территории предприятия-объекта, подделка документов и подтасовка фактов, др.
2. Серое – интеграция законных и незаконных методов агрессии, например, создание искусственных барьеров для функционирования предприятия, перекрытие потоков финансирования, формирование отрицательного имиджа компании-жертвы в СМИ, давление на руководящие структуры и т.д.
3. Белое – нападение в рамках закона, когда используются такие методы, как приобретение контрольного пакета акций предприятия, манипуляция мнением и вывод на демонстрацию работников, инициирование всевозможных проверок и т.д.

Как правило, захват предприятия проходит по тщательно отработанной и специально подготовленной рейдерской схеме. Все действия захватчиков проходят под строгой секретностью, и распознать угрозу захвата – не простая задача для руководства компании. В настоящее время управляющие органы предприятий не уделяют должного внимания обеспечению безопасности компании до момента фактического рейдерского наступления, что в дальнейшем усугубляет положение фирмы и выстоять в борьбе с рейдерами гораздо сложнее.

Поэтому для своевременного выявления угрозы рейдерского захвата и успешного отражения атаки рекомендуется проведение антирейдерских мероприятий, которые поднимут безопасность и защищенность Вашего бизнеса на новый уровень.

Для начала, чтобы противостоять рейдерам и сохранить свой бизнес необходимо знать, как работают недоброжелатели, что используют в своих махинациях, какие моменты деятельности компании-объекта будут способствовать успешному исходу рейдерского захвата. Поэтому ниже мы предлагаем для рассмотрения наиболее распространенные схемы лишения владельцев их бизнеса, что поможет Вам сориентироваться в положении дел Вашего предприятия и оценить риски возможного рейдерского нападения.

Типовая схема, которая используется как основа для рейдерского захвата.
Этапы деятельности захватчиков следующие:

1. Сбор информации о компании-объекте нападения:

• оценка собственности предприятия
• анализ экономических показателей
• исследование юридически оформленной структуры управления и реально действующей изучение кредитной истории и источников формирования контрольных пакетов акций
• анализ юридической чистоты истории предприятия
• сбор информации о конфликтах и недоброжелательных отношениях с другими субъектами хозяйствования и др.

2. Непосредственный рейдерский налет:

• скупка акций у акционеров, не заинтересованных в управлении предприятием
• блокировка деятельности предприятия посредством наличия значительного пакета акций
• возбуждение уголовных дел против руководителей
• закрепление прав собственности на активы организации
• перехват власти и легализация владения компанией.

На основании данного сценария рейдерами выбирается наиболее уязвимое место в деятельности компании-жертвы, и, исходя из этого, формируется дальнейшая специальная тактика. Например:

Захват с использованием бюджетной задолженности – предполагает использование в рейдерских целях долг предприятия перед бюджетом страны. Это и пенсионный фонд, и социальное страхование – любая государственная организация, куда жертва должна перечислить деньги. Чаще всего используется налоговая служба. По инициативе налоговой, связанной с рейдерами, может формироваться просроченная задолженность путем выставления требования немедленной выплаты налогов. Далее налоговый орган блокирует деятельность организации, накладывая арест на счета фирмы и его имущество. Рейдер в свою очередь перекрывает все возможные пути получения средств для погашения задолженности, в результате чего компании-жертве выставляется банкротство.

Рейдерский захват с использованием залога – такая комбинация выбирается, главным образом, организациями-кредиторами, которые предоставили заемные средства под залог имущества или контрольного пакета акций. При заключении договора кредитования формируется пункт о возможном досрочном требовании долга в случае снижения стоимости заложенных активов, при этом оценка стоимости будет проводиться исключительно аккредитованными банком-кредитодателем специалистами.

Далее схема такова:

• Предприятию, которому грозит захват, резко выставляется требование долга на основании снижения стоимости активов, и фирма становится на грань банкротства.
• Если в залоге находится часть активов, непосредственно участвующих в производстве, то рейдеры блокируют их и останавливают деятельность организации.
• Если в залог предоставлен управляющий пакет акций, то на собрании акционеров рейдеры могут просто сменить руководство.

Рейдерский захват предприятия при помощи коррупции – один из самых простых, но и самых применимых способов нападения с целью недружественного поглощения. Заключается в использовании коррумпированных лиц, чаще это представили правоохранительной службы, которые действуют от своего лица и их причастность к рейдерству практически невозможно доказать. Состоит из следующих этапов:

1. Сбор провокационных данных о предприятии, которые в дальнейшем выступают основой для возбуждения уголовного дела против фирмы. В случае нехватки таких данных, дела фабрикуются и проводится подтасовка фактов.
2. Далее проводятся многочисленные проверки организации с поиском документов, подтверждающих наличие преступления.
3. На следующем этапе начинается давление на руководство с угрозой открытия уголовного дела. Для избежания этого владельцам предлагается выкупить их бизнес по заниженной цене, кредитование деятельности по невыгодным условиям и с залогом имущества или покупка активов предприятия.
4. Соглашаясь на условия рейдеров, фирма попадает под влияние захватчиков, которые могут блокировать работу, заключать под стражу руководство и т.д. То есть путь к недружественному поглощению открыт.

Рейдерское поглощение чужого бизнеса на основании кредиторской задолженности. В этом случае рейдеры собирают информацию обо всех кредитных задолженностях предприятия, перекупают их у кредиторов, что происходит без информирования кредитополучателя. Особенно выгодными для рейдера являются просроченные задолженности, цена которых значительно ниже и требования по ним можно предъявлять незамедлительно. На основании информации о кредитной задолженности и консолидированного скупленного долга агрессоры могут вносить нарушения в процесс функционирования фирмы путем срыва сделок, разрушения деловых связей, наложения ареста на счета из-за величины долга, увеличение долга за счет штрафов. Кроме этого рейдеры стараются перекрыть возможные пути финансирования задолженности.

Однако следует помнить, что для проведения недоброжелательного поглощения рейдеры в своих действиях всегда используют индивидуально-разработанные схемы нападения, которые сопровождаются черным пиаром компании-жертвы, корпоративным шантажом, организацией всевозможных проверок деятельности фирмы. Поэтому не стоит дожидаться, когда рейдеры приступят реализовывать захват именно Вашей компании, лучше заблаговременно предпринять ряд предупреждающих мер, которые будут способствовать усилению безопасности Вашего предприятия от недружественного поглощения.

Знание сценариев рейдерской деятельности способствует формированию общей оценки состояния дел Вашего предприятия. Однако в полной мере оценить и провести комплексный анализ существующей ситуации самостоятельно невозможно. Поэтому наша компания предлагает Вам профессиональные услуги по разработке и проведению антирейдерских мероприятий. Накопленный нами опыт, полученный в результате успешного сопровождения дел антирейдерского характера, индивидуальный подход к Вашей ситуации, неоспоримая компетентность наших специалистов гарантируют Вам результативность реализации комплекса защитных мероприятий. Которые смогут как предупредить появление угрозы захвата предприятия, так и защитить Вашу компанию в момент фактического нападения рейдеров.

Целью проведения антирейдерских мероприятий в качестве профилактики нападений, которые наша компания разработает специально для Вашего предприятия, учитывая специфику деятельности, ситуацию на рынке, индивидуальные замечания, служит:

• Анализ рисков возникновения угрозы нападения на Ваше предприятие и их минимизация;
• Анализ существующих уязвимых мест в функционировании компании, которые могут стать причиной инициации захвата и плачевного исхода;
• Ликвидация слабых мест компании, являющихся дополнительным источником формирования привлекательности фирмы для рейдерских махинаций;
• Разработка целого комплекса защитных от захвата мер (корпоративных, силовых, экономических, юридических, административных, структурных), которые станут надежным щитом компании-мишени;
• Организация защиты информации предприятия;
• Организация и оптимизация повышенного контроля над всеми процессами функционирования фирмы;
• Формирование надежной службы безопасности для противостояния силовому захвату организации;
• Осведомление узкого руководящего звена о признаках подготовки рейдерского захвата для своевременного отражения агрессорских действий.

Для обеспечения минимальной защиты от рейдерских захватов мы рекомендуем провести следующие мероприятия:

1. Провести юридический анализ учредительных документов:

• ликвидировать те моменты, которые допускают возможность передачи собственности предприятия третьим лицам
• содержание должно быть законодательно грамотным
• организация надежного хранения учредительных документов, печати предприятия для предотвращения подделки документов и фальсификации данных
• обязательное принятие положения «О коммерческой тайне».

2. Провести пересмотр управляющего аппарата и сокращение его к минимальной структуре из надежных и проверенных лиц.

3. Установить контакт с независимым и надежным регистратором, договориться с ним об информировании, о случаях подачи заявок на смену руководства.

4. В случае, когда захват уже начался, наложить арест на собственные акции для предотвращения их дальнейшей перепродажи.

5. Организовать постоянный контроль над выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), ЕГРП о находящемся в собственности недвижимом имуществе.

Реализовать данные мероприятия по минимальной защите Вашего предприятия необходимо в обязательном порядке, чтобы рейдерский натиск был предупрежден. Кроме этого, будьте разборчивы и аккуратны в выборе партнеров, кредиторов и сотрудников.

Но с какой стороны не посмотреть, самым эффективным способом организации полноценной защиты предприятия является обращение к специалистам. Наши юристы, владея исчерпывающей информацией о рейдерстве в целом, о наиболее результативных методах создания безопасности фирмы, помогут Вам реализовать защищенность Вашего бизнеса на практике. Наши надежные деловые контакты обеспечат всестороннюю блокировку рейдерских действий в Вашем направлении.

Наша цель – Ваш защищенный бизнес! Мы используем все самые действенные ресурсы для создания максимально стабильных условий функционирования Вашего предприятия и гарантированного предупреждения или отражения рейдерских захватов!

Рейдерство или как защитить свой бизнес в Украине

Сегодня рейдерство в Украине — силовой захват, который прикрывается законными основаниями. Рейдеры часто используют пробелы в законодательстве и манипулируют фактами.

Рейдерство или захват бизнеса — явление далеко не новое. В понимании определение “рейдерство” сформировалось в начале 60-х годов прошлого столетия, хотя на практике существует уже пару сотен лет. Недружественное поглощение бизнеса практикуется с начала появления акций. Скупая ценные бумаги у акционеров по завышенной цене, рейдеры получали возможность завладеть компанией без согласия руководства. 

За время существования недружественный захват бизнеса превратился в системный безжалостный механизм. Сегодня рейдерство в Украине часто представляет собой не скупку акций компании, а силовой захват, который прикрывается законными или наполовину законными основаниями.

Какие они,  украинские рейдеры? 

Рейдерство в современных реалиях — спланированные, организованные кампании или нападение на предприятие. Недружественное поглощение не всегда выглядит, как нападение. Чтобы добиться целей, рейдеры часто используют пробелы в законодательстве и манипулируют фактами. Таким образом они маскируют действия и от правоохранителей, и от владельца бизнеса, который стал целью, но чаще рейдеры действуют как раз в интересах правоохранительных органов. Силовой захват — одна из составных частей рейдерства, на практике дело обстоит куда глубже.

Для многих бизнесменов представление о рейдерах сводится к двум типам людей — брутальные вооруженные мужчины или умелые деловые манипуляторы. На деле рейдеры — профессиональные бизнес-структуры, которые привлекают всевозможных специалистов.  Услугами рейдеров пользуются компании-конкуренты, заинтересованные политические силы и правоохранительные органы.  Современное рейдерство вышло на новый уровень. Сейчас это не те люди в балаклавах, которых привыкли видеть в 90-х — начале 2000-х, а организованные группы. 

Условно рейдеров разделяют на две категории:

• Профессиональные — ведут учет предприятий, которые можно поглотить. Они планируют собственные захваты и выполняют задания клиентов. Такие организации многоуровневые и состоят из большого количества специалистов, в том числе, юристов.
• Ситуационные — легальные компании, которые могут при удобном случае заказать рейдерский захват конкурентов. 

Рабочая система рейдерства

Для захвата бизнеса или его банкротства применяются разные методы и способы. Условно их разделяют на 4 типа:

• мошенничество. Это корпоративный шантаж, покупка акций предприятия, фальсификация документов. Нередко мошенники используют связи — подкупают судей и юристов, фальсифицируют документы.
• силовой захват. Грубый и радикальный способ захвата компании — его исполнителями могут быть частные охранные агентства и даже правоохранительные органы.
• захват под видом антирейдерства. Этот циничный  способ присвоить компанию появился недавно — его используют продвинутые и подготовленные рейдеры. Благодаря связям они вовлекают в процесс общественные и политические организации, чтобы раздуть крупный скандал и грамотно отобрать бизнес. Защититься от такой информационной атаки поможет услуга антикризисного PR — подробнее о ней можно узнать здесь.
• захват с помощью административных органов. Крупные рейдеры привлекают на свою сторону коррупционеров — представителей местной власти, которые пользуются служебным положением. Так они беспрепятственно отнимают собственность.

Что изменил закон про рейдерство в Украине

Недружественный захват бизнеса в Украине практикуется повсеместно и давно, но четкого юридического определения для таких действий долго не было. Вместе с этим не было алгоритма защиты бизнеса от таких захватов. Частично устранил этот пробел законопроект №1056-1, который вступил в силу 2 ноября 2019 года.

Закон о борьбе с рейдерством коснулся нескольких важных моментов:

• теперь все регистрационные действия, которые касаются имущества, проводятся только в границах города или области. Это связывает руки рейдерам, которые работают по Украине через одного нотариуса.
• государственный регистратор обязан проверять данные в публичных реестрах. С новым законом он должен вносить изменения в государственный реестр сразу после проверки судебного реестра. Это препятствует рейдерам, которые создают фальшивые решения суда.
• когда регистрация имущества проходит с нарушениями или без ведома владельца имущества, новый закон дает право приостановить процедуру. Такой запрет устанавливается сроком до 10 дней — для этого собственник подает заявление.
• государственный реестр уведомляет собственника о всех регистрационных действиях. Теперь, если подается заявка о регистрации недвижимости, владельцу имущества сразу поступит уведомление на телефон, номер которого подвязан в кабинете на сайте Минюста. 
• за нарушения регистратор несет ответственность.

Криминальная ответственность за рейдерство

Недавние изменения в законах позволили ужесточить наказание для рейдеров. Теперь в Уголовном Кодексе появились три статьи, которые предусматривают санкции за фальсификацию документов, захват предприятий. Согласно  законодательству, рейдерам грозить отбывание в местах лишения свободы сроком до 3 лет. Это не предел. В делах, где присутствуют обстоятельства — нанесение тяжких телесных повреждений, убытков в крупных размерах, срок растет до 5-10 лет. 

Как действовать, если пришли рейдеры

Чтобы защититься от рейдерских атак, необходимо понимать, какие цели их интересуют. В первую очередь, рейдеров интересуют перспективные компании, которые уязвимы, с ахиллесовой пятой:

• неэффективно используют активы;
• должны по кредитам;
• работают с нарушениями законов;
• имеют неразрешенные конфликты с контрагентами, работниками, представителями власти.

При этом особенно интересными для рейдеров становятся те предприятия, где сочетаются быстрая окупаемость и высокая прибыль. Традиционно это компании агропромышленного комплекса, промышленные предприятия. Рейдеры строят планы по захвату вашего бизнеса? Поздравляем, ваш бизнес успешный.

Во время рейдерских атак владелец компании в самом уязвимом состоянии. Ситуация осложняется тем, что захватчики будут на шаг впереди. Необходимо действовать оперативно — экстренно привлечь соответствующих специалистов. Решающую роль в защите предприятия стоит отвести адвокатам. Александр Строкань имеет широкий опыт урегулирования споров, связанных с нарушением антирейдерского законодательства. В таких ситуациях адвокаты действуют на опережение. В рамках правовых полномочий они оперативно определяют заинтересованных лиц, цели и методы, которые те используют. Остается определить план действий и нанести ответный удар противнику.  

Не будем обнадеживать, что на этом и заканчивается. Если бизнес и вправду лакомый кусочек, оппоненты будут за него бороться и всевозможными способами усложнять процесс. Основным условием победы становится воля предпринимателя, и талант адвоката, который активирует весь потенциал профессиональных и личных качеств. 

Подписаться на новости

Получайте свежие новости на свой email

Поздравляем, вы успешно подписались на новости блога!

Что в итоге

Рейдерство в Украине остается одним из популярных способов убрать конкурентов или поглотить бизнес. Наиболее эффективный способ противодействия рейдерам — не допустить атаку, вовремя исправить уязвимости. Владельцам предприятий нужно заблаговременно определять слабые стороны бизнеса и устранять их. Здесь пригодиться комплексная услуга сопровождение бизнеса. 

Это, как минимум нивелирует одно из оснований для захвата компании, но не гарантирует 100% защиту от рейдерской атаки.

Профилактика, противодействие, ответственность — Александров & Партнёры

© Александров И.С., Курс «Слияния и поглощения», ВАВТ 10.-11.2008

Темная сторона проектов по слияниям и поглощениям Рейдерские захваты активов. Профилактика и противодействие. Ответственность

1. Термины. Основные формы и проявления современного рейдерства

Рейдерство (Raid в переводе с английского — «налёт») — недружественный, вне пределов действия гражданского законодательства, направленный против воли собственника захват чужого имущества в пользу другого лица, установление над имуществом полного контроля нового собственника в юридическом и физическом смысле с использованием коррумпированности чиновников и с применением силы[1].

Рейдерами могут быть:

• отдельные лица, использующие коррумпированность определенных структур власти и управления, стремящиеся завладеть чужим жильём и другой собственностью;
• коррумпированные чиновники государственных и муниципальных органов власти могут использовать свое служебное положение в рейдерских зхватах;
• специальные фирмы либо группы людей, объединившиеся с целью профессионального занятия рейдерством, в том числе группы, специализирующиеся на захвате земель, квартир, предприятий, акций;
• отраслевые холдинги, стремящиеся к устранению конкурентов в своей сфере путем их поглощения;
• крупные холдинги и финансово-промышленные группы, находящиеся, как завило, в крупных городах, располагающие большими ресурсами и возможностями, скупающие земли, бизнес в разных отраслях и все ценное для увеличения своих активов;
• недобросовестные управленцы, имеющие доступ к особо важным для компании документам, схемам управления и активам;
• партнеры по бизнесу или мелкие акционеры.

Захват предприятий:

Распространенный в России рейдерский захват предприятий направлен на неправомерное завладение собственностью (имущественными правами на собственность) предприятия:

• денежными средствами,
• техникой,
• продукцией предприятия,
• занятыми предприятием территориями,
• зданиями и сооружениями,
• средствами производства,
• бизнесом в целом.

Типичные действия рейдеров по захвату предприятия:

• выбор цели для рейдерского захвата,
• сбор информации о предприятии:
  • стоимость основных фондов,
  • наличие задолженности,
  • официальные данные об учредителях и распределенных между ними долях участия,
  • состояние защищенности в том числе внутриобъектового режима,
  • уязвимые в правовом отношении элементы функционирования, в том числе имевшие место налоговые и экономические правонарушения в процессе хозяйственной деятельности,
  • движение денежных средств по счетам,
  • способы обналичивания денег,
  • партнеры и контрагенты,
  • сведения личного характера об акционерах,
  • руководителях,
  • главном бухгалтере.
• получение незаконным путем в контролирующих, регистрационных и налоговых органах документов о предприятии, акциях, имуществе и пр.,
• размещение в СМИ «заказных» статей негативного характера о предприятии и его сотрудниках,
• инициирование необоснованных проверок контролирующими органами либо возбуждения в отношении руководителей предприятия уголовных дел с целью оказания на них давления,
• регистрация подставных фирм («фирм-прокладок») для последующего оформления на них продаж и перепродаж захваченного предприятия и его имущества,
• изготовление поддельной печати предприятия,
• подделка договора купли-продажи акций и смена регистратора, изготовление подложных документов о внеочередном собрании акционеров, переизбрании совета директоров, смене руководителя и передача таких документов в налоговые органы,
• подделка судебного решения об аресте имущества предприятия и реализация этого решения через службу судебных приставов,
• понуждение мелких акционеров под угрозой или иными способами вопреки их воле к продаже акций,
• проведение в нарушение установленной процедуры общих собраний акционеров, где избираются «параллельные» органы управления обществом и руководители, которые в дальнейшем при внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), могут предпринять меры по отчуждению имущества предприятия,
• получение контроля над долгами предприятия путём их скупки либо в результате переуступки прав требования, что даёт возможность при предъявлении требований о погашении долгов инициировать в установленном порядке наложение ареста на активы предприятия,
• открытие в ассоциированном с рейдерами банке дополнительного счета предприятия и перевод на него денежных средств с других счетов этого предприятия,
• распродажа имущества предприятия или продажа предприятия в целом физическим и юридическим лицам, неосведомленным о преступном характере его отчуждения («добросовестному приобретателю»).

Некоторые признаки подготовки захвата предприятия:

• в процессе мониторинга рынка, в котором работает Ваше предприятие, зафиксированы факты рейдерства в данной отрасли или в Вашей местности,
• Вам сообщили о фактах скупки акций у мелких акционеров по ценам, превышающим реальные,
• к долгам Вашего предприятия возник повышенный интерес со стороны кредитора либо его доверенного лица,
• возникла угроза возбуждения против Вашего предприятия процедуры банкротства,
• Вы узнали о получении неизвестными Вам лицами выписки из ЕГРЮЛ с данными о руководителе, учредителях и другими существенными сведениями о Вашем предприятии, например, копии налогового дела,
• Вы узнали о получении неизвестными Вам лицами сведений о вашей недвижимости из Единого государственного реестра прав (ЕГРП) на недвижимое имущество и сделок с ним,
• Вы узнали о получении от Вашего регистратора неизвестными лицами сведений об акциях и акционерах предприятия,
• внезапно и без видимых причин на Вашем предприятии начались внеплановые проверки со стороны контролирующих органов, в ходе которых изымаются образцы оттисков печатей, почерка, подписей и носителей информации,
• Вы заметили, что учредительными документами Вашего предприятия кто-то пользовался либо они исчезли,
• Вы получили от неизвестного Вам отправителя по почте конверт с уведомлением о вручении, в котором ничего нет либо там находится вложение, вызывающее недоумение (возможная подготовка рейдеров к проведению внеочередного параллельного собрания акционеров с целью переизбрания совета директоров и назначения нового директора, о чем Вас якобы «уведомили», как этого требует закон).

2. История рейдерства в Российской Империи.

3. Схемы современных рейдерских захватов

Особенности захвата сельскохозяйственного предприятия

Захват сельскохозяйственных предприятий и коллективных хозяйств направлен главным образом на завладение землей с целью перепродажи или строительства

Типичная последовательность действий рейдеров:

• зарегистрированная специально для последующего участия в рейдерском захвате фирма приобретает незначительную долю акций сельскохозяйственного предприятия, владеющего земельными угодьями;
• рейдеры сами или через своих пособников изготавливают фиктивное судебное решение какого-либо судебного органа, максимально отдалённого от места действия, согласно которому рейдерская фирма, имеющая незначительный пакет акций, выступает в качестве истца к сельхозпредприятию;
• по её требованию под надуманным предлогом весь пакет акций сельхозпредприятия передаётся фирме-истцу;
• поддельное судебное решение вручается службе судебных приставов, которая возбуждает исполнительное производство, в результате чего пакет акций «ответчика» подвергается аресту в обеспечение иска;
• используя силовую поддержку охранников нанятого ими частного охранного предприятия, рейдеры захватывают помещение правления, учредительную документацию, печати и прочее имущество сельхозпредприятия;
• осуществляется смена руководства сельхозпредприятия; вновь назначенный директор издает распоряжение о распродаже всей имеющейся в активе сельскохозяйственной техники, забое скота и пр., что приводит к прекращению сельскохозяйственного производства в захваченном хозяйстве;
• имеющиеся на захваченном предприятии земли сельскохозяйственного назначения переоформляются в собственность рейдерской фирмы в виде активов или уставного капитала.

В ходе рейдерского захвата сельхозпредприятия могут использоваться следующие приемы:

• по инициативе рейдеров путем подкупа соответствующих чиновников незаконно регистрируется дополнительная эмиссия, акции по которой в размере контрольного пакета оформляются в собственность лиц, указанных рейдерами, в результате чего последние получают контроль над землями захваченного хозяйства,
• с помощью обмана и понуждения участников (акционеров) сельскохозяйственных предприятий рейдеры организуют «голосование» за учреждение дочерних хозяйствующих обществ, оплата учредительного капитала (акций) которых производится земельными участками обманутых участников,
• рейдеры понуждают участников (акционеров) сельскохозяйственных предприятий вопреки воле последних к продаже своих акций, земельных долей в том числе по значительно заниженным от рыночной стоимости ценам,
• чтобы увеличить площади захваченных земель за счёт земельных долей лестных жителей, рейдеры подделывают протокол собрания колхозников, на котором владельцы земельных долей якобы принимаются в хозяйство с имеющимися у них участками земли либо вводят колхозников в заблуждение о реальных последствиях данного решения, что влечет фактически утрату ими земельных долей,
• для облегчения захвата сельхозпредприятий рейдеры в первую очередь пытаются подкупить их руководителей,
• ввиду того, что захваченные угодья являются землями сельскохозяйственного назначения, на которых жилищное, коттеджное и дачное строительство законом не допускается, рейдеры, активно используя различные методы подкупа и шантажа чиновников соответствующих администраций, добиваются перевода таких земель в иную категорию, не имеющую ограничений для строительства,
• захваченные рейдерами земли неоднократно перепродаются через фирмы-однодневки или физических лиц с тем, чтобы сделать невозможным возврат земли первоначальным владельцам.

Захват жилья — разновидность рейдерства

Типичные действия рейдеров по захвату жилья:

• рейдер стремится получить прописку в Вашей квартире, используя преступные связи в среде работников милиции или жилищно-эксплуатационной организации, используя их в качестве сообщников для внесения фиктивных данных в домовую книгу и Ваш финансово-лицевой счет — если квартира не приватизирована, то путём подкупа или обмана нотариуса рейдер «заверяет факт» Вашего отказа от участия в приватизации квартиры;
• представив фальсифицированные документы в орган государственной регистрации, рейдер получает свидетельство о праве собственности на захваченную им квартиру;
• если квартира приватизирована, куплена Вами, в том числе по жилищному сертификату, или получена в собственность иным способом, рейдер, завладев оригиналом или копией свидетельства о государственной регистрации права собственности, а также Вашим паспортом (либо используя паспортные данные), получает возможность сфальсифицировать договор купли-продажи Вашей квартиры, используя подкуп нотариуса и сотрудников риэлтерской фирмы;
• путём угроз или обмана рейдер навязывает Вам неравноценный обмен (мену) жилой площади;
• незаконно оформленная в собственность квартира продаётся (чаще всего перепродаётся неоднократно) гражданам, неосведомленным о преступном характере ее отчуждения («добросовестным приобретателям»), от которых вернуть её в Вашу собственность или собственность Ваших родственников будет практически невозможно;
• незаконным путём рейдер или его подставное лицо без Вашего ведома оформляет фиктивный брак с Вами, после чего квартира регистрируется с учетом нового совладельца, что создаёт условие для её последующего противозаконного отчуждения;
• незаконным путём составляется фиктивное «завещание» от Вашего имени, по которому «наследником» Вашей квартиры становиться рейдер или его доверенное лицо, заинтересованные в скорейшей Вашей смерти, так как получают реальную возможность стать собственниками Вашей квартиры.

Рекомендации по защите жилья от захвата

• являясь собственником квартиры или ответственным квартиросъёмщиком, никогда не заключайте фиктивных браков, не регистрируйте на своей жилплощади малознакомых лиц, несмотря на кажущуюся материальную привлекательность подобных предложений, даже если они исходят от Ваших близких знакомых, участкового инспектора или ответственного работника жилищно-эксплуатационной организации;
• храните свидетельство о государственной регистрации права собственности на Вашу квартиру (долю) в надёжном, недоступном для посторонних лиц месте — ответственно отнеситесь к сохранности Вашего общегражданского паспорта, не упускайте из виду его наличие, даже в том случае, если им редко пользуетесь, никогда не отдавайте его в залог;
• в случае подселения временных постояльцев в Вашу квартиру постарайтесь обстоятельно выяснить сведения о личности «квартирантов»; исключите возможность доступа их к Вашим документам

Никогда не расписывайтесь в документах, если в полной мере не понимаете их содержание!

• регулярно проверяйте в жилищно-эксплуатационной организации состояние Вашего финансово-лицевого счета на квартиру;
• если по каким-то признакам Вы стали догадываться о предпринимаемых действиях по захвату Вашей квартиры либо квартира противозаконным образом уже отчуждена рейдерами, немедленно обратитесь с заявлением об этом в органы внутренних дел или прокуратуры по месту жительства;
• при реальной угрозе захвата Вашей квартиры опасайтесь за свою жизнь. Практика показывает, что квартирные рейдеры на пути к своей преступной цели способны даже на физическое устранение собственника жилья.

4. Способы профилактики рейдерских захватов

5. Методы противодействия рейдерским захватам

6. Условия и основание наступления уголовной ответственности за рейдерство

7. Куда обращаться за защитой в случае захвата или попытки захвата Вашей собственности?

---

^[1] Использованы материалы Общественной Палаты Российской Федерации, www.oprf.ru.

Рейдерский захват в Украине: схемы и методы. Как защитить имущество

Автор: Дмитрий Кругликов, UBR.ua.

Схемы рейдерского захвата, а также способы защиты от мошенников.

Рейдерские захваты в Украине продолжают быть угрозой для бизнеса и владельцев недвижимости, несмотря на «антирейдерские» усилия властей на законодательном уровне. В 2020 году количество атак на бизнес как минимум не снизилось, а по отдельным сведениям – даже возросло.

Как происходит рейдерский захват и как защититься владельцу недвижимости и собственнику бизнеса – читайте в материале UBR.ua.

Что такое рейдерский захват

Под понятием «рейдерский захват» в целом понимают незаконные действия, направленные на присвоение собственности физлица или предприятия – недвижимости (жилых и нежилых помещений, земельных участков), других активов – силовым или «регистрационным» методом.

В последнем случае рейдерский захват – это незаконное обретение прав собственности на имущество физлица или предприятия путем внесения изменений в данные государственных реестров.

После того, как собственность перерегистрируется, рейдер ее перепродает либо многократно переписывает по цепочке связанных лиц.  

Рейдерский захват: схемы

Рейдерский захват происходит в два этапа:

• перерегистрация прав на имущество;
• перепродажа актива.

На первом этапе злоумышленнику необходимо подделать либо завладеть настоящим документальным основанием для регистрационного действия. Им, в том числе, может быть судебное решение, согласно которому компания или физлицо обретает долю собственности на имущество, либо нотариально заверенный договор, к примеру, доверенность на представление интересов.

О фиктивности этих документов может свидетельствовать характер судебного решения – например, если оно выдано судом, находящимся на временно неконтролируемых Украиной территориях Донецкой и Луганской областей – а, в случае с доверенностью, просрочка ее срока действия.

Перед внесением изменений проводящий их государственный регистратор или нотариус должен проверить на достоверность указанные данные. Однако рейдеры могут либо вступить в сговор с нотариусом, либо подвергнуть его компьютер хакерскому взлому через программы удаленного доступа, таким образом внеся изменение без его ведома.

Ранее незаконная перерегистрация чаще всего проводились через коммунальные предприятия – аккредитованные субъекты государственной регистрации. Случалось, что проводимые ими регистрационные действия осуществлялись вовсе без каких-либо документальных оснований. В 2019 году, после принятия закона №159-IX, коммунальные предприятия были ликвидированы.

На втором этапе рейдеры пытаются перепродать имущество на «законных» основаниях. Жилье и другую недвижимость физлиц переоформляют через договор купли-продажи – часто несколько раз – у «честных» нотариусов.

Они, рассказывала UBR.ua глава киевского отделения Нотариальной палаты Украины Наталья Козаева, сверившись с данными госреестра, не видят оснований для отказа в осуществлении сделки – даже в случае хакерского взлома последнее регистрационное действие выглядит так, как будто его провел госрегистратор по собственной инициативе.

«В итоге люди сталкиваются с рейдерами, когда они приходят непосредственно к ним в дом», – констатировала Козаева. 

Чтобы осуществить рейдерский захват предприятия, мошенники изначально, на этапе государственной регистрации, проводят смену его участников и директора.

На основании решения директора или сбора учредителей активы компании-жертвы вносятся в качестве вклада в уставной капитал другой компании, связанной с рейдерами. Кроме того, для создания дополнительных неудобств, они меняют вид деятельности компании, место регистрации, а после выводят капитал и продают имущество.   

Защита от рейдерства: обжалование регистрационных решений

Главная задача жертвы рейдерства – добиться отмены регистрационных действий. Это можно сделать с помощью инструмента административного обжалования – в досудебном порядке. Для этого лицу, чье право собственности на имущество или корпоративное право было перерегистрировано, следует подать заявление в:

1. Коллегию по рассмотрению жалоб в сфере госрегистрации при Минюсте (так называемая Антирейдерская комиссия). Коллегия рассматривает жалобы на решения госрегистраторов в течение 60 календарных дней с дня его принятия, или со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении его прав. Подать жалобу можно через электронный портал государственных услуг iGov.
2. Совет бизнес-омбудсмена – институт защищает права бизнеса в государственных органах. К омбудсмену можно подать жалобу как на незаконные регистрационные действия, так и на бездействие органов досудебного расследования, включая Антирейдерскую комиссию.

В случае очевидных нарушений – когда изменения выполнены с помощью явно фиктивных документов, без них или нотариусом, уже раннее подозреваемым в связях с мошенниками – Комиссия рассматривает жалобы по отмене регистрационных действий оперативно, в течение суток.

Однако подавать заявление на оспаривание регистрационных действий эксперты советуют как можно быстрее. Рейдеры успевают реализовать имущество в течение 2-3 недель с момента перерегистрации. После этого за свою недвижимость пострадавшему нужно будет бороться в суде, на что уходит значительно больше времени.

Как предотвратить рейдерский захват

Для того, чтобы вовремя оспорить «рейдерское» вмешательство в собственность, бизнесу рекомендуют отслеживать изменения в данные Единого государственного реестра юр- и физлиц и в Государственном реестре вещных прав на недвижимое имущество.

Как объяснил UBR.ua заместитель бизнес-омбудсмена Ярослав Грегирчак, в последнем случае собственников должны информировать о подаче заявки на изменения сами регистраторы. Кроме того, помогает функция смс-маячка, внедренную как Минюстом, так и частными компаниями.

Аналогичные механизмы собственникам корпоративных прав пока не предоставлены. Грегирчак указывает, что законодательные новации, которые имплементируют такой инструмент, сейчас разрабатываются в Минюсте. Пока же бизнесу необходимо регулярно мониторить данные об изменениях в корпоративных правах собственными силами.

Комплексная защита собственности от рейдеров включает такие меры:

• составление устава компании, который бы препятствовал ее захвату – например, усиление требований к голосованию участников;
• систематизация документооборота, ограничения доступа к конфиденциальной информации;
• «физическая» охрана на объекте и привлечение к работе специалистов по киберзащите;
• привлечение юридических фирм, которые оказывают эти услуги в комплексе: от превентивных мер до методов быстрого реагирования при появлении рейдеров.

Рейдерские захваты в Украине: статистика

Полноценной статистики рейдерских атак в Украине не ведется. Однако отдельные показатели указывают на рост числа таких случаев.

Сервис Opendatabot, разработавший электронные системы мониторинга изменений в госреестре, на основании числа зарегистрированных уголовных производств по статьям УК 205 (подделка документов, которые подаются для проведения госрегистрации) и 206 (противодействие хозяйственной деятельности и противоправное завладение имуществом) сделал вывод об активизации рейдерства.

Суммарное число открытых дел по этим правонарушениям за 10 месяцев 2020 года (751) сравнялось с их общим количество за весь 2019-ый (766). Общее число поданных исков по данным правонарушениям увеличилось с 2015 года в 2,5 раза.

По мнению специалиста экспертно-аналитического центра BRDO Максима Максимова, для обобщения данных о рейдерстве в Украине стоит учитывать и другие факторы: как открытые дела по другим статьям УК (мошенничество, злоупотребление полномочий лицо, предоставляющим публичные услуги и т.д.), так и оспариваемые регистрационные действия.

Многие жертвы рейдерства не подают заявления в правоохранительные органы.

Кроме того, часть подобных случаев могут вовсе не касаться рейдерства, но подаваться под этим видом одной из стороной корпоративного конфликта. В BRDO в скором времени обещают наладить данные о всех случаях рейдерства в Украине с помощью разработанного им индекса РейдБарометр.

Отслеживают случаи рейдерства и в Совете бизнес-омбудсмена в рамках приходящих к ним жалоб от предпринимателей. Ярослав Грегирчак поясняет, что всего в Совете квалифицируют два сценария, которые могут свидетельствовать о рейдерстве:

1. Обжалование действий государственных регистраторов.
2. Бездействие органов досудебного расследования касательно преступлений, связанных с рейдерством.

Грегирчак отмечает, что оба типа жалоб составляют минимальную долю среди всех, подаваемых бизнес-омбудсмену. В 2017 году всего было подано 17 жалоб на действия госрегистраторов, в 2018-2019 гг. – по 28, а в 2020-м – 21, что, полагает заместитель бизнес-омбудсмена, обусловлено ликвидацией коммунальных предприятий.

На бездействие органов досудебного расследования бизнес чаще всего обращал внимание в 2020 году – на стол бизнес-омбудсмена попало 15 таких жалоб.

Определение корпоративного рейдера

Что такое корпоративный рейдер?

Корпоративный рейдер — это инвестор, который покупает большое количество акций корпорации, активы которой кажутся недооцененными. Крупная покупка акций дала бы корпоративному рейдеру значительные права голоса, которые затем можно было бы использовать для изменения руководства и менеджмента компании. Это увеличило бы стоимость акций и, таким образом, принесло бы рейдеру огромную прибыль.

Общие сведения о корпоративном рейдере

Корпоративные рейдеры могут использовать различные тактики, чтобы повлиять на желаемые изменения.Это может включать использование своего права голоса для назначения избранных членов в совет директоров. Они также могут купить выпущенные акции под предлогом стремления к изменениям, на которые нынешнее руководство не готово, а затем предложить продать эти акции по более высокой цене, чтобы получить прибыль.

Ключевые выводы

• Корпоративный рейдер — это инвестор, который покупает крупную долю в корпорации, активы которой были признаны недооцененными.
• Обычная цель корпоративного рейдера — повлиять на прибыльное изменение цены акций компании и продать компанию или их акции с целью получения прибыли позднее.
• Хотя корпоративные рейдеры обычно стремятся как-то улучшить и получить прибыль от компании, их конечные мотивы могут быть очень личными.

Другие мотивы для корпоративных рейдеров могут включать позиционирование компании для продажи или слияния, которые, по их мнению, принесут прибыльный доход. Такие действия могут быть предприняты в ответ на то, что нынешнее руководство компании отклонило предложения о приобретении, которые корпоративный рейдер считал подходящими и достаточными.

Корпоративный рейдер может захотеть, чтобы определенные активы и бизнес-направления были отделены от компании, возможно, чтобы раскрыть ценность актива или устранить ущерб для чистой прибыли компании. Это может включать в себя ликвидацию офисов и производственных помещений, содержание которых требует больших затрат. Корпоративный рейдер может просто захотеть сократить штат компании как средство увеличения ее прибыльности, что, в свою очередь, может стать шагом к подготовке компании к продаже.

Особые соображения

Действия и намерения корпоративного рейдера могут рассматриваться как разрушительные с точки зрения нынешнего руководства, поскольку компания пытается продолжать вести бизнес, сталкиваясь с проблемами контроля со стороны корпоративных рейдеров.

Компании использовали различные стратегии, чтобы помешать попыткам корпоративных рейдеров. К ним относятся планы защиты прав акционеров (отравленные таблетки), голосование подавляющим большинством, смещение совета директоров, обратный выкуп акций у рейдера по повышенной цене (гринмейл), резкое увеличение суммы долга на балансе компании и стратегические слияния с белым рыцарем.

Известный корпоративный рейдер Карл Икан использовал такие приемы, как приватизация компании, принудительное выделение компании, призыв к созданию совершенно нового совета директоров или призывы к продаже активов, чтобы разбогатеть на своих враждебных поглощениях.

В последние годы роль корпоративного рейдера в корпоративной Америке была преобразована в неизбежное зло, которое служит противовесом плохому менеджменту в публичных компаниях.

Определение Raider

Что такое рейдер?

Рейдер — это инвестор, который стремится быстро выжать прибыль из обанкротившихся и недооцененных компаний. Вооруженные глубокими карманами и большой финансовой поддержкой, они покупают достаточно большие доли в этих компаниях, чтобы дать им значительные права голоса, а затем используют это влияние для принятия новых мер по увеличению акционерной стоимости, таких как замена высшего руководства, реструктуризация компании или ликвидация. Это.

Современные рейдеры предпочитают называть себя активными инвесторами.

Ключевые выводы

• Рейдер — это инвестор, стремящийся быстро получить прибыль от недооцененных компаний.
• Они покупают в них достаточно большую долю, чтобы заставить существующее руководство внести изменения, которые увеличивают акционерную стоимость.
• Рейдеры, или инвесторы-активисты, как их называют сегодня, часто больше озабочены набиванием собственных карманов, чем защитой долгосрочного здоровья компаний.
• Тем не менее, некоторые утверждают, что они служат важной цели, извлекая максимум из плохо управляемых компаний и помогая сделать рынки капитала более эффективными.

Как работает рейдер

Рейдеры стремятся получить контрольный пакет акций компаний, которые находятся в затруднительном положении, уязвимы для враждебных поглощений и торгуются ниже внутренней стоимости. Как правило, цель состоит в том, чтобы быстро заработать деньги, а не пытаться разблокировать долгосрочную ценность за счет изменения операций и повышения эффективности компании; вспомните Гордона Гекко из популярного фильма «Уолл-стрит».

Важно

Рейдеры нацелены на компании, которые плохо управляются, имеют чрезмерные затраты, могут работать более прибыльно как частная компания или сталкиваются с другими проблемами, которые можно исправить, чтобы повысить ее ценность.

Эти частные инвестиционные компании, хедж-фонды и состоятельные люди покупают достаточно большую долю прав голоса в компании, чтобы влиять на ее совет директоров (B из D) и оказывать общественное давление на ее руководство, чтобы добиться желаемых им изменений.Поскольку большинство компаний, на которые они нацелены, демонстрируют низкую эффективность, рейдерам часто удается заручиться поддержкой и других акционеров, что усиливает их влияние и вероятность того, что их требования быстро набрать карманы инвесторов будут удовлетворены.

Рейдерские методы

Рейдеры могут использовать различные тактики, чтобы повлиять на желаемые изменения, и, как правило, имеют четко определенные стратегии выхода. Планы игры включают использование их права голоса для назначения отобранных членов в B of D , , позиционируя компанию для продажи или слияния, или разделение целевой компании и продажу ее активов.

Рассмотрим компанию с рыночной стоимостью 100 миллионов долларов, без долга и 25 миллионов долларов наличными; или предприятие стоимостью 75 миллионов долларов. Если бы рыночная стоимость материальных активов компании составляла 200 миллионов долларов, у рейдера мог бы возникнуть соблазн сделать враждебную заявку, чтобы получить огромную прибыль, которую можно было бы получить за счет продажи активов.

Другой подход, который иногда используется для быстрого заработка, — это выкуп акций за счет долга. В качестве альтернативы рейдеры могут покупать акции в обращении под предлогом того, что настаивают на изменениях, которым нынешнее руководство не поддается.В этот момент они могут предложить продать эти акции по более высокой цене, чтобы получить прибыль.

История рейдеров

Рейдеры были особенно распространены в Соединенных Штатах с 1970-х по 1990-е годы, прежде чем публичные корпорации приняли меры защиты от поглощения. В то время рейдеры прославились тем, что покупали компании и расчленяли их, обеспечивая при этом неплохую прибыль, в то же время оставляя многих рабочих без работы.

В настоящее время рейдеры под видом инвесторов-активистов пытаются очистить свою репутацию, применяя тактику, отличную от тактики своих предшественников.Тем не менее, некоторые частные инвестиционные компании по-прежнему часто занимаются изъятием активов, переводом компании в частную собственность, рекапитализацией ее за счет дополнительного долга, распродажей ее наиболее ликвидных активов и ограбления ее казны с целью выплаты дополнительных дивидендов акционерам. .

Несмотря на продолжающиеся споры, окружающие многих рейдеров, в последние годы их роль в корпоративной Америке была преобразована в неизбежное зло, которое служит противовесом плохому менеджменту публичных компаний.

В 2020 году рейдеры или инвесторы-активисты запустили 173 отдельные кампании на общую сумму вложенного капитала в 39,5 миллиардов долларов.

Сторонники утверждают, что они делают рынки капитала более эффективными, улучшая работу компаний, которые терпят неудачу. Эти аргументы подкрепляются исследованиями, показывающими, что самая высокая совокупная степень собственности активистов обеспечивает более высокую доходность инвестированного капитала (ROIC) и значительно превосходит общий фондовый рынок.

Особые соображения

Рейдеры обычно не нравятся менеджерам компаний. Руководители не хотят, чтобы им говорили, как лучше выполнять свою работу, и не хотят сталкиваться с проблемами и вниманием средств массовой информации, которые привлекают рейдеры. В большинстве случаев их цель — в долгосрочной перспективе подумать о том, как улучшить бизнес, за который они отвечают, в отличие от рейдеров, которые обычно не заинтересованы в том, чтобы оставаться на месте и хотят быстрых результатов.

Чтобы избежать уродливых дебатов, передачи контроля и того, что бизнес, который они помогали развивать для долгосрочного успеха, потенциально может рухнуть, компании разработали различные стратегии, чтобы воспрепятствовать наступлению рейдеров.Они включают планы защиты прав акционеров (отравленные таблетки), голосование подавляющим большинством, смещение советов директоров, обратный выкуп акций у рейдера по повышенной цене (гринмайл), резкое увеличение суммы долга на балансе компании и стратегические слияния с белый рыцарь.

Corporate Raider — Обзор, как это работает, пример

Что такое корпоративный рейдер?

Корпоративный рейдер — это физическое лицо или сторона, которые покупают значительную позицию (достаточную для получения контрольной позиции) в компании, которая считается недооцененной.Другими словами, корпоративный рейдер — это физическое лицо, которое берет на себя контроль (обычно посредством враждебного поглощения. Неблагоприятное поглощениеВраждебное поглощение при слияниях и поглощениях (M&A) — это приобретение целевой компании другой компанией (называемой покупателем) путем напрямую акционерам целевой компании, путем предложения тендера или голосования по доверенности (разница между враждебным и дружественным) недооцененной компании.

Как это работает

Главный мотив корпоративного рейдера — получение привлекательной прибыли на свои инвестиции.Таким образом, корпоративные рейдеры ищут компании, которые считаются недооцененными. Выявление недооцененной компании требует глубокого понимания, среди прочего, текущего финансового положения компании, компетенции руководства, бизнес-модели. Бизнес-стратегия и бизнес-модель. Создание и ведение бизнеса предполагает различие между бизнес-стратегией и бизнес-моделью. Для достижения своих целей и достижения успеха, собственников и будущих бизнес-перспектив.

Отправной точкой для выявления недооцененной компании может быть проверка акций и поиск компаний, торгующихся с низким коэффициентом оценки (по сравнению с аналогами).Например, инвестор может использовать средство проверки акций для выявления компаний, которые торгуются по более низкому коэффициенту цены к балансовой стоимости и стоимости предприятия к EBITDAEBITDAEBITDA или прибыль до вычета процентов, налогов, амортизации, амортизации — это прибыль компании до любого из этих чистых вычетов сделаны. EBITDA фокусируется на операционных решениях бизнеса, потому что он смотрит на прибыльность бизнеса от основных операций до влияния структуры капитала. Формула, примеры нескольких равных.

При прочих равных условиях, если оценочные мультипликаторы рассматриваемой компании существенно ниже, чем у компаний-аналогов, она обычно считается недооцененной.После этого рейдер погрузится в анализ бизнеса и его финансовой отчетности, чтобы определить, оправданы ли низкие оценочные коэффициенты.

Если рейдер считает, что компания недооценена Недооценена Недооцененный актив — это любая инвестиция, которая может быть приобретена по цене ниже ее внутренней стоимости. Например, если компания показывает внутреннюю стоимость в 11 долларов, он или она начнет процесс рейда. Самый распространенный метод, который используют рейдеры для приобретения недооцененной компании, — это покупка акций на открытом рынке.

При приобретении недооцененной компании рейдер попытается увеличить ее стоимость, заменив плохо работающее руководство, продав активы или выставив бизнес на продажу или слияние. Ниже представлена ​​иллюстрация:

По мнению экспертов, корпоративные рейдеры делают рынки капитала более эффективными, выявляя неэффективные компании и улучшая их. Таким образом, корпоративных рейдеров обычно называют «неизбежным злом», которое помогает уравновесить неэффективные компании.

Общие тактики сдерживания корпоративных рейдеров

Наиболее распространенные тактики, которые используются для сдерживания корпоративных рейдеров, включают:

• Ядовитая таблетка : разрешение акционерам покупать больше акций со скидкой к текущей рыночной цене
• Золотой парашют : Большой пакет компенсаций, гарантированный руководителям компании при увольнении
• Crown jewel Defense : Продажа активов компании, чтобы сделать компанию менее привлекательной

Пример корпоративного рейдера

Инвестор использует средство проверки акций и идентифицирует компанию, рыночная стоимость которой значительно ниже ее балансовой стоимости.Инвестор проводит дополнительную проверку, проводя оценку дисконтированного денежного потока и мультипликаторов компании, и приходит к выводу, что компания должна торговать по значительно более высокой стоимости.

При определении обоснования низкой рыночной стоимости компании инвестор приходит к выводу, что ее исторические показатели прибыльности сопоставимы с показателями доходности конкурентов, но что руководство компании демонстрирует плохую репутацию в привлечении поставщиков для развития бизнеса.

Таким образом, инвестор приобретает контрольный пакет акций компании путем покупки акций на открытом рынке.На годовом общем собрании компании инвестор голосует за текущий менеджмент и восстанавливает его, состоящий из опытных ветеранов. В этой новости цена акций компании взлетела до небес.

Карл Икан — известный корпоративный рейдер

В 1980-х годах известный американский бизнесмен Карл Икан заработал репутацию корпоративного рейдера благодаря враждебному захвату Trans World Airlines (TWA). В 1985 году Карл Икан осуществил враждебное поглощение авиакомпании и продал активы компании, чтобы получить значительную прибыль на свои инвестиции.

Ссылки по теме

CFI предлагает страницу программы коммерческого банковского и кредитного аналитика (CBCA) ™ — сертификацию CBCAGet CFI CBCA ™ и возможность стать коммерческим банковским и кредитным аналитиком. Зарегистрируйтесь и продвигайтесь по карьерной лестнице с помощью наших программ и курсов сертификации. программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжить изучение и развитие своей базы знаний, ознакомьтесь с дополнительными соответствующими ресурсами ниже:

• Стратегия переворота Стратегия переворота Стратегия переворота — это стратегия ядовитой таблетки, используемая компаниями для защиты от враждебного поглощения.С помощью стратегии переворота акционеры целевой компании имеют возможность приобрести акции компании-покупателя.
• Отношение рыночной стоимости к балансовой стоимости Отношение рыночной стоимости к балансовой стоимости Отношение рыночной стоимости к балансовой стоимости или соотношение цены к балансовой стоимости используется для сравнения текущей рыночной стоимости. или стоимость бизнеса относительно его балансовой стоимости капитала на балансе.
• Рентабельность инвестиций (ROI) Рентабельность инвестиций (ROI) Рентабельность инвестиций (ROI) — это показатель эффективности, используемый для оценки возврата инвестиций или сравнения эффективности различных инвестиций.
• Механизмы защиты до предложения Механизм защиты до предложения Механизм защиты до предложения — это общий термин для широкой группы защитных стратегий в сделках M&A. По сути, механизм защиты перед предложением представляет собой упреждающую стратегию, применяемую целевой компанией для защиты от возможного предложения цены со стороны враждебного покупателя.

Корпоративный рейдер (определение, примеры) | Ключевой мотив корпоративного рейдера

Определение корпоративного рейдера

Corporate Raider — это тип инвестора, который получает выгоду, покупая крупную долю в недооцененной компании либо с целью повлиять на процесс принятия решений в компании, либо продать ее с целью получения прибыли.Самый распространенный пример — смена совета директоров, которая поможет им влиять на жизненно важные решения компании.

Мотив корпоративного рейдера

Основной мотив корпоративного рейдера — внести такие кардинальные изменения в компанию, чтобы улучшить общую репутацию компании, что, в свою очередь, влияет на стоимость акций компании на фондовом рынке. Фондовый рынок работает по основному принципу соответствия. спрос и предложение через процесс аукциона, когда инвесторы готовы заплатить определенную сумму за актив и продать то, что у них есть, по определенной цене.читайте более позитивно. Когда акции продаются по высокой цене, они получают для себя солидную прибыль. Корпоративный рейдер, который аккумулирует более 5% выпущенных акций компании, должен зарегистрироваться в SEC.

Вы можете свободно использовать это изображение на своем веб-сайте, в шаблонах и т. Д. Пожалуйста, предоставьте нам ссылку с указанием авторства Ссылка на статью с гиперссылкой
Например:
Источник: Corporate Raider (wallstreetmojo.com)

Пример корпоративного рейдера

Чтобы проиллюстрировать это, мы можем предположить, что компания, чья акция торгуется по 3 доллара, но у компании есть 5 долларов за акцию наличными без долга.В этом сценарии корпоративный рейдер будет покупать акции оптом, чтобы получить контроль над предприятием. Как только у него появится крупная доля, он распределяет 5 долларов наличными на акцию между всеми своими акционерами. Они могут получить приличную прибыль, ища такие компании, которые используют выкуп за счет заемных средств и приносят большую пользу рейдеру.

Одним из лучших примеров корпоративного рейдерства является Карл Селиан Икан, основатель и контролирующий акционер Icahn Enterprises. В 1980 году Карл Икан нажился на враждебном поглощении американской авиакомпании TWA.Он купил 20% акций Trans World Airline и сколотил состояние в 469 миллионов долларов. Он преобразовал компанию TWA в частную компанию, сменил совет директоров и, наконец, призвал к продаже активов. Эта сделка обанкротила авиакомпании, но рейдер-рейдер обогатился за счет приличной личной выгоды.

Еще один пример — Виктор Познер, который приобрел крупную долю в DWG Corporation и использовал ее в качестве инвестиционного механизма для поглощения других корпораций (например, Sharon Steel Corporation).

Как не допустить корпоративных рейдеров?

Глядя на пагубное влияние нерешительных действий корпоративных рейдеров на компанию, компании решили следовать некоторому жесткому противовесу. Вот некоторые из методов противодействия угрозам для корпораций:

• Poison Pills: Poison Pill увеличивает стоимость акций или продает акции существующим акционерам со скидкой.
• Квалификационное большинство голосов.
• Поэтапный совет директоров: Директора разделены на другой класс с разным сроком полномочий для смещения выборов
• Гринмайл: Выкуп акций у рейдера по премиальной цене для защиты интересов акционеров.
• Увеличение долга — Резкое увеличение суммы долга на балансе компании.
• White Knight — Стратегические слияния с белым рыцарем (белый рыцарь означает «дружеское» поглощение отдельным лицом или компанией по справедливой цене, чтобы спасти компанию от грубости со стороны недобросовестных участников торгов)
• ESOP: Это так. пенсионный план, отвечающий требованиям налогообложения, который обеспечивает экономию налогов для компании и ее акционеров. Создавая ESOP, сотрудники становятся собственниками компании.

Преимущества

Ниже приведены преимущества корпоративного райдера.

Недостатки

Ниже приведены недостатки корпоративного райдера.

• Такие рейдерские стратегии не являются долгосрочными стратегиями. Подразделения закрываются или продаются, людей увольняют, а развитие останавливается.
• Такие поглощения, естественно, вызывают беспокойство у менеджмента, поскольку являются результатом жесткой конкуренции.
• Они получают возможность перевернуть руководство корпорации, может использовать такие полномочия в своих личных интересах, что может запятнать имидж компании.
• Внезапное повышение стоимости акций компании и последующее фиксирование прибыли привело бы к резкому падению в кратчайшие сроки, что затронуло бы розничных инвесторов Розничный инвестор — это непрофессиональный индивидуальный инвестор, который склонен вкладывать небольшие средства. сумма в акциях, облигациях, паевых инвестиционных фондах, биржевых фондах и других корзинах ценных бумаг. Для принятия инвестиционных решений они часто прибегают к услугам онлайн или традиционных брокерских фирм или консультантов. Подробнее.
• Замена опытных топ-менеджеров спекулянтами-попрошайками или строителями империй, не знающих о бизнесе, в котором они развиваются, разрушит долгосрочные результаты компании.
• Корпоративный рейдер приносит с собой уборку урожая, продажу и загрузку компании долгами. Перед приобретением компании исключают инвестиции, продают ценные дочерние компании и берут на себя значительные долги до того, как приедет покупатель.

Заключение

В заключение можно сказать, что корпоративные рейдеры могут играть в карты по-своему, потому что окончательная судьба компании находится в их руках. Корпоративный рейдер, владеющий огромной долей в корпорации, может либо получать личную выгоду, либо думать на благо компании в целом.История знает такие примеры, как Нельсон Пельц, Саул Стейнберг, Ашер Эдельман и т. Д. Некоторые из них работали на корпоративный имидж корпорации, в то время как немногие из них добились приличных успехов, чтобы пополнить свои карманы. Законы о корпоративном управлении и этический кодекс пытались ограничить роль корпоративного рейдера.

В конце концов, мы можем сказать, что они могут быть как благом, так и отравой для корпорации, в зависимости от интересов рейдера.

Рекомендуемые статьи

Эта статья была руководством по корпоративному рейдеру и его определению.Здесь мы обсуждаем мотивы корпоративного райдера на примере и способы их удержания. Также обсуждаем достоинства и недостатки. Вы можете узнать больше о наших статьях о финансах ниже —

Как Карл Икан стал рейдером компании

Осенью 1975 года Карл Икан и его правая рука Альфред Кингсли разработали новую инвестиционную стратегию в тесном офисе Icahn & Co., расположенном на Бродвее, 25, в нескольких шагах от будущего места проведения «Заряжающего быка». , культовая бронзовая скульптура весом 7000 фунтов, установленная Артуро Ди Модика после краха фондового рынка в 1987 году.

Icahn & Co. тогда была небольшой, но успешной брокерской компанией по предоставлению дисконтных опционов, специализирующейся на арбитражных операциях. Г-н Кингсли, выпускник Wharton School со степенью магистра налогообложения Нью-Йоркского университета, присоединился к г-ну Айкану в 1968 году.

Сразу же впечатленный его способностью разбираться в сложных сделках, г-н Икан спросил г-на Кингсли, что он знает об арбитраже. «Ничего подобного, — ответил мистер Кингсли. Вскоре мистер Кингсли проводил большую часть своих дней, занимаясь арбитражем с ценными бумагами таких конгломератов, как Litton Industries, LTV и IT&T.

Арбитраж — это практика одновременной покупки и продажи актива, который торгуется на двух или более рынках по разным ценам. В классической версии арбитражер покупает по более низкой цене и продает по более высокой цене, и при этом получает безрисковую прибыль, представляющую собой обычно небольшую разницу между ними.

Г-н Икан заставил г-на Кингсли участвовать в варианте, известном как конвертируемый арбитраж, одновременно торгуя акциями и их конвертируемыми ценными бумагами, которые по причинам ликвидности или рыночной психологии иногда неправильно оценивались по сравнению с акциями.Конгломераты выпустили алфавитный набор обыкновенных акций, привилегированных акций, опционов, варрантов, облигаций и конвертируемых долговых обязательств.

НЕЭФФЕКТИВНАЯ ЦЕНА

В качестве брокера по опционам г-н Икан использовал свое превосходное знание рынка, чтобы извлечь выгоду из неэффективности, например, между ценами на обыкновенные акции и варранты или на обыкновенные акции и конвертируемый долг. Привлекательность конвертируемого арбитража заключалась в том, что он был нейтральным для рынка, а это означало, что клиенты Icahn & Co. не подвергались риску резкого спада на рынке.

Г-н Икан и г-н Кингсли вскоре перешли к арбитражу закрытых паевых инвестиционных фондов и ценных бумаг в базовом портфеле. Закрытый паевой инвестиционный фонд имеет фиксированное количество выпущенных акций или паев. В отличие от открытых фондов, руководство не может выпускать или выкупать новые акции или паи для удовлетворения спроса инвесторов. По этой причине закрытый фонд может торговать со значительной скидкой или, что реже, с премией к стоимости чистых активов.

Г-н Икан и г-н Кингсли купили паи закрытых фондов, торгующихся с максимальным дисконтом от стоимости их базовых активов, а затем хеджировали рыночный риск путем короткой продажи ценных бумаг, составлявших портфель паевого инвестиционного фонда.Подобно стратегии конвертируемого арбитража, арбитраж закрытых фондов был безразличен к направлению рынка, принося прибыль по мере сужения разрыва между ценой единицы и базовой стоимостью. Однако это не был классический безрисковый арбитраж.

Поскольку разрыв между ценой пая паевого инвестиционного фонда и базовой стоимостью портфеля был возможен, разрыв был также возможен. Когда это произошло, инвестор, который купил паи фонда и коротко продал базовый портфель, понес краткосрочные нереализованные убытки до тех пор, пока рынок не закрыл разрыв.В худшем случае инвесторы могут быть вынуждены осознать эти убытки, если разрыв продолжит увеличиваться и они не смогут удерживать позиции. Иногда им не удавалось удовлетворить требование о внесении маржи или требовалось покрыть короткую позицию.

Не желая полагаться на рынок, чтобы сократить разрыв, г-н Икан и г-н Кингсли взяли дело в свои руки. После того, как они заняли свою позицию, они лоббировали ликвидацию фонда.

Управляющий либо согласился, и г.Икан и г-н Кингсли закрыли позицию ради выгоды, или простая перспектива ликвидации менеджера привела к полному или частичному закрытию разрыва. Стратегия принесла хорошие прибыли, но совокупность закрытых фондов с большой скидкой была небольшой. Г-н Икан и г-н Кингсли видели гораздо более широкий круг перспектив, возникающих в публичных компаниях с недооцененными активами. Это была новая инвестиционная стратегия, которую они формировали на Бродвее, 25 в 1975 году.

ЗАПАСЫ НА ЗНАЧЕНИЕ

Хотя мало кто мог это почувствовать, тихая революция вот-вот должна была начаться.Г-н Икан и г-н Кингсли увидели то, что упустили многие другие — десятилетие беспорядков на фондовом рынке создало редкую возможность. После девяти лет торговли в боковом тренде безудержная инфляция привела к появлению множества недооцененных акций с активами, отраженными в бухгалтерских книгах с огромным дисконтом относительно их истинной стоимости. Недавний опыт научил большинство инвесторов, что даже акции со значительной скидкой могут продолжать падать вместе с рынком, но г-н Икан и г-н Кингсли имели уникальную возможность увидеть, что им не нужно полагаться на прихоти рынка, чтобы сократить разрыв между ценами. цена и внутренняя стоимость.

Г-н Кингсли позже вспоминал: «Мы спрашивали себя:« Если мы можем быть активистами в недооцененном закрытом паевом инвестиционном фонде, почему мы не можем быть активистами в корпорации с недооцененными активами? »»

Как и в случае с закрытыми паевыми фондами, г-н Икан и г-н Кингсли будут стремиться контролировать судьбу публичных компаний. Их влияние на корпорации Америки будет огромным.

Переход г-на Икана от арбитражера и ликвидатора закрытых фондов до полномасштабного корпоративного рейдера начался в 1976 году с воплощения стратегии в инвестиционном меморандуме, распространенном среди потенциальных инвесторов:

«Мы считаем, что элементы современной экономической среды уникальным образом объединились, чтобы создать большие возможности для получения прибыли при относительно небольшом риске.Реальная или ликвидационная стоимость многих американских компаний заметно выросла за последние несколько лет; однако, что интересно, это никак не отразилось на рыночной стоимости их обыкновенных акций. Таким образом, мы сталкиваемся с уникальным набором обстоятельств, которые при правильном обращении могут привести к большой прибыли, а именно: менеджмент этих богатых активами целевых компаний, как правило, сам владеет очень небольшими акциями и, следовательно, обычно не заинтересован в них. приобретается.

«Они ревностно охраняют свои прерогативы, возводя« китайские стены »вокруг своих предприятий, которые, как мы надеемся, отразят вторжение внутренних и иностранных долларов.Хотя эти «стены» непреодолимы, большинство отечественных компаний и почти все иностранные компании не хотят предпринимать «недружественные» попытки поглощения против компании-мишени. Однако всякий раз, когда начинается борьба за контроль, это обычно приводит к неожиданным прибылям для акционеров. Часто целевая компания в случае серьезной угрозы будет искать другое, более дружелюбное предприятие, обычно известное как «белый рыцарь», чтобы сделать более высокую ставку, тем самым начав войну заявок. Другой гамбит, который иногда используется целевой компанией, — это попытка купить акции покупателя, или, если все остальное не удается, цель может предложить ликвидировать акции.

«Мы утверждаем, что значительную прибыль можно получить, занимая крупные позиции в« недооцененных »акциях, а затем пытаясь контролировать судьбы компаний, о которых идет речь:

а) пытается убедить руководство ликвидировать или продать компанию «белому рыцарю».

б) проведение конкурса по доверенности.

в) внесение тендерного предложения.

г) продажа нашей позиции компании ».

«Манифест Икана» — как его сформулировал биограф Икана Марк Стивенс — был решением Икана старой дилеммы корпоративного принципала и агентства, обозначенной Адольфом Берлом и Гардинером Минсом в их основополагающей работе 1932 года «Современная корпорация и частная собственность.Проблема принципала-агентства говорит о том, что одной стороне (принципалу) сложно мотивировать другую (агента) поставить интересы принципала выше собственных интересов агента.

Берл и Минс утверждали, что современная корпорация оградила агентов (советы директоров) от надзора со стороны руководителей (акционеров), в результате чего директора, как правило, управляли компаниями в своих собственных целях, грубо попирая акционеров, которые были слишком малы, рассредоточены и плохо информированы, чтобы сопротивляться.

Согласно Berle and Means:

«Традиционно, корпорация должна управляться в интересах ее владельцев, акционеров, и что им должна идти вся распределяемая прибыль. Однако теперь мы знаем, что контролирующая группа может иметь право направлять прибыль в свои карманы.

«Больше нет уверенности в том, что корпорация на самом деле будет работать в первую очередь в интересах акционеров».

Мистер Икан перешел прямо к сути вопроса, сравнив проблему с смотрителем в поместье, который отказывается позволить владельцу продать собственность, потому что смотритель может потерять свою работу.В его манифесте предлагалось вернуть акционеров в их законное положение, отстаивая права собственности.

Если бы руководство не прислушивалось к его увещаниям как акционеру, он настаивал бы на контроле над советом через конкурс доверенных лиц, в котором конкурирующие списки директоров доказывали, почему они лучше подходят для управления компанией и повышения акционерной стоимости. Если он не добился успеха с помощью этого метода, он мог бы объявить тендер или продать свою позицию обратно компании, используя практику, известную как «зеленая почта».

Greenmail — это ныне незаконная практика, при которой руководство целевой компании платит выкуп рейдеру, выкупая акции рейдера по цене, превышающей рыночную.

В письме своего председателя от 1984 года Уоррен Баффет, назвавший гринмейл «одиозным и отвратительным», описал характер сделки в характерных ярких выражениях:

«В этих транзакциях две стороны достигают своих личных целей путем эксплуатации невиновной и неконсультированной третьей стороны.В число участников входят: (1) вымогатель-«акционер», который еще до того, как высохнут чернила на его сертификате акций, передает свое послание «ваши деньги или ваша жизнь» менеджерам; (2) корпоративные инсайдеры, которые стремятся к миру любой ценой — пока эту цену платит кто-то другой; и (3) акционеры, деньги которых используются (2) для того, чтобы (1) уйти. Когда пыль оседает, грабитель, временный акционер произносит речь о «свободном предпринимательстве», бандитское руководство произносит речь о «наилучших интересах компании», а стоящий рядом невиновный акционер молча финансирует выплату.”

Г-н Икан несколько раз принимал гринмейл, прежде чем он был объявлен вне закона. В одном из таких случаев был возбужден коллективный иск от акционеров Saxon Industries, расположенного в Нью-Йорке дистрибьютора бумаги, который после сделки обанкротился. В иске говорилось, что г-н Икан не сообщил рынку о том, что он запросил гринмейл в обмен на отказ от участия в конкурсе по доверенности. Когда Saxon Industries объявила, что заплатила Икану 10,50 долларов за акцию в качестве зеленой почты, что принесло ему существенную прибыль с его 7 долларов.21 средняя цена покупки за акцию, акции резко упали.

Согласно иску, поданному против г-на Икана, после внезапного объявления Saxon о покупке акций г-на Икана рыночная цена акций Saxon упала до 6,50 доллара. Хотя банкротство Saxon Industries, возможно, было более прямым результатом мошенничества с бухгалтерским учетом ее председателя Стэнли Лурье, жалоба продемонстрировала две идеи: во-первых, несправедливость «зеленой почты». Существенная премия, выплачиваемая Greenmailer, оплачивается всеми акционерами.

Во-вторых, жалоба демонстрирует силу кампании активистов. Угроза Икана провести конкурс по доверенности подняла цену акций с 6 до 10,50 долларов. При отсутствии возможности участия в конкурсе по доверенности, акции упали до своей средней предвыборной цены в 6,50 доллара.

Опыт г-на Икана с фондами закрытого типа преподал ему ценный урок: простое привлечение внимания к рыночной скидке компании привлечет внимание других инвесторов. Он надеялся, что, сигнализируя рынку о том, что компания недооценена, фирмы, выкупающие заемные средства, или стратегические покупатели будут конкурировать за контроль и, таким образом, поднимут рыночную цену его доли.Затем Икан мог продать свои акции в рамках любой заявки на поглощение, выставив свои акции на рынок или доставив их участнику торгов.

Это была классическая беспроигрышная ситуация, к которой стремился г-н Икан — даже если он не получил места в совете директоров, конкурс доверенных лиц действовал бы как катализатор, сигнализируя другим потенциальным участникам торгов о недооценке компании и неэффективном управлении.

Из книги Тобиаса Э. «Глубокая ценность: почему инвесторы-активисты и другие противники борются за контроль над проигрывающими корпорациями».Карлайл (Wiley, 2014).

Corporate Raider — Explained — Business Professor, LLC

Термин корпоративный рейдер используется для обозначения инвестора, который покупает большое или огромное количество акций компании, особенно когда такие акции кажутся недооцененными. Корпоративный рейдер обычно получает значительные права голоса (что приводит к контролю над процессом принятия решений) из-за большого количества акций, которыми он владеет. В некоторых случаях, если не в большинстве случаев, корпоративные рейдеры используют свои большие права голоса, чтобы внести изменения в структуру или деятельность компании, а также внести изменения в руководство и менеджмент фирмы.Решения направлены на повышение его или ее личной рентабельности инвестиций, что является основной причиной приобретения акций.

Вернуться к : ЗАКОН О ДЕЛОВЫХ ОПЕРАЦИЯХ, АНТИМОНОПОЛЬНОМ ИЛИ ЦЕННЫХ БУМАГАХ

Чем занимается корпоративный рейдер?

Корпоративные рейдеры в основном нацелены на мелкие и обанкротившиеся фирмы в попытке расширить их, а затем повысить стоимость их акций. Обычно они используют различные тщательно продуманные тактики, чтобы добиться изменений, которые они хотят видеть в своей фирме.Их тактика может включать удаление или замену совета директоров в соответствии с их потребностями или даже покупку акций в обращении (акций, которые не были выпущены для активной торговли или удержания) под предлогом увеличения развития фирмы и стремления к изменениям, которые в настоящее время не достижимо для компании. В большинстве случаев эти находящиеся в обращении акции позже продаются обратно другим инвесторам по более высоким ценам, чем они были куплены, в попытке получить существенную прибыль. Конечно, главная цель корпоративного рейдера — получить более высокую прибыль любыми возможными способами.Иногда нередки случаи, когда корпоративные рейдеры проникают в компанию с целью ее слияния или продажи другой фирме или организации, которая в этом заинтересована. Это то, что может сделать такой человек, если он или она чувствует, что слияние, приобретение или продажа фирмы может принести ему или ей значительную прибыль. Это действие обычно является следствием прежнего отказа прежнего руководства фирмы дать согласие на слияние или продажу, что корпоративный рейдер считает прибыльным или перспективным для получения высоких доходов.В некоторых случаях корпоративные рейдеры принимают меры, когда они хотят, чтобы определенный актив компании был продан для инвестирования стоимости в бизнес-операции, или просто когда они хотят разблокировать актив для поддержки роста фирмы. В некоторых случаях это включает в себя продажу оргтехники и оборудования, в то время как в других случаях эти лица могут пойти дальше, превратив филиал компании во франшизу или продать здание, особенно в тех случаях, когда доходы от использования строительства таких зданий превышает доход, который они приносят фирме.Иногда цель корпоративных рейдеров состоит в том, чтобы уменьшить количество сотрудников в компании, чтобы увеличить прибыль фирмы, что впоследствии приводит к увеличению стоимости фирмы в точке продажи.

Причины, по которым акционеры и финансовые инвесторы выступают против корпоративных рейдеров

Хотя корпоративные рейдеры могут улучшить здоровье компании, основная причина, по которой они предпринимают такие действия, не может быть надуманной. Менеджеры и члены совета директоров часто выступают против идеи корпоративного рейдерства, поскольку они просто хотят такой системы управления, в которой их действия не изменяются для целей отдельного лица или группы лиц с намерением заниматься практикой, которая не служит цели наилучшие интересы фирмы или других акционеров.Чтобы избежать идеи рейдерства, многие компании использовали разные тактики для предотвращения и пресечения любых планов, которые может предпринять человек для осуществления такой практики. Эти тактики включают план защиты прав акционеров, голосование сверхквалифицированным большинством (где голосование основано на количестве акций, а не на стоимости акций, принадлежащих каждому акционеру), смещение советов директоров, обратный выкуп акций у рейдеров по более высокой цене (заранее определенная цена, указанная в контракте. перед продажей акций предполагаемым рейдерам), необъявленное увеличение долгов компании, чтобы сделать фирму нежелательной для потенциальных приобретающих компаний и покупателей.В мире корпоративного рейдерства невозможно быстро забыть Карла Икана, который использовал враждебные поглощения, которые включали в себя превращение компании в частную, принудительное выделение компании, требование смены членов совета директоров (полная зачистка), или призыв к принудительному переводу ценных бумаг с целью разбогатеть.

Академические исследования корпоративного рейдера

Содержание панели

Была ли эта статья полезной?

Куда и куда делись все корпоративные рейдеры?

г.ЛеБоу также был близок к тому, чтобы в апреле заключить союз с предпринимателем Джеем Макдональдом, чтобы купить три проблемных женских журнала: Working Woman, Working Mother и Ms.Mr. ЛеБоу согласился выплатить журналам задолженность в размере 25 миллионов долларов и вложить 3,5 миллиона долларов в новый оборотный капитал, но отказался от сделки после того, как NatWest, крупнейший кредитор, потребовал, чтобы он потерял 3,5 миллиона долларов, если сделка сорвется. Позднее г-н Макдональд связался с Paxson Communications, чтобы совершить покупку.

РОНАЛЬД О.PERELMAN

Г-н Перельман, который приобрел Revlon Inc. в результате враждебного поглощения на сумму 1,8 миллиарда долларов в 1986 году, чувствует себя лучше, чем большинство его коллег. В феврале он вывел косметическую компанию на биржу, чтобы собрать деньги для погашения части долга Revlon в размере 2,2 миллиарда долларов. Перельман также владеет издателем комиксов и спортивных карточек Marvel Entertainment Group Inc. и New World, империей развлечений, в которую входят телевизионные станции и продюсерская компания. Яркий финансист, вероятно, так же часто появлялся в колонках светских новостей, как и на деловых страницах.Недавно он женился на Патриции Дафф, активистке Демократической партии и матери своей годовалой дочери.

У г-на Перельмана, республиканца, есть еще пятеро детей от двух предыдущих браков. Его предыдущая жена, репортер сплетен Клаудия Коэн, ушла с соглашением о разводе на 80 миллионов долларов, а затем у нее был недолгий роман с сенатором Альфонсом М. Д’Амато из Нью-Йорка. Г-на Перельмана часто можно встретить на благотворительных обедах, вечеринках и в ночных клубах.

В прошлом году он был втянут в громкую ссору с бывшим финансовым директором его холдинговой компании MacAndrew & Forbes Фредом Тепперманом, который сказал, что был незаконно уволен г-ном.Перельману за то, что он взял отпуск с работы, чтобы ухаживать за своей женой, которая болела болезнью Альцгеймера. У компании была своя сторона дела, она в ответном иске утверждала, что уволила г-на Теппермана за пренебрежение своими обязанностями. Стороны достигли внесудебного соглашения, условия которого не разглашаются.

T. BOONE PICKENS

Г-н Пикенс, техасский нефтяник, выступавший против укоренившихся менеджеров, которые не были друзьями обычного держателя акций, в этом месяце совершил полный оборот, уйдя с поста председателя и главного исполнительного директора Mesa Inc., энергетическая компания, которую он основал 40 лет назад. У Месы был долг более чем на 1 миллиард долларов, и группа акционеров во главе с Дэвидом Батчелдером, членом совета директоров, бывшим президентом Месы и протеже Пикенса, пыталась сместить г-на Пикенса на том основании, что он плохо управлял компанией. финансы. Ричард Рейнуотер, которого мистер Пикенс нанял для защиты Месы от диссидентов, теперь, как ожидается, создаст свою команду. Аналитики объясняют падение г-на Пикенса отчасти его проигрышной ставкой на скачок цен на природный газ.Его тихий уход ярко контрастирует с громкими выступлениями, которые он совершил в 1980-х годах на таких энергетических гигантах, как Gulf Oil, Phillips Petroleum и Unocal.

VICTOR POSNER

Г-н Познер когда-то правил финансовой империей со значительными пакетами акций примерно в 40 компаниях. Но Sharon Steel Corporation, стержень его холдингов, подала заявление о защите от банкротства в соответствии с главой 11 в 1987 году, и г-н Познер провел последнее десятилетие в суде и вне его. В 1987 году, когда он был осужден за уклонение от уплаты налогов, финансист из Майами был приговорен к тому, чтобы обслуживать бездомных и помогать оплачивать приюты для бездомных.В 1989 году на него подали в суд акционеры DWG Corporation, которые обвинили его в ограблении компании. Чтобы разрешить судебный процесс, г-н Познер согласился в 1992 году уйти с поста председателя DWG и отказаться от своей контрольной доли в конгломерате, который владел сетью ресторанов быстрого питания Arby’s Inc. Royal Crown Cola Company и Национальная пропановая корпорация. В 1993 году он был признан виновным в мошенничестве с ценными бумагами в связи с его предложением в 1984 году приобрести компанию Fischbach Corp., подрядчика по электротехнике из Нью-Йорка. Г-ну Познеру навсегда запретили занимать должность должностного лица или директора какой-либо публичной компании, и ему было приказано отказаться от 3 долларов.5 миллионов. В прошлом году против него подал в суд его сын Стивен, который обвинил своего отца в ограблении закрытой компании Security Management Corporation, владельца арендуемой собственности, контролируемой старшим г-ном Познером. Его адвокат в то время сказал, что г-н Познер намеревался решительно защищаться.

ДЖЕЙ А. ПРИТЦКЕР

Г-н Прицкер, чикагский финансист, семья которого владеет несколькими частными предприятиями, включая Hyatt Corporation и Regency Cruises Inc.